Гражданский кодекс часть 1

ООО «Новая Городская Типография» обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с заявлением о признании недействительным решения МИФНС России № 46 по г. Москве № 271998А от 13.08.2014 о государственной регистрации прекращения деятельности ООО «СтройЛига» в связи с его реорганизацией в форме присоединения (с учетом уточнения заявленных требований).

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 29.01.2016 заявление удовлетворено.

Не согласившись с принятым судом решением, заинтересованного лица обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить как принятое с нарушением норм права.

В судебном заседании представитель подателя апелляционной жалобы доводы апелляционной жалобы поддержал по мотивам, изложенным в ней.

Остальные лица, участвующие в деле в судебное заседание не явились, о месте и времени его проведения извещены надлежащим образом, в связи с чем, апелляционная жалоба рассматривается в их отсутствие, исходя из норм статей 121, 123, 156 АПК РФ.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном ст. ст. 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела ООО "Новая городская типография" 16 мая 2014 года обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с заявлением о признании ООО «СтройЛига» банкротом. Заявление ООО «Новая Городская Типография» было подано в связи с неисполнением ООО «СтройЛига» более трех месяцев требования об оплате денежного обязательства в размере 2 699 638,29 руб.

2 февраля 2015 года Решением Арбитражного суда г. Москвы по делу А40-74697/2014 ООО«СтройЛига» признано несостоятельным и открыто конкурсное производство.

Между тем, уже после возбуждения дела о банкротстве ООО «СтройЛига», единственным участником этого общества ФИО4 принято решение от 03 июня 2014 года №6 о реорганизации ООО «СтройЛига» путем присоединения к ООО «Проминтеграция», ОГРН <***>, ИНН <***>, место нахождения 127349, <...>.

В связи с чем 03.06.2014 был заключен Договор о присоединении ООО «ПРИНТ СТАР», ООО «Торговый Дом», ООО «СтройЛига», ООО «ПАРТНЕР», ООО «Джасми», ООО «Компания «ЮММАКС» к ООО «Проминтеграция».

В этой связи, регистрирующий орган (МИФНС №46 по г.Москве) принял решение № 271998А от 13.08.2014 о государственной регистрации прекращения деятельности общества с ограниченной ответственностью "СтройЛига" (ИНН <***>, ОГРН <***>) и внесении на основании данного решения записи в Едином государственном реестре юридических лиц от 13.08.2014 государственный регистрационный номер 7147747454485 о прекращении деятельности общества с ограниченной ответственностью "СтройЛига".

Посчитав указанное решение МИФНС России № 46 по г.Москве незаконным, необоснованным и нарушающим права и законные интересы ООО «Новая Городская Типография» в том числе как кредитора ООО «СтройЛига», заявитель обратился в суд.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявления, исходил из следующего.

Как следует из ч.1 ст.60 ГК РФ в течение трех рабочих дней после даты принятия решения о реорганизации юридического лица оно обязано уведомить в письменной форме уполномоченный государственный орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, о начале процедуры реорганизации с указанием формы реорганизации. В случае участия в реорганизации двух и более юридических лиц такое уведомление направляется юридическим лицом, последним принявшим решение о реорганизации или определенным решением о реорганизации.

На основании такого уведомления уполномоченный государственный орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, вносит в единый государственный реестр юридических лиц запись о том, что юридические лица находятся в процессе реорганизации.

Реорганизуемое юридическое лицо после внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации дважды с периодичностью один раз в месяц опубликовывает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц, уведомление о своей реорганизации. В случае участия в реорганизации двух и более юридических лиц уведомление о реорганизации опубликовывается от имени всех участвующих в реорганизации юридических лиц юридическим лицом, последним принявшим решение о реорганизации или определенным решением о реорганизации. В уведомлении о реорганизации указываются сведения о каждом участвующем в реорганизации, создаваемом или продолжающем деятельность в результате реорганизации юридическом лице, форма реорганизации, описание порядка и условий заявления кредиторами своих требований, иные сведения, предусмотренные законом.

Согласно пункту 5 статьи 51 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) реорганизуемое общество после внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации дважды с периодичностью один раз в месяц помещает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о его реорганизации. В случае, если в реорганизации участвуют два и более общества, сообщение о реорганизации опубликовывается от имени всех участвующих в реорганизации обществ обществом, последним принявшим решение о реорганизации либо определенным договором о слиянии или договором о присоединении. При этом кредиторы общества не позднее чем в течение тридцати дней с даты последнего опубликования сообщения о реорганизации общества вправе потребовать в письменной форме досрочного исполнения соответствующего обязательства должником, а при невозможности досрочного исполнения такого обязательства - его прекращения и возмещения связанных с этим убытков.

Таким образом, законом устанавливается специальный порядок реализации кредиторами реорганизуемого общества своих прав требований к обществу, в том числе срок реализации указанных прав.

Принятие решения о государственной регистрации прекращения деятельности юридического лица ранее истечения тридцатидневного срока с даты последней публикации сообщения о реорганизации общества влечет нарушение прав кредиторов данного общества, а именно невозможность предъявления ими требований к должнику о досрочном исполнении обязательств или возмещения убытков в порядке, предусмотренном пунктом 5 статьи 51 Закона N 14-ФЗ.

Однако ООО «Новая Городская Типография» являясь кредитором ООО «СтройЛига» на основании решения суда не было уведомлено о реорганизации ООО «СтройЛига».

При этом из материалов регистрационного дела следует, что публикация сведений о реорганизации ООО «СтройЛига» состоялась в журнале «Вестник государственной регистрации» 25.06.2014 и 30.07.2014, а запись о прекращении деятельности ООО «СтройЛига» произведена инспекцией 13.08.2014, то есть до истечения 30-дневного срока, в который кредиторами могут быть предъявлены требования к обществу, в связи с чем суд считает, что регистрирующий орган, внося запись о прекращении деятельности ООО «СтройЛига», не учел срок уведомления кредиторов общества, что привело к невозможности предъявить требования кредиторов к ООО «СтройЛига».

Таким образом, действия регистрирующего органа по исключению 13.08.2014 ООО «СтройЛига» из ЕГРЮЛ лишили заявителя возможности предъявить требования о погашении задолженности.

В связи с изложенным, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что решение МИФНС России № 46 по г.Москве № 46 по г. Москве № 271998А от 13.08.2014 о государственной регистрации прекращения деятельности ООО «СтройЛига» в связи с его реорганизацией в форме присоединения противоречит п.5 ст.51 Закона №14-ФЗ, ст.60 ГК РФ, а также нарушает права заявителя, как кредитора ликвидируемого общества, что в силу ст. 200 АПК РФ является основанием для отмены оспариваемого решения.

Доводы апелляционной жалобы, по существу, сводятся к переоценке установленных судом обстоятельств дела и подтверждающих данные обстоятельства доказательств. При этом фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом первой инстанции в полном объеме на основе доказательств, оцененных в соответствии с правилами, определенными ст. 71 АПК РФ. Данные доводы не опровергают выводов суда первой инстанции, не свидетельствуют о неправильном применении и нарушении им норм материального и процессуального права, а, по сути, выражают несогласие с указанными выводами, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

При таких обстоятельствах, апелляционный суд считает решение суда по настоящему делу законным и обоснованным, принятым с учетом фактических обстоятельств, материалов дела и действующего законодательства, в связи с чем, основания для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены или изменения судебного акта отсутствуют.

Руководствуясь ст.ст. 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

П О С Т А Н О В И Л :

решение Арбитражного суда г.Москвы от 29.01.2016 по делу № А40-187553/15 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья: П.В. Румянцев

Судьи: М.В. Кочешкова

ФИО1