Гражданский кодекс часть 1

ФИО1 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «Инсенсис» (далее – ответчик) о признании недействительным решения внеочередного (заочного) общего собрания участников Общества об одобрении заключения Обществом сделки по продаже Патента на полезную модель № 169436 «Устройство радиочастотной идентификации» (заявка № 2016138759) по цене, определенной в отчете об оценке или более высокой цене, оформленное протоколом от 08.10.2018.

К участию в деле, в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО3, ФИО4, ООО «ЦСО СЗАО».

Решением Арбитражного суда города Москвы от 11.03.2019 в иске отказано.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, истец подал апелляционную жалобу, в которой просит отменить решение Арбитражного суда города Москвы и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

В обоснование доводов апелляционной жалобы, заявитель указал на неправомерность выводов суда первой инстанции о недоказанности нарушения прав истца обжалуемым решением собрания; о том, что принималось решение не об одобрении крупной сделки, а просто порядок продажи имущества.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение суда отменить, заявленные требования удовлетворить.

Ответчик возражал по доводам апелляционной жалобы, просил решение суда оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Третьи лица в судебное заседание представителей не направили, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом.

Дело рассмотрено в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие третьих лиц.

Девятый арбитражный апелляционный суд, рассмотрев дело по правилам статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив доводы апелляционной жалобы, исследовав и оценив представленные доказательства, не находит оснований для отмены или изменения решения Арбитражного суда города Москвы на основании следующего.

Пунктом 1 статьи 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что решение собрания недействительно по основаниям, установленным указанным Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

Согласно пункту 2 статьи 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно принято при отсутствии необходимого кворума. Для удовлетворения требования участника общества о признании решения общего собрания участников недействительным необходима совокупность следующих условий:

- решение общего собрания участников принято с нарушением требований правовых актов или устава;

- участник не принимал участия в общем собрании или голосовал против принятия такого решения;

- допущенные нарушения требований правовых актов или устава общества являются грубыми и ущемляют права и законные интересы данного участника.

08.10.2018 было проведено внеочередное (заочное) общее собрание участников Общества «Инсенсис», на котором участвовали ФИО3, владеющий 19,2 % доли уставного капитала Общества, ФИО1, владеющий 10, 4% доли уставного капитала Общества, ФИО4, владеющий 10,4% доли уставного капитала Общества, ООО ЦСО СЗАО, владеющее 60% доли уставного капитала Общества.

Повесткой дня собрания составляла следующие вопросы:

1. Провести оценку и определить оценочную стоимость Патента на полезную модель № 169436 «Устройство радиочастотной идентификации» (Заявка № 2016138759)

2. Об одобрении заключения Обществом сделки по продаже Патента на полезную модель № 169436 «Устройство радиочастотной идентификации» (заявка № 2016138759) по оценочной стоимости или более высокой цены.

Обществом были приняты следующие решения большинством голосов участников Общества:

- Провести оценку и определить оценочную стоимость Патента на полезную модель № 169436 «Устройство радиочастотной идентификации» (Заявка № 2016138759) (Истец, ФИО1, голосовал «против», остальные участники Общества голосовали «за»).

- Одобрена сделка по продаже Патента на полезную модель № 169436 «Устройство радиочастотной идентификации» (Заявка № 2016138759) (Истец, ФИО1, голосовал «против», остальные участники Общества голосовали «за»).

Истец указывает, что в нарушении статьи 43 ФЗ № 14-ФЗ «Об общества с ограниченной ответственностью» решение принято с нарушением требований действующего законодательства, а именно: в нарушение указанной нормы закона в обжалуемом решении не указаны никакие существенные условия договора купли-продажи: ни покупатель, ни цена, ни какие-либо иные условия сделки. В решении указано на продажу «по цене, определенной в отчете об оценке или по более высокой цене». При этом не указано, о каком отчете идет речь.

Истец считает, что из данного решения непонятно, кто и каким способом будет определять цену сделки, что, по мнению истца, позволяет генеральному директору общества самостоятельно определять условия сделки, что противоречит нормам закона об ООО.

Истец утверждает, что данные решения нарушают его права как участника Общества, в том числе на получение законной прибыли от деятельности Общества, в том числе от реализации его активов.

В соответствии с пунктом 1 статьи 38 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» № 14-ФЗ от 08.02.1998 решение общего собрания участников общества может быть принято без проведения собрания (совместного присутствия участников общества для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование) путем проведения заочного голосования (опросным путем).

Такое голосование может быть проведено путем обмена документами посредством почтовой, телеграфной, телетайпной, телефонной, электронной или иной связи, обеспечивающей аутентичность передаваемых и принимаемых сообщений и их документальное подтверждение.

Согласно пункту 12.1.10 Устава Общества для принятия решения по данным вопросам требуется простое большинство голосов участников Общества.

Все участники Общества проголосовали «за» по всем вопросам повестки дня Общего собрания, кроме истца.

Решения были приняты большинством голосов.

Общее собрание участников общества проводится в порядке, установленном Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ (ред. от 23.04.2018) «Об обществах с ограниченной ответственностью», уставом общества и его внутренними документами.

Суд первой инстанции верно установил, что принятые решения, оформленные протоколом от 08.10.2018 б/н внеочередного собрания участников ООО «Инсенсис» не нарушают права и интересы истца.

При этом, участниками Общества указанными решениями от 08.10.2018 не были одобрены конкретные сделки по продаже актива Общества, а был решен лишь порядок определения цены продажи, в частности, о том, каким образом должна быть определена цена, которая не должна быть ниже цены, установленной независимым оценщиком.

Таким образом, в удовлетворении заявленных требований было правомерно отказано.

Девятый арбитражный апелляционный суд полагает, что судом первой инстанции при рассмотрении спора правильно определен характер спорного правоотношения, круг обстоятельств, имеющих значение для разрешения спора и подлежащих исследованию, проверке и установлению по делу, верно определены законы и иные нормативные акты, которые следовало применить по настоящему делу, дана оценка всем имеющимся в деле доказательствам с соблюдением требований арбитражного процессуального законодательства.

Доводы подателя апелляционной жалобы об обратном основаны на переоценке представленных в дело доказательств. Иное толкование заявителем положений гражданского законодательства, а также иная оценка обстоятельств настоящего дела не свидетельствуют о неправильном применении судом норм материального права.

Принцип правовой определенности предполагает, что стороны не вправе требовать пересмотра решения суда только в целях проведения повторного слушания и получения нового судебного постановления другого содержания. Иная точка зрения на то, как должно было быть разрешено дело, - не может являться поводом для отмены состоявшегося по настоящему делу решения.

Арбитражным судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства и исследованы доказательства, представленные сторонами по делу, правильно применены подлежащие применению нормы материального и процессуального права, вынесено по существу законное и обоснованное решение об отказе в иске.

Оснований, установленных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для отмены судебного решения арбитражного суда первой инстанции, по настоящему делу не имеется.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 176, 266-268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от «11» марта 2019г. по делу № А40-281054/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья: М.Е. Верстова

Судьи: О.О. Петрова

ФИО7

Телефон справочной службы суда – 8 (495) 987-28-00.