Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда г. Москвы от «15» июня 2012 г. по делу № А40-22521/12-138-203, принятое судьей С.Н. Шустиковой, по иску ФИО1 к Обществу с ограниченной ответственностью «Норд-Капитал» (ОГРН <***>), Обществу с ограниченной ответственностью «Загорское» (ОГРН <***>) о признании недействительной сделки по выдаче ООО «Загорское» простого векселя от 26.11.2007 № 0001245 на сумму 7 000 000 руб. с процентной ставкой 11% годовых, со сроком платежа по предъявлении, и о применении последствий недействительности сделки,

при участии в судебном заседании:

от истца: не явился, извещен;
от ответчиков: не явились, извещены.

УСТАНОВИЛ:

Иск заявлен о признании недействительной сделки по выдаче ООО "Загорское" простого векселя от 26.11.2007 г. № 0001245 на сумму 7 000 000 руб., с процентной ставкой 11 % годовых, со сроком платежа по предъявлении, а также применить последствия недействительности сделки в виде обязанности каждой из сторон возвратить другой все полученное по сделке.

В обоснование требования истец ссылается, что является единственным участником ООО «Загорское», ему стало известно о выдаче указанного выше векселя генеральным директором Общества без соблюдения порядка одобрения сделки по выдаче Векселя как сделки с заинтересованностью, с превышением полномочий, предоставленных генеральному директору Общества уставом Общества.

Решением от 15.06.2012 года Арбитражный суд города Москвы отказал в удовлетворении исковых требований в полном объеме.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение отменить, исковые требования удовлетворить в полном объеме.

Арбитражный апелляционный суд, руководствуясь статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассмотрел настоящее дело в отсутствие представителей истца и ответчиков, извещенных надлежащим образом.

Законность и обоснованность принятого решения суда первой инстанции проверены на основании статей 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Девятый арбитражный апелляционный суд, изучив материалы дела, исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства, проверив все доводы апелляционной жалобы, повторно рассмотрев материалы дела, приходит к выводу о том, что отсутствуют правовые основания для отмены или изменения решения Арбитражного суда г. Москвы.

По общему правилу, предусмотренному статьями 4 и 11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации право на обращение в суд имеют заинтересованные лица, права и законные интересы которых нарушены.

Применительно к корпоративным спорам необходимо также учитывать, что иски, заявленные участниками, могут быть удовлетворены только при доказанности нарушения субъективных прав и законных интересов истцов именно как участников конкретного общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Вместе с тем, согласно части 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Как усматривается из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ООО «Загородское» ОГРН <***> зарегистрировано 31 мая 2004 года.

Единственным участником ООО «Загородское» является ФИО1, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ и не оспаривается сторонами.

Решением единственного участника ООО «Загорское» ФИО1 № 2 от 17 октября 2007 в структуру управления ООО «Загорское» введен Совет директоров, внесены соответствующие изменения в Устав и сформирован Совет директоров из пяти человек в следующем составе: ФИО2, ФИО1. ФИО3, ФИО4, ФИО5

Согласно пункту 5 статьи 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной при наличии, в частности, следующего обстоятельства: не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

Истец не доказал обстоятельства, указанные в приведенной выше норме Закона, что является самостоятельным и безусловным основание для отказа в иске.

Кроме того, судебная коллегия учитывает, что ответчик вправе заявить об истечении срока исковой давности для признания такой сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, в соответствии с которой срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В соответствии с частью 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В соответствии с пунктом 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации течение исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Судом первой инстанции правомерно признано обоснованным заявление ответчика о применении срока исковой давности по ст.ст. 196, 199 ГК РФ, с учетом положений ст. 200 ГК РФ, со ссылкой на Протокол заседания Совета директоров ООО "Загорское" от 25.11.2007 года, дату проведения ежегодного Общего собрания участников общества, на котором утверждались годовые результаты деятельности общества за 2007 г., и которое должно было состояться не позднее чем через при месяца после окончания финансового года, то есть не позднее 31.03.2008 г. (п. 8.9.1 Устава).

Исковое заявление направлено в суд по почте 25.01.2012г., что подтверждается штампом почтового отделения связи, и поступило в суд 30 января 2012г., что подтверждается штампом канцелярии суда, то есть за пределами установленного п. 2 ст. 181 ГК РФ срока исковой давности.

В связи с изложенным апелляционный суд приходит к выводу, что суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении иска.

Таким образом, апелляционный суд приходит к выводу, что жалоба истца не подлежит удовлетворению, поскольку отсутствуют соответствующие основания, предусмотренные статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для отмены апелляционной инстанцией решения суда первой инстанции.

Все без исключения аргументы истца, изложенные в жалобе, и обстоятельства, имеющие значение для дела, уже были предметом рассмотрения в суде первой инстанции, и им была дана обоснованная и законная оценка. Нормы материального и процессуального права были применены судом правильно.

В соответствии со ст. ст. 110, 112 АПК РФ госпошлина по апелляционной жалобе в размере 2 000 руб. подлежит отнесению на истца.

Поскольку при подаче апелляционной жалобы истцом госпошлина не оплачена, госпошлина в размере 2 000 руб. подлежит взысканию с истца в доход федерального бюджета.

На основании изложенного и руководствуясь статьями ст. ст. 266, 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от «15» июня 2012 г. по делу № А40-22521/12-138-203 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Взыскать с ФИО1 в доход федерального бюджета Российской Федерации 2000 (две тысячи) руб. 00 коп. госпошлины по апелляционной жалобе.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья: Е.Е. Мартынова

Судьи: В.С. Гарипов

И.И. Кузнецова

Телефон справочной службы суда – 8 (495) 987-28-00.