Гражданский кодекс часть 1

Открытое акционерное общество «Навигационно-информационные системы» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд г.Москвы с заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «М2М телематика» о признании недействительным решения Совета директоров ООО «М2М телематика» от 08 октября 2012 года об одобрении нескольких крупных взаимосвязанных сделок.

Ответчик не возражает в удовлетворении исковых требований.

Арбитражный суд города Москвы решением от 12.09.2014 в иске отказал.

Не согласившись с принятым решением, истец подал апелляционную жалобу, в которой просит отменить решение суда и удовлетворить требование истца.

В обоснование своей позиции истец ссылается на нарушение судом норм права, при том что Истцу как участнику Общества причинен ущерб в виде залога акций и долей дочерних Обществ ООО «М2М телематика» по номинальной, а не рыночной стоимости; что суд первой инстанции мотивировал свое решение, руководствуясь пояснениями третьего лица и свидетельскими показаниями по делу №А40-71057/2013-62-554, не вступившим в законную силу решением, проигнорировав позицию Ответчика, который признал исковые требования в полном объеме; что вывод суда об отсутствии у Ответчика убытков вследствие передачи в залог третьему лицу всего имущества ООО «М2М телематика» и увеличении чистых активов не соответствует фактическим обстоятельствам дела, так как Истец финансировал операционную деятельность Ответчика, и увеличение стоимости чистых активов являлось результатом активных денежных вливаний Истца.

В соответствии со ст.156 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие ООО «ТрансТерминал», надлежащим образом извещенного в порядке статей 121-123 АПК РФ о времени и месте судебного заседания.

В судебном заседании Девятого арбитражного апелляционного суда представители истца и общества поддержали доводы и требования апелляционной жалобы, представитель банка возражал против ее удовлетворения.

Законность и обоснованность принятого решения проверены по доводам жалобы в соответствии со статьями 266, 268 АПК РФ.

Суд апелляционной инстанции, изучив материалы дела, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, заслушав представителей участвующих в деле лиц, считает, что оснований для отмены или изменения решения Арбитражного суда города Москвы не имеется.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Открытое акционерное общество «Навигационно-информационные системы» является участником ООО «М2М телематика» и владеет долей в уставном капитале общества в размере 51%, что подтверждается данными ЕГРЮЛ.

Согласно определению арбитражного суда г. Москвы от 07 февраля 2014 года, опубликованному на сайте Высшего арбитражного суда Москвы, истец привлечен в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования, по иску ООО «М2М телематика» к ОАО «Фондсервисбанк» и ООО «ТрансТерминал» об оспаривании договора залога товаров в обороте.

В обоснование исковых требований истец указывает, что, ознакомившись с материалами дела, узнал о существовании протокола Совета директоров ООО «М2М телематика» № 7-1(7)/2012 от 08.10.2012. Согласно данному Решению, Совет директоров Ответчика одобрил заключение таких сделок между ответчиком и ОАО «ФОНДСЕРВИСБАНК», как договоры залога всего имущества, находившегося на балансе ответчика: 51% акций ЗАО «НПП Транснавигация», 51 % доли в уставном капитале ООО «Контент Мастер», 51% доли в уставном капитале ООО Конструкторское бюро «ГеосСтар навигация».

Данное решение Совета директоров ООО «М2М телематика» от 08 октября 2012 года, оформленное протоколом № 7-1(7)/2012 от 08.10.2012г., «Об одобрении нескольких крупных взаимосвязанных сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», истец считает незаконным, нарушающим его имущественные права и интересы.

Истец поясняет, что по состоянию на 30.09.2012 балансовая стоимость активов Общества ООО «М2М телематика» составляла 2 601 091 000 руб., что подтверждается бухгалтерским балансом. При этом стоимость имущества, являющегося предметом одобряемых сделок, составила 688 062 888 руб., то есть превышала 25% балансовой стоимости активов Ответчика. Таким образом, по мнению истца, в соответствии со ст. 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», данная сделка являлась крупной.

Согласно п. 10.2.2, п. 31.4.15 Устава Ответчика в редакции, действовавшей на момент принятия решения, одобрение такой сделки отнесено к компетенции Совета директоров.

Истец считает, что имели место серьезные нарушения порядка одобрения сделки и процедуры проведения Совета директоров. Более того, принятое решение повлекло за собой причинение значительных убытков как обществу, так и самому Истцу.

По утверждению истца, у ООО «М2М телематика» отсутствуют документы, подтверждающие легитимность порядка проведения и созыва Совета директоров от 08 октября 2012 г., а также кворум членов Совета директоров от 08 октября 2012 г.

Согласно пункту 31.4.3 Устава, заседания Совета директоров проводятся по мере необходимости и созываются Председателем Совета директоров Общества по его собственной инициативе, по требованию члена Совета директоров, Ревизионной комиссии Общества или аудитора Общества, исполнительного органа Общества. Уведомление о проведении заседания и материалы к заседанию Совета директоров направляются каждому члену Совета директоров не менее чем за 7 (семь) рабочих дней до проведения заседания Совета директоров.

Исходя из реестра исходящей корреспонденции, сообщение от имени генерального директора Ответчика о проведении Совета директоров на дату 08 октября 2012 года в форме совместного присутствия направлено не было.

Более того, учитывая то обстоятельство, что все имущество, а также акции, принадлежащие ответчику, находятся в залоге у третьих лиц на общую сумму в размере 688 000 000 рублей, Истец предполагает возникновение неблагоприятных последствий в виде значительного уменьшения рыночной стоимости доли в уставном капитале ответчика.

Ответчик признал исковые требования.

Руководствуясь ст. ст. 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», суд первой инстанции обоснованно отказал в иске.

При этом суд первой инстанции исходил из следующего.

8 октября 2012 года проведено очное заседание Совета директоров Общества с ограниченной ответственностью «М2М телематика». На повестке дня заседания обсуждался вопрос об одобрении нескольких крупных взаимосвязанных сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, в том числе одобрении оспариваемого Договора залога (51% акций ЗАО «НПП Транснавигация»).

На заседании присутствовали семь членов совета директоров общества, в том числе ФИО5, который одновременно являлся Генеральным директором общества Истца.

По результатам обсуждения Советом директоров общества принято единогласное решение об одобрении нескольких крупных взаимосвязанных сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, в том числе одобрении Договора залога (51% акций ЗАО «НПП Транснавигация»).

Заключение Договоров о залоге, в том числе Договора залога (51% акций ЗАО «НПП Транснавигация») от имени общества было поручено Генеральному директору ФИО5

8 октября 2012 года Генеральным директором общества Истца ФИО5 и Главным бухгалтером ФИО6 от имени общества с Ответчиком 1 подписан договор залога № 459-12 З/1, предметом которого являлись 51% акций ЗАО «НПП Транснавигация».

Также представитель третьего лица пояснил, что по делу № А40-71057/2013-62-554 были вызваны свидетели, в том числе ФИО7 и ФИО5, которые под присягой подтвердили легитимность проведения Совета директоров 08.10.2012г.

Согласно представленному Истцом отчету ООО «М2М телематика» об изменениях капитала за январь-декабрь 2012 года, чистые активы общества Ответчика за 2012 год увеличились на 84 621 000 рублей.

Таким образом, сделки по передаче в залог акций, долей и иного имущества Ответчика не причинили ему убытков.

При указанных обстоятельствах суд первой инстанции пришел к выводу, что истец не доказал нарушение прав и законных интересов оспариваемым решением совета директоров.

Апелляционный суд не находит, что доводы апелляционной жалобы являются основанием для признания необоснованными выводов суда первой инстанции.

Истец не указывает, в чем именно состоит ущерб истца.

В апелляционной жалобе заявитель указывает на признание иска ответчиком как на безусловное основание для удовлетворения его требований независимо от прав и интересов банка.

При этом, независимо от этого довода истца, представители общества считают неправомерным обсуждение судом апелляционной инстанции этого вопроса и установление обстоятельств того, нарушает ли такое признание иска ответчиком как заинтересованным лицом права других лиц, в частности, банка. Представители общества указывают, что установление таких обстоятельств свидетельствует о предвзятости суда, поскольку суды обязаны принять признание иска и удовлетворить его независимо от каких-либо иных обстоятельств.

Однако следует обратить внимание общества на наличие положений ст. 49 АПК РФ, согласно которой арбитражный суд не принимает признание ответчиком иска, если это противоречит закону или нарушает права других лиц. В этих случаях суд рассматривает дело по существу.

По делу № А40-71061/13-156-661 решением суда от 26.11.2013г. ООО «М2М телематика» отказано в удовлетворении иска о признании Договора залога товаров в обороте №459-12 З от 08.10.2012г. незаключенным.

По делу № А40-78534/13-31-758 решением суда от 18.03.2014г. ООО «М2М телематика» отказано в удовлетворении иска о признании Договора залога акций ЗАО «НПП Транснавигация» № 459-12 З/1 от 08.10.2012г. недействительным. Поскольку решение по делу имеет преюдициальное значение, ООО «М2М телематика» в суде апелляционной инстанции заявляет об отказе от исковых требований.

По делу № А40-172112/13-47-1475 решением суда от 25.03.2014г. ООО «М2М телематика» отказано в удовлетворении иска о признании Договора уступки прав (требований) от 26.04.2013г., заключенного между ОАО «ФОНДСЕРВИСБАНК» и ООО «ТрансТерминал» мнимой, недействительной сделкой и применении последствий ее недействительности. По указанному договору цессии ОАО «ФОНДСЕРВИСБАНК» передало право требования по договорам, заключенным на основании оспариваемого по настоящему делу решению совета директоров, ООО «ТрансТерминал».

По делу № А40-71057/13-62-554 по иску ООО «М2М телематика» о признании Договора залога товаров в обороте № 459-12 З от 08.10.2012г. недействительным, согласно определению Арбитражного суда города Москвы от 05.05.2014г., рассмотрение дела приостановлено до вступления в законную силу решения по настоящему делу.

При таких обстоятельствах, признание иска не подлежит принятию судом.

С учетом установленных судом первой инстанции фактических обстоятельств дела, исковое заявление подано истцом как участником общества в нарушение ст. 10 ГК РФ.

Довод об отсутствии у общества документов по порядку проведения Совета директоров 08.10.2012г. само по себе не является основанием для признания решения Совета директоров недействительным.

Доводы о неправомерности действий бывшего руководителя истца не влекут вывод о недействительности оспариваемого решения Совета директоров.

Судом первой инстанции правильно установлено, что оспариваемое решение по передаче в залог акций, долей и иного имущества Ответчика не причинило истцу убытки.

Обществу всего лишь следует исполнить кредитное обязательство.

Таким образом, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены решения суда, в связи с чем апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Нарушений судом первой инстанции норм процессуального права не установлено.

Расходы по оплате госпошлины по апелляционной жалобе распределяются в соответствии со статьей 110 АПК РФ.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 176, 266-269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 12.09.2014 по делу № А40-36393/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья В.С. Гарипов

Судьи: Е.Е. Мартынова

Е.А. Птанская

Телефон справочной службы суда – 8 (495) 987-28-00.