Гражданский кодекс часть 1

Компания «Интонсо Лимитед» обратилась в Арбитражный суд г.Москвы с иском к ООО «Чикаго» о взыскании 4 624 000 руб. задолженности и 20 269 руб. 59 коп. процентов.

Решением суда от 21.07.2022 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятым по делу решением, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить и принять по делу новый судебный акт, ссылаясь на нарушение судом норм материального права, несоответствие выводов, изложенных в решении суда, обстоятельствам дела.

Ответчик возражает против доводов апелляционной жалобы, просит отказать в ее удовлетворении.

Третье лицо представило письменные пояснения по делу, просило рассмотреть дело в его отсутствие.

Дело рассмотрено судом в порядке ст.ст.123, 156 АПК РФ в отсутствие представителя третьего лица, извещенного надлежащим образом о месте и времени судебного заседания.

Законность и обоснованность судебного решения проверены судом апелляционной инстанции в порядке ст.ст.266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, 28.12.2021 между истцом и ответчиком было заключено соглашение о новации части долга в заемное обязательство.

Согласно п.2.1 указанного соглашения стороны пришли к соглашению о замене части обязательств ответчика на сумму 4 624 000 руб. на другое обязательство между сторонами.

В соответствии с п.п.2.2, 2.3 соглашения новое обязательство должника перед кредитором состоит в обязательстве должника вернуть кредитору заем в размере 4 624 000 руб. срок до 21.01.2022.

Так, истец представил платежное поручение №000490 от 25.12.2020, согласно которому ООО «Оптима» оплатила за ООО «Чикаго» по договору №У-283 от 01.10.2019 денежные средства в размере 4 624 000 руб.

Истец ссылается на то, что ответчик не исполнил свои обязательства, задолженность согласно расчету истца составляет 4 624 000 руб.

В добровольном порядке ответчиком требования истца не удовлетворены.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции исходил из того, что сделка имеет признаки мнимости, в материалах дела отсутствуют полные, достаточные и достоверные доказательства обоснованности требований истца.

Рассматривая спор, суд первой инстанции, вопреки доводам апелляционной жалобы, на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, правильно установил фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, и применил нормы материального права.

Доводы апелляционной жалобы заявлялись в суде первой инстанции, получили надлежащую оценку суда первой инстанции, не содержат фактов, которые не были рассмотрены судом первой инстанции, и влияли бы на законность и обоснованность принятого судебного акта.

Оценив все имеющиеся доказательства, апелляционный суд считает, что обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального и процессуального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам.

Согласно ст.170 Гражданского кодекса РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Как разъяснено в п.86 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (п.1 ст.170 Гражданского кодекса РФ). Следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение.

Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.

Равным образом осуществление сторонами мнимой сделки для вида государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на основании п.1 ст.170 Гражданского кодекса РФ.

При этом, исходя из разъяснений п.87 указанного Постановления Пленума ВАС РФ, данных для целей квалификации притворной сделки, которые в данном случае могут быть применены по аналогии, мнимость сделки может быть установлена при наличии намерений обеих ее сторон создать видимость правовых последствий, соответственно, такие намерения должны быть согласованными.

Данный вывод подтверждается правовой позицией, изложенной в Определении Верховного Суда РФ от 25.07.2016 по делу №305-ЭС16-2411 по делу №А41-48518/14, согласно которой фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов.

Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной для последующего инициирования процедуры банкротства и участия в распределении имущества должника.

В подтверждение факта наличия задолженности ответчика перед ООО «Оптима», которое в последствии было передано компании Эпрайр лимитед, истец представил копию платежного поручения №000490 от 25.12.2020, согласно которому ООО «Оптима» оплатила за ООО «Чикаго» по договору №У-283 от 01.10.2019 денежные средства в размере 4 624 000 руб.

Вместе с тем, доказательств наличия задолженности ООО «Чикаго» перед ООО УК «Альта плюс», а также доказательств дальнейшего заключения договоров цессии между ООО «Оптима» и компании Эпрайр лимитед, компании Эпрайр лимитед и истцом, в материалы дела не представлено.

Кроме того, как следует из пояснений Росфинмониторинга, в БД Росфинмониторинга имеются сведения о наличии операции по перечислению ООО «ОПТИМА» денежных средств на счет ООО УК «АЛБТА+» в апреле 2021 года за консультационные услуги за март-апрель 2021 года, по договору 2/20-У от 20.04.2020, соглашение о замене стороны от 01.03.2021. Сведения о каких-либо иных финансовых операциях между ООО «ЧИКАГО», ООО «ОПТИМА», ООО УК «АЛЬТА Плюс», INTONSO LIMITED и APRIRE LIMITED (ЭПРАЙР ЛИМИТЕД, Кипр, per. № НЕ 396521) отсутствуют.

ООО УК «АЛБТА+» и ООО УК «АЛЬТА ПЛЮС» имеют единый адрес регистрации: <...>, эт. 7, пом. 747В.

Учредителем ООО УК «АЛЬТА+» является ООО «УК ГРУППА А1» - дочерняя компания Al CAPITAL LIMITED (Al КАПИТАЛ ЛИМИТЕД, Кипр, per. № НЕ 374205). 000 УК «Альта Плюс» - дочерняя компания резидента Кипра ФИО3 ЛИМИТЕД (BERTRINA LIMITED, Кипр, per. № НЕ 365043). А1 КАПИТАЛ ЛИМИТЕД и ФИО3 ЛИМИТЕД зарегистрированы по единому адресу: ул. ТЕМИСТОКЛИ ДЕРВИ, 5, ЭЛЕНИОН БИЛДИНГ, 1066, НИКОСИЯ, КИПР.

ООО «ОПТИМА» являлось с 20.08.2020 по 26.07.2021 дочерней компанией ЭПРАЙР ЛИМИТЕД, а с 26.11.2019 по 20.08.2020 - дочерней компанией ООО «ЧИКАГО», которое через RITONIA HOLDING LIMITED (Кипр, per. № НЕ 371720) подконтрольно Al INVESTMENT HOLDING S.A. (Люксембург).

Al CAPITAL LIMITED и Al INVESTMENT HOLDING S.A. входят в конгломерат «Альфа-Групп».

Таким образом, все указанные лица, за исключением INTONSO LIMITED, аффилированы между собой.

ООО «Чикаго» являлось участником более 20 арбитражных споров.

Согласно открытым базам данных государственных информационных ресурсов ФНС России (ГИРБО, Прозрачный бизнес, Федресурс, opencoporates), ФССП России, Федерального казначейства и пр., а также картотеки арбитражных дел в отношении участников судебного разбирательства имеются следующие сведения.

В отношении ООО «ЧИКАГО»: организация имеет среднесписочную численность работников 1 человек; уставный капитал в размере 100 000 руб.; в отношении Общества возбуждено 1 исполнительное производство; учредителем ООО «ЧИКАГО» является RITONIA HOLDING LIMITED (Кипр, per. № НЕ 371720). Головнойкомпанией RITONIA HOLDING LIMITED является Al INVESTMENT HOLDING S.A. (Люксембург).

Руководителем Al INVESTMENT HOLDING S.A.1 является ФИО4 (уст,данных нет).

В отношении «Оптима» (ИНН <***>): организация имеет среднесписочную численность работников 11 человек; уставный капитал в размере 40 000 000 руб.; компания включена в реестр малого и среднего предпринимательства.

В отношении ООО УК «Альта Плюс» (ИНН <***>): организация имеет среднесписочную численность работников 12 человек; уставный капитал в размере 50 000 рублей; у компании отсутствует собственный капитал. Это означает, что в отчетном периоде компания была «фундаментально» убыточна, то есть на покрытие убытков она использовала весь собственный капитал.

Кроме того, истцом не опровергнут вывод суда первой инстанции об экономической необоснованности заключения спорного соглашения, принимая во внимание что согласно п.1.2 указанного соглашения сумма задолженности ответчика составляет 42 217 193 руб. 28 коп., в то время как п.п.2.1, 2.2 договора стороны пришли к выводу о замене указанной задолженности на значительно меньшую в размере 4 624 000 руб.

Учитывая изложенное, оснований, предусмотренных ст.270 АПК РФ, для изменения или отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Руководствуясь ст.ст.176, 266-269, 271 АПК РФ,

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда города Москвы от 21.07.2022 по делу №А40-52222/22 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья: Б.С. Веклич

Судьи: М.Е. Верстова

А.С. Сергеева