Гражданский кодекс часть 1

о признании недействительной сделку по исполнению должником ЗАО Оргрегионпроект» обязательств ФИО1 перед ООО «Панавто» в размере 4.470.000 рублей 00 копеек за автомобиль Mercedes-Benz GLE 350D 4MATIC GRANDEDITION по договору №ДК18-05196 от 11.08.2018,

по делу № А40-317243/18, принятое судьей А.Н. Васильевой,

о признании несостоятельным (банкротом) ЗАО «Оргрегионпроект»

при участии в судебном заседании:

от к/у ФИО2- ФИО3 дов. от 16.08.2021

ФИО1- лично, паспорт

Иные лица не явились, извещены.

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 31.07.2020 ЗАО Оргрегионпроект» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО2.

Сообщение о признании должника банкротом и об открытии в отношении должника конкурсного производства опубликовано в газете «Коммерсантъ» от 08.08.2020 № 141.

30.12.2020 (направлено через почтовое отделение связи 28.12.2020) в Арбитражный суд города Москвы поступило заявление конкурсного управляющего ЗАО Оргрегионпроект» ФИО2 о признании недействительной сделки по исполнению должником обязательств ФИО1 перед ООО «Панавто» в размере 4.470.000 рублей 00 копеек в виде оплаты за автомобиль Mercedes-Benz GLE 350D 4MATIC GRANDEDITION по договору №ДК18-05196 от 11.08.2018 и применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 26.08.2021 признана недействительной сделка по исполнению должником ЗАО Оргрегионпроект» обязательств ФИО1 перед ООО «Панавто» в размере 4.470.000 рублей 00 копеек за автомобиль Mercedes-Benz GLE 350D 4MATIC GRANDEDITION по договору №ДК18-05196 от 11.08.2018. С ФИО1 взысканы в конкурсную массу ЗАО Оргрегионпроект» денежные средства в размере 4.470.000 рублей 00 копеек. С ФИО1 в доход федерального бюджета взысканы расходы по уплате государственной пошлины в размере 6.000 рублей 00 копеек.

Не согласившись с определением суда ФИО1 обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил его отменить, в удовлетворении заявления отказать, ссылаясь на неправильное применение судом первой инстанции норм действующего законодательства.

Заявитель жалобы в судебном заседании доводы жалобы поддержал.

Представитель к/у ФИО2 в судебном заседании против удовлетворения апелляционной жалобы возражал, представил отзыв.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом о дате и времени ее рассмотрения, апелляционная жалоба рассматривалась в их отсутствие в соответствии с ст. 121, 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

Рассмотрев дело в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив материалы дела, выслушав доводы представителей лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены или изменения определения арбитражного суда в силу следующих обстоятельств.

На основании статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Как следует из материалов дела, 15.08.2018 г. в адрес ООО «Панавто» были перечислены 4 470 000 руб. за автомобиль MERCEDES-BENZ GLE 350DMATIC GRANDEDITION по договору № ДК18-05196 от 11.08.2018 г.

Согласно пояснениям ООО «Панавто» и представленным им документам, в адрес ООО «Панавто» была произведена оплата по счету № 180009643 от 150.1.2018 г. за автомобиль по договору ДК18-051196 от 11.08.2018 на основании заявления ФИО1 от 16.08.2018.

По мнению конкурсного управляющего должника, оспариваемое перечисление является недействительной сделкой на основании п. 2 ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», в связи с чем он обратится в суд с соответствующим заявлением.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

В пунктах 5-7 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63, в частности, обращено внимание судов на то, что п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абз. 32 ст. 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества (п. 5 Постановления Пленума).

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Как установлено судом, дело о признании ЗАО Оргрегионпроект» несостоятельным (банкротом) было возбуждено 24.01.2019. Оспариваемое перечисление совершено 15.08.2018, что позволяет оспаривать его по основаниям п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве как сделку, совершенную в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов.

На момент заключения оспариваемого договора должник обладал признаками неплатежеспособности, поскольку у должника имелись неисполненные обязательства перед другими кредиторами, которые возникли до совершения оспариваемых сделок.

Согласно пояснениям конкурсного управляющего на момент совершения оспариваемой сделки у должника перед ООО «Импекс Электро» имелась задолженность, которая сформировалась в связи с неоплатой следующих спецификации: № 7 от 01.06.2017 - № 1968 от 22.08.2017 на сумму 3 225 330,06 руб. в т.ч. НДС 18%; № 2256 от 18.09.2017 на сумму 12 403 990,43 руб. в т.ч. НДС 18%; № 2118 от 06.09.2017 на сумму 9800322,62 руб. в т.ч. НДС 18%; № 2707 от 23.10.2017 на сумму 826 445,12 руб. в т.ч. НДС 18%; по спецификации № 8 от 01.06.2017 - № 2119 от 06.09.2017 на сумму 4 549 242,65 руб. в т.ч. НДС 18%; № 2708 от 23.10.2017 на сумму 13 463 299,19 руб. в т.ч. НДС 18%, № 2132 от 07.09.2017 на сумму 13 155 917,93 руб. в т.ч. НДС 18%, № 2710 от 23.10.2017 на сумму 13 426 413,44 руб. в т.ч. НДС 18%. Задолженность перед ООО «СМУ № 210» сформировалась в связи с неоплатой счета № 9 от 20 марта 2017 года (счет фактура № 9 от 20 марта 2017 года). Оплата по данному счету должна происходить не позднее 60 дней с момента выставления счета-фактуры, то есть не позднее 20 мая 2017 года.

Задолженность ЗАО «Оргрегионпроект» перед ФНС России в размере 21.134.625 рублей 47 копеек основного долга, а также в размере 15.868.116 рублей 92 копеек пени и штрафа возникла в результате неисполнения должником обязанности по уплате налога на добавленную стоимость, налога на прибыль организаций, зачисляемого в бюджеты субъектов, налога на прибыль организаций, зачисляемого в федеральный бюджет, а также налога на доходы физических лиц в части штрафных санкций.

Основанием возникновения указанное задолженности является вынесение решения от 20.03.2018 №1636 «О привлечении к ответственности за совершение налогового правонарушения». Инспекцией проведена выездная налоговая проверка Общества по вопросам правильности исчисления и своевременности уплаты (удержания, перечисления) налогов и сборов за период с 01.01.2013 г. по 31.12.2015 г.

Оценив в порядке статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции пришел к выводу о неудовлетворительном финансовом состоянии должника в период заключения спорного договора.

Суд первой инстанции, оценив довод ФИО1 о том, что оплата должником денежных средств за автомобиль, переданный ООО «Панавто» в его собственность, была произведена на основании приказа от 20.03.2018 №1-П о награждении его ценным подарком, не нашел экономической целесообразности в награждении руководителя должника подарком стоимостью в 4.470.000 рублей в условиях наличия неисполненных обязательств перед кредиторами, чьи требования в настоящее время включены в реестр требований кредиторов должника.

Согласно пояснениям ООО «Панавто» и представленными документам, в адрес ООО «Панавто» была произведена оплата по счету № 180009643 от 150.1.2018 г. за автомобиль по договору ДК18-051196 от 11.08.2018 на основании заявления ФИО1 от 16.08.2018.

Положениями ст. 313 Гражданского кодекса РФ установлено, что кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом, если исполнение обязательства возложено должником на указанное третье лицо. К третьему лицу, исполнившему обязательство должника, переходят права кредитора по обязательству в соответствии со статьей 387 настоящего Кодекса. Если права кредитора по обязательству перешли к третьему лицу в части, они не могут быть использованы им в ущерб кредитору, в частности такие права не имеют преимуществ при их удовлетворении за счет обеспечивающего обязательства или при недостаточности у должника средств для удовлетворения требования в полном объеме.

Указанные обстоятельства позволяют квалифицировать ООО «Панавто» как добросовестного участника гражданского оборота, который принял исполнение в порядке ст. 313 ГК РФ от третьего лица, а действия ФИО1, являвшегося на момент совершения сделки руководителем должника, как направленные на уменьшение активов должника в условиях наличия неисполненных обязательств перед кредиторами.

Таким образом перевод денежных средств с расчетного счета должника в пользу третьего лица в счет исполнения обязательств генерального директора общества является юридически значимым действием, направленным на вывод активов из хозяйственного оборота должника, которое подпадает под условие для признания спорной сделки недействительной по правилам пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В силу пункта 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами.

Оценив в порядке статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о наличии совокупности условий для признания оспариваемых действий ЗАО «Оргрегионпроект» (должника) в виде перечисления в адрес ООО «Панавто» денежных средств в размере 4 470 000 руб. за автомобиль MERCEDES-BENZ GLE 350DMATIC GRANDEDITION во исполнение обязательств заинтересованного лица ФИО1, недействительными, как совершенных с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов в результате уменьшения конкурсной массы.

При таких обстоятельствах, арбитражный суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права.

Доводы заявителя апелляционной жалобы, проверены судом апелляционной инстанции, признаются несостоятельными и не подлежащими удовлетворению, поскольку не опровергают законности принятого по делу судебного акта и основаны на неверном толковании норм действующего законодательства, обстоятельств дела.

Обжалуемый судебный акт принят при правильном применении норм материального права, содержащиеся в нем выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся, согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь ст. ст. 176, 266 - 269, 271 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации

П О С Т А Н О В И Л:

Определение Арбитражного суда г. Москвы от 26.08.2021 по делу № А40-317243/18 оставить без изменения, а апелляционную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья: О.И.Шведко

Судьи: М.С.Сафронова

Ю.Н.Федорова