Гражданский кодекс часть 1

Рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы корпорации «Golam Trading Corporation», ООО «Зетта-Сервис» на решение Арбитражного суда города Москвы от 19 декабря 2005г. по делу № А40-10103/04-37-92 ,
по иску корпорации «Golam Trading Corporation» к ООО «Зетта-Сервис», ООО «Авто-Супер»
3-е лицо: ИФНС РФ № 22 по г. Москве
о признании договора недействительным и применении последствий недействительности сделки

УСТАНОВИЛ:

Иск заявлен о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Зетта-Сервис» от 01.06.1999г., а также применении последствий недействительности сделки путем возврата корпорации «Golam Trading Corporation» ее доли в уставном капитале ООО «Зетта-Сервис» в размере 50% от общего размера уставного капитала.

Решением Арбитражного суда г.Москвы от 04.08.2004г., оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 11.04.2005г. в удовлетворении исковых требований было отказано.

Постановлением Федерального арбитражного суда Московского округа от 20.07.2005г. указанные судебные акты были отменены, дело направлено в Арбитражный суд г.Москвы на новое рассмотрение.

Решением Арбитражного суда г.Москвы от 19.12.2005г. исковые требования были удовлетворены в части признания договора от 01.06.1999г. недействительным., в части применения последствий недействительности сделки суд первой инстанции оставил исковые требования без удовлетворения. Суд первой инстанции в своем решении указал, что договор от имени истца подписан неуполномоченным лицом, в связи, с чем воля истца на заключение спорного договора отсутствовала и договор является недействительным.

Не согласившись с принятым по делу решением, истец корпорация «Golam Trading Corporation» и ответчик ООО «Зетта-Сервис» обратились в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами.

В своей апелляционной жалобе истец не согласился с решением суда в части отказа в удовлетворении требований о применении последствий недействительности сделки. В обоснование своей жалобы истец указывает на неполное выяснение судом первой инстанции всех обстоятельств дела, а также на неправильное применение норм материального права.

Ответчик, не соглашаясь с принятым по делу решением указывает, что судом первой инстанции неполно выяснены все необходимые обстоятельства дела. Так, по мнению ответчика, суд первой инстанции не учел, что истцом не представлено всех необходимым доказательств правоспособности истца как юридического лица, в том числе не представлен оригинал или надлежащим образом заверенная копия устава. Кроме того, по мнению заявителя жалобы, суд первой инстанции не дал надлежащую оценку документам подтверждающих полномочия М. Абразии на подписание спорного договора от имени истца, в связи с чем, судом сделан неправильный вывод об отсутствии таких полномочий.

В судебном заседании представители истца полностью поддержали доводы апелляционной жалобы. Просили полностью удовлетворить исковые требования.

В части доводов, изложенных в апелляционной жалобе ответчика представитель истца сообщил суду, что устав не является основным документом, подтверждающим правомочность юридического лица на основании законодательства в месте регистрации истца.

Представители ответчика ООО «Зетта-Сервис» с доводами апелляционной жалобы истца не согласились. Считают их необоснованным по доводам, изложенным в апелляционной жалобе ответчика. Просили решение суда первой инстанции отменить, исковые требования оставить без удовлетворения.

Извещенные надлежащим образом ответчик ООО «Авто-Супер» и третье лицо ИФНС РФ №22 по г.Москве в судебное заседание не явились, в связи с чем дело было рассмотрено в порядке ч.ч.3, 5 ст.156 АПК РФ в их отсутствие.

Проверив законность и обоснованность принятого решения в порядке ст.ст. 266, 268 АПК РФ, Девятый арбитражный апелляционный суд приходит к выводу, что апелляционные жалобы не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела между истцом и ответчиком ООО «Авто-Супер» был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Зетта-Сервис» от 01.06.1999г. Из указанного договора следует, что последний от имени истца был подписан М.Абрази.

В обоснование своих требований истец ссылается на то, что им не принималось каких-либо решений об отчуждении доли в уставном капитале ООО «Зетта-Сервис», не выдавалось доверенностей на заключение договоров. Кроме того, истец не был уведомлен о проведении общего собрания участников ООО «Зетта-Севрвис» от 01.06.1999г., как следствие представители корпорации отсутствовали на общем собрании и не могли принимать участие в голосовании по вопросам повестки дня, в том, числе об одобрении спорной сделки.

В соответствии с п.3 ст.154 ГК РФ для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трех или более сторон.

На основании ст.209 ГК РФ собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом. Собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать имущество в залог и обременять его другими способами, распоряжаться им иным образом.

При указанных выше обстоятельствах суд апелляционной инстанции поддерживает вывод суда первой инстанции о том, что сделка совершенная неуполномоченным лицом от имени юридического лица, является ничтожной в силу ст.168 ГК РФ, поскольку отсутствует выражение воли со стороны истца на заключение сделки.

При этом ссылка ответчика на протокол держателей акций корпорации «Golam Trading Corporation» от 01.09.1998г. как на доказательство полномочий М.Абрази на заключение оспариваемой сделки и подписание от имени корпорации договора является необоснованной, поскольку из указанного протокола не усматривается прямого поручения М.Абрази на заключение оспариваемой сделки и заключение договора.

В соответствии со ст.182 ГК РФ сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого.

В соответствии с п.1 ст.185 ГК РФ доверенностью признается письменное уполномочие, выдаваемое одним лицом другому лицу для представительства перед третьими лицами. Письменное уполномочие на совершение сделки представителем может быть представлено представляемым непосредственно соответствующему третьему лицу.

Учитывая, что сделка совершалась в Российской Федерации указанные нормы гражданского законодательства подлежали применению и, следовательно, надлежащим документом на основании которого М.Абрази обладал бы полномочиями на заключение договора является доверенность. Тем не менее, ответчиками суду не представлено доверенности, в которой были бы отражены полномочия М.Абрази на заключение оспариваемой сделки на дату заключения договора.

Кроме того, в соответствии с указанным выше постановлением ФАС МО от 20.07.2005г. судам первой и апелляционной инстанции при новом рассмотрении дела необходимо учесть обстоятельства установленные решением по делу №А40-32670/00-56-316 от 12.10.2000г. Настоящим решением установлено, что уполномоченный представитель корпорации «Golam Trading Corporation» на общем собрании участников ООО «Зета-Сервис» отсутствовал, в связи с чем, собрание было неправомочно принимать решения об одобрении оспариваемой сделки.

Исходя из изложенного суд апелляционной инстанции поддерживает вывод суда первой инстанции о том, что сделка купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Зетта-Сервис» от 01.06.1999г., является ничтожной, как совершенная без волеизъявления продавца на ее совершение.

В части доводов ответчиков об отсутствии у истца правоспособности юридического лица, суд апелляционной инстанции установил следующие обстоятельства. В материалы дела представлены документы, свидетельствующие о регистрации истца в качестве юридического лица на территории США, а именно: свидетельство о регистрации от 14.08.1989г., протокол заседания совета директоров корпорации от 28.10.1999г. в соответствии с которым президентом корпорации назначен ФИО1. Оригиналы указанных документов обозревались судом апелляционной инстанции в ходе судебного заседания, документы представлены в апостилированном виде с надлежащим образом, заверенным переводом.. При этом, отсутствие заверенного надлежащим образом устава корпорации не может служить основание к признанию истца недействующей организаций при наличии иных документов свидетельствующих о правоспособности истца. Также ответчиком не представлено суду доказательств в порядке ст.65 АПК РФ того, что в соответствии с законодательством США устав юридического лица является основным документом юридического лица, свидетельствующим о его правоспособности.

Довод ответчика о том, что истец ликвидирован, опровергается материалами дела, в частности представленными в материалы дела документами корпоративной отчетности и письмом департамента штата Нью-Йорк от 17.10.2005г., в соответствии с которым особый представитель секретаря штата подтверждает существование истца как постоянно действующего и постоянно работающей организацией.

В части апелляционной жалобы истца суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта в связи со следующим. Из обжалуемого решения следует, что истец просит применить последствия недействительности сделки путем возврата корпорации «Golam Trading Corporation» ее доли в уставном капитале ООО «Зета-Сервис» в размере 50%, путем восстановления истца в составе участников ООО «Зета-Сервис».

Суд апелляционной инстанции рассмотрев указанные требования, приходит выводу о невозможности их удовлетворения, в силу их неточности и не конкретизированности.

Кроме того, в своей апелляционной жалобе истец в части требований о применении последствий недействительности сделки просит возвратить долю путем составления передаточного акта, о чем обязать ООО «Зета-Сервис» внести соответствующие изменения в уставные документы общества.

Таким образом, требования заявленные в апелляционной жалобе существенно отличаются от первоначально заявленных, при рассмотрении дела в суде первой инстанции.

На основании ч.3 ст.266 АПК РФ в арбитражном суде апелляционной инстанции не применяются правила о соединении и разъединении нескольких требований, об изменении предмета или основания иска, об изменении размера исковых требований, о предъявлении встречного иска, о замене ненадлежащего ответчика, о привлечении к участию в деле третьих лиц, а также иные правила, установленные настоящим Кодексом только для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции.

Учитывая, что требования истца, заявленные в апелляционной жалобе отличаются от исковых, в суде апелляционной инстанции они не могут быть рассмотрены.

При таких обстоятельствах решение суда соответствует действительным обстоятельствам дела, вынесено при полном выяснении всех обстоятельств дела с учетом указаний суда кассационной инстанции, нарушений норм материального и процессуального права не допущено, в связи с чем, отмене не подлежит, а апелляционная жалоба отклоняется.

На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 176, 265, 266-269, 271, п. 1, ст. 269 АПК РФ, суд,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г.Москвы от 19 декабря 2005г. по делу № А40-10103/04-37-92 оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий Д.В.Корякин

Судьи А.Н.Крылова

Е.Н.Барановская