Гражданский кодекс часть 1

ОАО «Златоустовский металлургический завод» обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском о признании недействительным договора поручительства <***>-ПОР-2 ль 20.02.2010, заключенного между ОАО «Златоустовский металлургический завод» и АКБ «Банк Москвы» (ОАО).

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 25.01.2010 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым решением ОАО «Златоустовский металлургический завод» обратилось в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой.

В обоснование доводов жалобы заявитель ссылается на то, что договор поручительства, заключенный между истцом и ответчиком, является недействительным, поскольку заключен под влиянием заблуждения, вследствие стечения тяжелых обстоятельств, на невыгодных условиях, с нарушением порядка заключения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, что привело к наступлению неблагоприятных последствий для истца.

Суд, руководствуясь статьями 123, 156 АПК РФ, рассматривает дело в отсутствие представителей истца и третьего лица, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства.

Проверив законность и обоснованность обжалуемого решения в соответствии со ст.ст.266,268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, выслушав представителя ответчика, исследовав материалы дела, обсудив доводы жалобы, апелляционный суд не находит оснований для отмены судебного акта.

Как усматривается из материалов дела, между АКБ «Банк Москвы» (ОАО) и ОАО «Новосибирский металлургический завод им. Кузьмина» был заключен кредитный договор <***> об открытии кредитной линии, с установленной суммой лимита в размере 50 000 000 руб.

В обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору между АКБ «Банк Москвы» (ОАО) и ОАО «Златоустовский металлургический завод» был заключен договор поручительства <***>-ПОР-2, в соответствии с условиями которого, поручитель обязался нести перед банком солидарную ответственность за ненадлежащее исполнение обязательств заемщиком - ОАО «Новосибирский металлургический завод им. Кузьмина».

Довод заявителя жалобы о том, что член совета директоров истца - ФИО2 (он же президент ООО Группа Компаний «ЭСТАР» и член совета директоров ОАО «Новосибирский металлургический завод им. Кузьмина») не имел права голосовать за одобрение спорного договора поручительства, вследствие чего, принятое решение об одобрении договора поручительства является ничтожным, судом апелляционной инстанции признан несостоятельным.

Договор поручительства <***>-ПОР-2 от имени ОАО «Златоустовский металлургический завод» подписан генеральным директором ООО «УК «ЭСТАР» на основании заключенного между ОАО «Златоустовский металлургический завод» и ООО «УК «ЭСТАР» договора о передаче полномочий единоличного исполнительного органа ОАО «Златоустовский металлургический завод» управляющей компании ООО «УК «ЭСТАР».

Данная сделка одобрена советом директоров общества как сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, что подтверждается протоколом № 19/02-09 заседания совета директоров ОАО «Златоустовский металлургический завод».

В соответствии со ст. 84 ГК РФ Закона «Об акционерных обществах», сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера.

Судом апелляционной инстанции отклоняется довод жалобы о наступлении неблагоприятных последствий, поскольку заявителем жалобы не представлены доказательства в обоснование своей позиции, в том числе доказательства кабальности сделки и неправомерности действий исполнительного органа истца при ее заключении.

Суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств: голосование акционера, не заинтересованного в совершении данной сделки и обратившегося с иском о признании данной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием акционеров, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования; не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или акционеру, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них; к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящим Федеральным законом, с учетом имевшейся на момент совершения сделки и на момент ее одобрения заинтересованности лиц, указанных в пункте 1 статьи 81 настоящего Федерального закона; при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней.

В соответствии со ст. 65 ГК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, но которые оно ссылается в обоснование своих требований или возражений.

Заявитель не представил доказательств того, что решение, оформленное протоколом №19/02-09 от 19.02.2009, об одобрении договора поручительства, а также договор о передаче ООО «УК «ЭСТАР» полномочий исполнительного органа истца признаны в установленном порядке недействительными.

Суд апелляционной инстанции также полагает необходимым отметить, что согласно ст. 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Подписав договор поручительства, при условии, что решение о заключении договора поручительства принято уполномоченным органом, истец согласился со всеми его условиями, в связи с чем, интересы поручителя не могут быть признаны нарушенными, поскольку при заключении договра реализовывалась воля истца через его уполномоченный орган управления.

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции признает правомерным вывод суда первой инстанции об отсутствии законных оснований для признания спорного договора поручительства недействительным.

Оценив все имеющиеся доказательства по делу, апелляционный суд полагает, что обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы – установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

На основании изложенного и руководствуясь статьями ст.ст.266,268,269,271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 25.01.2010 по делу №А40-129748/09-159-998 оставить без изменения, апелляционные жалобы без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Федеральном арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий: А.М. Елоев

Судьи: С.О. Баскова

А.Л. Деев