Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Ярвилехто ФИО17 Юхани на решение Арбитражного суда Московской области от 10 июня 2010 года по делу №А41-699/10, по иску Ярвилехто ФИО17 Юхани к ФИО18, Обществу с ограниченной ответственностью «Евро-Азия», о признании соглашения незаключенным, истребовании именных акций,

УСТАНОВИЛ:

Ярвилехто ФИО17 Юхани (далее – ФИО2) обратился в Арбитражный суд Московской области с иском к ФИО18 (далее - ФИО18), Обществу с ограниченной ответственностью «Евро-Азия» (далее - ООО «Евро-Азия») о признании Соглашения от 18 апреля 2008 года о внесении изменений в договор купли- продажи обыкновенных именных акций Закрытого акционерного общества «РЕНТАКРАН» (далее - ЗАО «РЕНТАКРАН») от 23 января 2008 года незаключенным, истребовании у ООО «Евро-Азия» в пользу ФИО2 обыкновенных именных акций ЗАО «РЕНТАКРАН» (код Эмитента 07-776-Н), государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг 1-01-07776-Н в количестве 380 штук, номинальной стоимостью 10 руб. каждая.

Решением Арбитражного суда Московской области от 10 июня 2010 года по делу №А41-699/10 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ФИО2 обратился в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил решение суда отменить, исковые требования удовлетворить.

Законность и обоснованность решения Арбитражного суда Московской области проверены Десятым арбитражным апелляционным судом в порядке, предусмотренном статьями 258, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Дело рассмотрено в соответствии со статьями 121-123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей ФИО12, ФИО13, ФИО14, ФИО15, ФИО16, извещенных надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела.

Представитель заявителя апелляционной жалобы поддержал в полном объёме доводы, изложенные в апелляционной жалобе. Просил решение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу удовлетворить. Пояснил, что не согласован предмет договора, который заключается в количестве отчуждаемых акций.

Представитель третьего лица ФИО9 поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе. Просил решение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.

Представитель третьего лица ФИО10 поддержал доводы апелляционной жалобы. Просил решение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.

Представитель ЗАО «Рентакран» и третьего лица ФИО7 против доводов изложенных в апелляционной жалобе возражал. Просил решение суда первой инстанции оставить без изменений, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Представитель ФИО18, возражал против доводов, изложенных в апелляционной жалобе. Просил решение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.

Представители ООО «Евро-Азия» и ЗАО «РДЦ «Паритет» против апелляционной жалобы возражали. Считают решение суда первой инстанции законным и обоснованным.

Выслушав пояснения представителей ФИО2, ФИО18, ООО «Евро-Азия», ЗАО «Рентакран», ЗАО «РДЦ «Паритет», ФИО9, ФИО10, ФИО7, участвующих в деле, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, арбитражный апелляционный суд считает, что основания для отмены или изменения решения суда первой инстанции отсутствуют.

Как следует из материалов дела, 23 января 2008 года между ФИО2 и ФИО18 был заключен договор купли- продажи обыкновенных именных акций, согласно которому истец имеет намерение продать, а покупатель купить 50% уставного капитала ЗАО «РЕНТАКРАН», а именно 50 обыкновенных именных акций с регистрационным номером выпуска 1-01-17214-Н номинальной стоимостью 90 руб. за акцию.

18 апреля 2008 года между сторонами было подписано Соглашение, согласно которому продавец продал, а покупатель купил обыкновенные именные акции ЗАО «РЕНТАКРАН» (код эмитента 07-776-Н), государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг 1-01-07776-Н в количестве 380 штук, номинальной стоимостью 10 руб. каждая, что составляет 50 % уставного капитала эмитента.

Истец считает, что между сторонами не было достигнуто соглашение по всем существенным условиям, так как 50% уставного капитала эмитента не составляет 380 акций ЗАО «РЕНТАКРАН», из договора не представляется возможным определить, какую именно долю в уставном капитале ЗАО «РЕНТАКРАН» продавец продал покупателю и сколько именно акций эта доля составляет.

В соответствии с пунктом 5 договора продавец в течение 5 дней с даты получения платежа обязуется совершить все необходимые действии, предусмотренные законодательством для перерегистрации прав на ценные бумаги. Однако, как указывает истец, ФИО18 зарегистрировал права на ценные бумаги на свое имя 18 апреля 2008 года, не исполнив при этом обязательство по оплате акций.

В соответствии с пунктом 5 раздела 4 Трудового контракта с Генеральным директором ФИО18 от 01 октября 2006 года последний не наделен полномочиями по ведению Реестра акционеров Общества.

Исходя из вышеизложенного, истец обратился с иском, в котором просит признать Соглашения от 18 апреля 2008 года о внесении изменений в договор купли- продажи обыкновенных именных акций ЗАО «РЕНТАКРАН» от 23 января 2008 года незаключенным, истребовать у ООО «Евро- Азия» в пользу Ярвилехто Йоку Юхани обыкновенных именных акций ЗАО «РЕНТАКРАН» (код Эмитента 07-776-Н), государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг 1-01-07776-Н в количестве 380 штук, номинальной стоимостью 10 руб. каждая, а также взыскать расходов по госпошлине.

В соответствии с пунктом 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

В соответствии со статьей 455 Гражданского кодекса Российской Федерации существенными условиями договора купли-продажи являются условия о наименовании и количестве товара.

Из текста соглашения от 18 апреля 2008 года следует, что в собственность покупателя отчуждалось 380 обыкновенных именных акций ЗАО «РЕНТАКРАН», номинальной стоимостью 10 рублей каждая, государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг 1-01-07776-Н.

Процентное отношение продаваемого пакета акций к оплаченному уставному капиталу Эмитента не является обязательным условием договора купли-продажи акций.

Согласно спорному договору были проданы конкретное количество ценных бумаг - 380 штук, а не доли в уставном капитале ЗАО «РЕНТАКРАН».

18 апреля 2008 года истец подписал передаточное распоряжение на передачу покупателю спорных 380 акций, которое содержит все существенные условия заключенного между сторонами договора купли-продажи (наименование, тип, количество, государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг, цену сделки).

18 апреля 2008 года истцом было подписано передаточное распоряжение, в соответствии с которым были списаны с лицевого счета истца 380 обыкновенных именных акций ЗАО «РЕНТАКРАН», государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг 1-01-07776-Н, и зачислить их на лицевой счет ФИО18.

В соответствии с условиями оспариваемого соглашения истец передал данное распоряжение покупателю, который являлся в тот период генеральным директором ЗАО «РЕНТАКРАН».

Поступившее передаточное распоряжение было зарегистрировано и исполнено, что истец подтверждает соответствующими записями в журнале учета входящей корреспонденции, журнале учета лицевых счетов, регистрационном журнале.

Согласно изменениям, внесенным в пункт 5 Договора Соглашением от 18 апреля 2008 года срок составления и передачи ответчику акций был определен не позднее 30 апреля 2008 года (вне зависимости от их оплаты).

В связи с чем, довод истца о том, что внесение записи в реестр акционеров должно было произойти только в случае полной оплаты акций, судом первой инстанции обоснованно отклонен.

Решением арбитражного суда Московской области от 28 мая 2009 года по делу № А41-23142/08, оставленным без изменения Десятым арбитражным апелляционным судом и Федеральным арбитражным судом Московского округа, были установлены следующие обстоятельства.

23 января 2008 года между гражданином Финляндии ФИО2 и ФИО18 был заключен договор купли-продажи обыкновенных именных акций ЗАО «РЕНТАКРАН», по которому продавец (истец) имеет намерения продать, а покупатель (ответчик № 1) - купить 50% уставного капитала Общества, а именно 50 обыкновенных именных акций, регистрационный номер выпуска 1-01-17214-Н номинальной стоимостью 90 рублей за акцию. Договорная цена продаваемых акций 20000000 евро по курсу ЦБ РФ. Продавец подтверждает, что получил до подписания договора от покупателя денежные средства в размере рублевого эквивалента 5 700 000 долларов США 03 июня 2007 года и эта сума будет считаться уплаченной в счет договорной цены по договору. Срок в течение, которого стороны обязуются осуществить оплату акций и их передачу составляет 5 лет с даты подписания. В течение этого срока покупатель обязан выплатить продавцу договорную цену акций, указанную в пункте 3, за вычетом суммы полученного продавцом платежа (п.4. договора), пересчитанной в евро через курсы ЦБ РФ на 03 июня 2007 года, а продавец в течение 5 дней с даты получения платежа, согласно настоящему пункту обязан передать покупателю ценные бумаги, указанные в пункте 2 путем передачи подписанного передаточного распоряжения и совершении иных необходимых действий, предусмотренных действующим законодательством для перерегистрации прав на ценные бумаги.

18 апреля 2008 года между истцом и ФИО18 был подписано соглашение о внесение изменений в договор купли-продажи, спорных акций, по которому, в связи с допущенной неточностью в подписанном договоре купли-продажи акций было согласовано сторонами, что продавец продал, а покупатель купил акции Общества (код эмитента 07-776-Н), государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг 1-01-07776-Н, в количестве 380 штук, номинальной стоимостью 10 каждая, что составляет 50% уставного капитала. В пункте 5 стороны согласовали, что продавец не позднее 30 апреля 2008г. обязан передать покупателю ценные бумаги, указанные в пункте 2 договора путем передаче последнему подписанного передаточного распоряжения.

18 апреля 2008 года между истцом и ФИО18 было подписано передаточное распоряжение о перерегистрации спорных акций в количестве 380 штук, государственный регистрационный номер выпуска 1-01-07776-Н.

Согласно исследованному судом экспертному заключению, подписи от имени ФИО2 в договоре купли-продажи обыкновенных именных акций Общества от 23 января 2008 года, соглашении от 18 апреля 2008 года о внесении изменений в указанный договор, передаточном распоряжении от 18 апреля 2008 года о перерегистрации ценных бумаг (380 обыкновенных именных акций ЗАО «РЕНТАКРАН»), выполнены ФИО2

Вступившим в законную силу решением арбитражного суда Московской области от 27 февраля 2010 года по делу № А41-43685/09 о переводе прав и обязанностей по спорному договору установлено следующее.

Спорная сделка заключалась между ФИО18 и акционером ФИО2 в несколько этапов.

Указанными лицами 23 января 2008 года был подписан договор купли-продажи 50 % обыкновенных именных акций ЗАО «РЕНТАКРАН», в котором был зафиксирован факт частичной оплаты акций в размере 5700000 долларов США, а также установлены условия отсрочки оплаты оставшейся суммы и порядок передачи акций.

18 апреля 2008 года было подписано соглашение, в соответствии с которым был уточнен регистрационный номер выпуска передаваемых акций, их количество и номинальная стоимость, а также изменен срок передачи ценных бумаг. Этим же числом в части передачи акций сделка была исполнена.

В период заключения и исполнения сделки (с 23 января 2008 года по 18 апреля 2008 года) ФИО18 являлся одновременно генеральным директором ЗАО «РЕНТАКРАН». На момент заключения и исполнения спорной сделки реестр акционеров вело само Общество в лице своего исполнительного органа генерального директора.

В связи с чем, ссылка истца на отсутствие полномочий генерального директора по ведению реестра акционеров является необоснованной.

Решением арбитражного суда Московской области от 30 марта 2009 года по иску ФИО2 к ЗАО «РЕНТАКРАН» по делу № А41-1861/09 о признании недействительным решения, оставленным в силе Десятым арбитражным апелляционным судом и Федеральным арбитражным судом Московского округа, также установлены следующие обстоятельства.

Уставный капитал ЗАО «РЕНТОКРАН» состоит из 759 обыкновенных именных бездокументарных акций, номинальной стоимостью 10 руб. за акцию, что подтверждается уведомлением МРО ФКЦБ России о государственной регистрации выпуска ценных №08-04/17087 от 07 июля 1998 года.

Первоначально уставный капитал был распределен между двумя акционерами общества в следующих размерах: Ярвилехто ФИО17 Юхани -751 акция, ФИО10 - 8 акций.

Однако, впоследствии истец на основании договора купли-продажи от 23 января 2008 года, с учетом соглашения о внесении изменений в договор купли-продажи от 18 апреля 2008г. уступил часть принадлежащих ему акций в количестве 380 штук ФИО18.

Данные обстоятельства также подтверждаются передаточным распоряжением от 18 апреля 2008 года и реестром акционеров общества (справками по движению акций на открытых счетах), свидетельствующих о реальном исполнении договора.

Все вышеназванные судебные акты вступили в законную силу и имеют преюдициальное значения для рассматриваемого дела.

Таким образом, из текста договора купли-продажи акций от 23 января 2008 года с учетом Соглашения о внесении в него изменений, а также передаточного распоряжения от 18 апреля 2008 года, являющегося их неотъемлемой частью, следует, что продавец передает в собственность покупателя 380 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО «РЕНТАКРАН», государственный регистрационный номер выпуска 1-01-07776-Н.

Права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра записями на лицевых счетах у держателя реестра и возникают с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя (статьи 28, 29 Федерального закона от 05 марта 1997 года № 46-ФЗ «О рынке ценных бумаг»).

На основании передаточного распоряжения от 18 апреля 2008 года, подписанного и переданного истцом регистратору, 380 обыкновенных именных акций ЗАО «РЕНТАКРАН» были списаны с лицевого счета № 04, принадлежащего ФИО2, и зачислены на лицевой счет № 07 ФИО18

Кроме того, как следует из п. 5 договора купли-продажи акций от 23 января 2008 года покупатель ФИО18 произвел частичную оплату приобретаемых акций в размере 5 700 000 долларов США.

Исходя из вышеизложенного, отсутствуют основания для признания соглашения от 18 апреля 2008 года незаключенным по тем обстоятельствам, на которые ссылается истец в иске и в своих письменных пояснениях.

Таким образом, судом первой инстанции обосновано отклонены исковые требования в указанной части.

Требование об истребовании у ООО «Евро-Азия» обыкновенных именных акций ЗАО «РЕНТАКРАН» (код Эмитента 07-776-Н), государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг 1-01-07776-Н в количестве 380 штук так же обоснованно отклонены судом первой инстанции, поскольку не оспорены сделки, в результате которых к ответчику перешли спорные акции.

Доводы апелляционной жалобы не нашли подтверждения в материалах дела и не могут служить основанием для изменения или отмены решения суда первой инстанции.

При указанных обстоятельствах апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Оснований для отмены решения суда первой инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Московской области от 10 июня 2010 года по делу №А41-699/10 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Председательствующий

С.В. Мальцев

Судьи

Н.Н. Катькина

В.П. Мизяк