Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в судебном заседании апелляционные жалобы ООО «Зодчий-Инвест», частной компании с ограниченной ответственностью «Мэнзфилд Игзэкьютив Лимитед»: на решение Арбитражного суда Московской области от 15.09. 2010 по делу №А41-1635/10, принятое судьей Адарченко С.А., по иску общества с ограниченной ответственностью «Зодчий-Инвест»

к частной компании с ограниченной ответственностью «Эристоун Пропертиз Лимитед» и частной компании с ограниченной ответственностью «Мэнзфилд Игзэкьютив Лимитед» о понуждении участников общества принять участие в управлении делами общества и предоставлении обеспечения заемных средств,

по встречному иску частной компании с ограниченной ответственностью «Эристоун Пропертиз Лимитед» к частной компании с ограниченной ответственностью «Мэнзфилд Игзэкьютив Лимитед» и обществу с ограниченной ответственностью «Зодчий-Инвест» об исключении участника из общества и обязании общества внести необходимые изменения в список участников общества и произвести действия, необходимые для государственной регистрации исключения из участников общества.

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Зодчий-Инвест» (далее –
ООО «Зодчий-Инвест», общество) обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к Частной компании с ограниченной ответственностью «Эристоун Пропертиз Лимитед» («ERISTONE PROPERTIES LTD») (далее – ЧКОО «Эристоун Пропертиз Лимитед») и Частной компании с ограниченной ответственностью «Мэнзфилд Игзэкьютив Лимитед» («MANSFIELD EXECUTIVE LTD»)
(далее – ЧКОО «Мэнзфилд Игзэкьютив Лимитед») понуждении участников общества принять участие в управлении делами общества и провести собрание участников общества, а также об обязании участников предоставить обществу дополнительные гарантии возврата заемных (кредитных) средств, привлекаемых на финансирование основной деятельности общества. В обосновании заявленных требований
ООО «Зодчий-Инвест» указало, что участники общества уклоняются от участия в общих собраниях, созванных генеральным директором общества 01.12.2009 и 11.12.2009, поэтому исполнение обществом решения общего собрания участников общества от 09.07.2009 в части привлечения заемных средств не представляется возможным, поскольку у общества отсутствуют какие – либо активы, что может повлечь наступление неблагоприятных последствий для общества в виде предъявления к последнему штрафных санкций за срыв сроков исполнения инвестиционного контракта.

ЧКОО «Эристоун Пропертиз Лимитед» обратилось со встречным иском к
ООО «Зодчий-Инвест» и ЧКОО «Мэнзфилд Игзэкьютив Лимитед» об исключении последней из числа участников ООО «Зодчий-Инвест»; возложении на ООО «Зодчий-Инвест» обязанностей по внесению необходимых изменений в список участников общества и совершению действий, необходимых для государственной регистрации исключения из участников общества ЧКОО «Мэнзфилд Игзэкьютив Лимитед»
(том 2, л.д. 5-10). В обоснование встречных исковых требований ответчик ссылается на неучастие ЧКОО «Мэнзфилд Игзэкьютив Лимитед» в деятельности общества и неявку на внеочередные собрания участников общества, состоявшиеся 01.12.2009 и 11.12.2009.

Определением суда первой инстанции от 21.01.2010 встречный иск принят к рассмотрению (том 2, л.д.24).

Решением от 09.02.2010 по делу № А41-1635/10 в удовлетворении искового заявления общества отказано, встречное исковое заявление
ЧКОО «Эристоун Пропертиз Лимитед» удовлетворено. Отказывая в удовлетворении первоначального иска, суд указал на недоказанность истцом требования о понуждении участников общества предоставить обществу дополнительные гарантии возврата заемных средств, привлекаемых на финансирование основной деятельности общества, поскольку предоставление указанных гарантий не регламентируется правовыми нормами, прямо не устанавливается решением собрания участников общества.

Постановлением Десятого Арбитражного апелляционного суда от 06.04.2010 решение Арбитражного суда Московской области от 09.02.2010 по делу № А41-1635/10 отменено в части удовлетворения встречного искового заявления
ЧКОО «Эристоун Пропертиз Лимитед». При этом суд апелляционной инстанции признал вывод суда первой инстанции об отсутствии правовых оснований для удовлетворения первоначального иска правомерным. Решение суда первой инстанции отменено в части удовлетворения встречного искового заявления, поскольку не представлено доказательств того, что до созыва генеральным директором общества собраний участников ООО «Зодчий-Инвест» 01.12.2009 и 11.12.2009, общим собранием участников общества принимались решения о возложении на ЧКОО «Эристоун Пропертиз Лимитед» и ЧКОО «Мэнзфилд Игзэкьютив Лимитед» дополнительных обязанностей, связанных с осуществлением ООО «Зодчий-Инвест» инвестиционного контракта, и, как следствие этого, по представлению дополнительных гарантий по заключению с компанией Ай Эм Эс Джи Инвестментс Лимитед (Кипр) договора займа в размере 31.000.000 доллара США под 11% годовых со сроком возврата в течение 5 лет, а также на то, что участники общества не были надлежащим образом уведомлены о проведении собраний.

Также апелляционным судом сделан вывод о невозможности расценивать неявку на общие собрания в качестве грубого или систематического нарушения обязанностей участников общества при отсутствии доказательств наступления неблагоприятных последствий для ООО «Зодчий-Инвест».

Постановлением Федерального арбитражного суда Московского округа
от 23.06.2010 решение Арбитражного суда Московской области от 09.02.2010 и постановление Десятого Арбитражного апелляционного суда от 06.04.2010 по делу
№ А41-1635/10 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Суд кассационной инстанции указал, что при рассмотрении дела в суде апелляционной инстанции не учены разъяснения, сделанные в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 о том, что при решении вопроса является ли допущенное нарушение участника общества грубым, следует принимать во внимание степень вины участника и возможность наступления негативных для общества последствий.

Кроме того, суд кассационной инстанции указал, что в части исследования вопроса о надлежащем извещении участников общества о проведении собраний, апелляционный суд не дал оценки тому обстоятельству, что одним из ответчиков предлагалось провести собрание участников общества по адресу, нахождение на котором ответчика отрицается.

Решением Арбитражного суда Московской области от 15.09.2010 по делу
№ А41-1635/10 в удовлетворении искового заявления общества отказано, в удовлетворении встречных исковых требований ЧКОО «Эристоун Пропертиз Лимитед» отказано.

Не согласившись с указанным судебным актом, ЧКОО «Мэнзфилд Игзэкьютив Лимитед» подало апелляционную жалобу, в которой просит изменить мотивировочную часть решения от 15.09.2010. Просит указать, что в силу требований действующего законодательства российской Федерации участие в общих собраниях участников общества, предоставление обществу денежных средств, а также поручительство участников за общество является правом участника общества, действующее законодательство не предусматривает возможности понуждения участника общества исполнять свои права.

Также с апелляционной жалобой обратилось ООО «Зодчий-Инвест», в которой просило решение от 15.09.2010 отменить, требования истца удовлетворить. В обосновании жалобы заявитель указывает, что выводы арбитражного суда первой инстанции об отсутствии уведомления участника общества не соответствует фактическим обстоятельствам дела. Кроме того, по мнению заявителя, судом неправильно применены нормы материального права.

Законность и обоснованность решения Арбитражного суда Московской области проверены Десятым арбитражным апелляционным судом (статьями 258, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Дело рассмотрено в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей
ООО «Зодчий-Инвест» и ЧКОО «Эристоун Пропертиз Лимитед», надлежащим образом извещенных о времени и месте рассмотрения дела.

В судебном заседании представитель ЧКОО «Мэнзфилд Игзэкьютив Лимитед»доводы апелляционной жалобы поддержал, просил изменить мотивировочную часть решения.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, заслушав представителя ответчика, изучив доводы апелляционных жалоб, а также учитывая указания суда кассационной инстанции, арбитражный апелляционный суд приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции.

Как следует из материалов дела, ЧКОО «Эристоун Пропертиз Лимитед» и
ЧКОО «Мэнзфилд Игзэкьютив Лимитед» являются участниками ООО «Зодчий-Инвест», с долей в уставном капитале общества в размере 50 процентов каждый.

Основной деятельностью ООО «Зодчий-Инвест» является реализация Инвестиционного контракта 08-00552 (peг. № 12-010636-5801-0001-00001-04)
от 15.06.2004 заключенного с Правительством Москвы и компанией «Гарант Бауинвестицион, ГМБХ» Германия.

Объектом инвестиционной деятельности истца является строительство Транспортно-пересадочного узла станции метро «Планерная». Другой деятельности, не связанной с реализацией инвестиционного проекта, истец не ведет.

Согласно решениям, принятым совместно всеми участниками
ООО «Зодчий-Инвест»: ЧКОО «Эристоун Пропертиз Лимитед» и
ЧКОО «Мэнзфилд Игзэкьютив Лимитед», на общем собрании, состоявшемся 09.06.2009, в соответствии с которыми участниками общества утверждена годовая бухгалтерская отчетность общества за 2008 год; утверждены основные направления деятельности общества на 2009 – 2012 годы, а именно: продолжение участия в инвестиционном проекте по строительству объекта «Транспортно-пересадочный узел станции метро «Планерная», также участниками принято к сведению факт подготовки протоколов предварительного раздела площадей к инвестиционному контракту, согласно которому доля ООО «Зодчий-Инвест» в возведенном объекте составила 70%, генеральному директору поручено подписать его; определили срок завершения объекта строительством до 31.12.2009; привлечь для завершения строительства инвестиционного объекта кредитные (заемные) средства, посредством заключения соответствующего договора с компанией Ай Эм Эс Джи Инвестментс Лимитед (Кипр) о привлечении заемных средств в размере 31 000 000 доллара США по 11 процентов годовых со сроком возврата в течении 5 лет; признали целесообразным приведение структуры активов по срочности в соответствие со сроками обязательств по финансированию, строительства инвестиционного объекта, обеспечивающее их исполнение, которое может предусматривать замену неликвидных активов ликвидными активами, продажу активов, не приносящих дохода, а также активов, продажа которых будет способствовать выполнению реализации инвестиционного контракта, иные меры по изменению структуры активов общества, уполномочить генерального директора осуществить инвестиционную политику и управление активами организации, определять оптимальную их структуру, подготавливать предложения и совершать сделки по замене, ликвидации активов; приняли решение о порядке использования помещений инвестиционного объекта после окончания его строительством и распределении долей по инвестиционному контракту; решение о приведении учредительных документов в соответствии с действующим законодательством.

Суд апелляционной инстанции признает вывод суда первой инстанции об отсутствии правовых оснований для удовлетворения первоначального иска
ООО «Зодчий-Инвест» к участникам общества ЧКОО «Эристоун Пропертиз Лимитед» и ЧКОО «Мэнзфилд Игзэкьютив Лимитед» основанным на правильном применении норм материального и процессуального права.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью) участники общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном названным Федеральным законом и уставом общества.

Одним из видов осуществления участником общества прав, установленных в вышеназванной норме Закона, является участие участника в общих собраниях участников общества.

Нормами статьи 9 Закона об обществах с ограниченной ответственностью установлены обязанности участника общества с ограниченной ответственностью, в том числе участники общества обязаны: оплачивать доли в уставном капитале общества в порядке, в размерах и в сроки, которые предусмотрены настоящим Федеральным законом и договором об учреждении общества; не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности общества.

Участники общества несут и другие обязанности, предусмотренные названным Федеральным законом.

Помимо обязанностей, предусмотренных настоящим Федеральным законом, устав общества может предусматривать иные обязанности (дополнительные обязанности) участника (участников) общества. Указанные обязанности могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении или возложены на всех участников общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Возложение дополнительных обязанностей на определенного участника общества осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, при условии, если участник общества, на которого возлагаются такие дополнительные обязанности, голосовал за принятие такого решения или дал письменное согласие.

В соответствии с уставом ООО «Зодчий-Инвест», действующим на момент рассмотрения настоящего спора какие-либо дополнительных обязанностей участников общества не содержит, в том числе и обязанности участников общества представлять обществу либо третьим лицам гарантий в связи с коммерческой деятельностью общества.

Не представлено суду и каких-либо доказательств того, что до созыва генеральным директором общества собраний участников ООО «Зодчий-Инвест» 01.12.2009 и 11.12.2009, общим собранием участников общества принимались решения о возложении на ЧКОО «Эристоун Пропертиз Лимитед» и ЧКОО «Мэнзфилд Игзэкьютив Лимитед» дополнительных обязанностей, связанных с осуществлением ООО «Зодчий-Инвест» инвестиционного контракта, и, как следствие этого, по представлению дополнительных гарантий по заключению с компанией Ай Эм Эс Джи Инвестментс Лимитед (Кипр) договора займа в размере 31 000 000 доллара США по 11 процентов годовых со сроком возврата в течение 5 лет.

Кроме того, ни суду первой инстанции, ни суду апелляционной инстанции
ООО «Зодчий-Инвест» не представлено доказательств того, что генеральным директором общества во исполнение решений общего собрания участников общества от 09.07.2009 предпринимались действия по заключению с компанией Ай Эм Эс Джи Инвестментс Лимитед (Кипр) договора о привлечении заемных средств в размере
31 000 000 доллара США по 11 процентов годовых со сроком возврата в течение 5 лет, а именно: подписан договор либо заимодавец отказался от его подписания в виде необходимости представления обеспечения исполнения ООО «Зодчий-Инвест» обязательств по договору займа.

Правоотношения между участниками ООО «Зодчий-Инвест» и самим обществом регулируются уставом общества и нормами Закона об обществах с ограниченной ответственностью, которые не содержат права общества обратиться в суд как с оспариванием действий участников общества, так и с понуждением последних исполнить права, предоставленные им как участника общества нормами действующего как корпоративного, так и общегражданского законодательства, а также и уставом
ООО «Зодчий-Инвест».

Учитывая вышеизложенное, арбитражный суд первой инстанции сделал обоснованный вывод о том, что ООО «Зодчий-Инвест» не обладает правом обращения с предъявленными им исковыми требованиями к ЧКОО «Эристоун Пропертиз Лимитед» и ЧКОО «Мэнзфилд Игзэкьютив Лимитед» как в материальном смысле права, так и в процессуальном.

Оценив представленные в материалы дела доказательства с учетом требований статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что выводы суда первой инстанции об отсутствии оснований для удовлетворения встречных исковых требований
ЧКОО «Эристоун Пропертиз Лимитед» к ЧКОО «Мэнзфилд Игзэкьютив Лимитед» и ООО «Зодчий-Инвест» об исключении ЧКОО «Мэнзфилд Игзэкьютив Лимитед» из состава участников ООО «Зодчий-Инвест» основаны на правильном применении норм материального права и не противоречат представленным в материалы дела доказательствам.

При рассмотрении дела в суде первой инстанции исследован вопрос об ведомлении ЧКОО «Мэнзфилд Игзэкьютив Лимитед» о внеочередных собраниях участников общества, состоявшихся 01.12.2009 и 11.12.2009, причины неявки
ЧКОО «Мэнзфилд Игзэкьютив Лимитед» на указанные собрания участников общества, являются ли данные причины уважительными. Также судом первой инстанции дана оценка наступления (возможность наступления) негативных последствий для общества вследствие неявки участника на собрания.

Судом первой инстанции с учетом положений статьи 36 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и пункта 8.11 устава сделан обоснованный вывод об отсутствии уведомления ЧКОО «Мэнзфилд Игзэкьютив Лимитед» о проведении спорных собраний участников общества.

В соответствии со статьей 10 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

В совместном постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 90/14 от 09.12.1999 разъяснено, что при рассмотрении заявления участников общества об исключении из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет, необходимо иметь в виду, в том числе следующее:

- под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников;

- при решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

В силу пункта 1 статьи 36 Закона об обществах с ограниченной ответственностью орган или лица, созывающее общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества.

Согласно пункту 4 статьи 36 Закона об обществах с ограниченной ответственностью уставом общества могут быть предусмотрены более короткие сроки, чем указанные в настоящей статье.

Пунктами 8.11 и 8.13 устава общества предусмотрено, что единоличный исполнительный орган обязан не позднее, чем за десять дней до проведения собрания уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, факсимильным сообщением, или иным способом, с подтверждением вручения. В уведомлении о проведении собрания участников должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников общества, а также предлагаемая повестка дня (т. 1 л.д. 85).

Следовательно, устав общества, устанавливая более короткие по сравнению со статьей 36 Закона об обществах с ограниченной ответственностью сроки уведомления участников общества о предстоящим собрании, предусматривает, что участник должен быть уведомлен любым способом, подтверждающим вручение ему сообщения о проведения собрания.

Как усматривается из материалов дела, при наличии информации об адресах ЧКОО «Мэнзфилд Игзэкьютив Лимитед» в Великобритании и его представителя на территории Российской Федерации ФИО3 (т. 4 л.д. 148-149), общество не выполнило требования Закона об обществах с ограниченной ответственностью о порядке созыва внеочередного собрания участников общества.

Отсутствуют доказательства направления сообщений о проведении собраний общества 01.12.2009 и 11.12.2009 по адресу ФИО3 – <...>.

Доказательств уведомления ЧКОО «Мэнзфилд Игзэкьютив Лимитед» по месту нахождения последнего о проведении собраний участников Общества 01.12.2009 и 11.12.2009 заказными письмами в материалы дела не представлено. В материалы дела не представлено доказательств уведомления факсимильными сообщениями
ЧКОО «Мэнзфилд Игзэкьютив Лимитед» о проведении внеочередных собраний участников общества 01.12.2009 и 11.12.2009.

Материалами дела подтверждено, что сообщения от 17.11.2009 и от 02.12.2009
о проведении общих собраний участников Общества направленные представителю
ЧКОО «Мэнзфилд Игзэкьютив Лимитед» по адресу: <...>, вручены гражданке ФИО4 (без указания инициалов) и гражданке Крыжановской (без указания инициалов), в то время как представителем ЧКОО «Мэнзфилд Игзэкьютив Лимитед» является ФИО3 (т. 1 л.д. 63, 69). В представленных уведомлениях отсутствуют указание на то, что ФИО4 и ФИО5 уполномочены получать какую-либо корреспонденцию и документы для представителя ЧКОО «Мэнзфилд Игзэкьютив Лимитед» - ФИО6 Также из представленных уведомлений невозможно установить, что документами, направленными в адрес ФИО3, являлись уведомления ООО «Зодчий-Инвест» о созыве общих собраний участников общества, назначенных на 01.12.2009 и на 11.12.2009.

Следовательно, доказательства получения ЧКОО «Мэнзфилд Игзэкьютив Лимитед» или его представителем корреспонденции по адресу: ул. Усачева, д. 1, стр. 1, ЧКОО «Эристоун Пропертиз Лимитед» не представлено.

Сообщение от 17.11.2009 о проведении общего собрания участников общества, направленное по месту регистрации ЧКОО «Мэнзфилд Игзэкьютив Лимитед» в Великобритании, не доставлено адресату, поскольку в нем неправильно указано наименование Компании: вместо «MansfieldExecutiveLimited» указано - «MansFieldExecutiveLimited» (т. 1 л.д. 66).

Доказательств, подтверждающих направление сообщения от 02.12.2009 о проведении общего собрания участников общества по месту регистрации
ЧКОО «Мэнзфилд Игзэкьютив Лимитед» в Великобритании не представлено.

Представленные ООО «Зодчий-Инвест» отчеты о доставке служб доставки корреспонденции City Express и DHL (т. 1 л.д. 63, 66, 69) в силу статьи 67 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не могут быть приняты в качестве доказательств, поскольку данные отчеты не подтверждают факт направления именно сообщений о времени и месте проведения собраний участников Общества, а также предлагаемой повестки дня.

Собрания участников Общества, состоявшиеся 01.12.2009 и 11.12.2009 созваны единоличным исполнительным органом Общества.

Кроме того, согласно выписке из ЕГРЮЛ единоличным исполнительным органом общества является его Генеральный директор ФИО7 (т. 1 л.д. 92). Однако, оба сообщения о проведении собраний участников Общества подписаны «ФИО8.», что противоречит положениям Закона об обществах с ограниченной ответственностью, устанавливающим, что уведомление о проведении общего собрания участников Общества должно быть подписано лицом, созывающим собрание участников.

Также суд апелляционной инстанции признает обоснованным вывод арбитражного суда первой инстанции, сделанный с учетом норм статьи 191 Гражданского кодекса Российской федерации и положений пунктов 8.11 и 8.13 устава общества, о нарушении ООО «Зодчий-Инвест» требований об отправке уведомлений о предстоящем общем собрании участников общества.

Как следует из представленных документов, сообщение о проведении общего собрания участников общества № 6/12/09/С/ТПУ (о) от 02.12.2009 было направлено ЧКОО «Мэнзфилд Игзэкьютив Лимитед» 02.12.2009 (т. 1 л.д. 69), т.е. менее чем за 10 дней до даты проведения собрания.

Таким образом в деле отсутствуют надлежащие доказательства извещения
ЧКОО «Мэнзфилд Игзэкьютив Лимитед» о проведении внеочередных собраний участников общества 01.12.2009 и 11.12.2009.

Как разъяснено в пункте 17 постановления Пленума ВС РФ № 90, Пленума ВАС РФ № 14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, которые требуют единогласия всех его участников, является основанием для исключения такого лица из общества.

Из вышеизложенного следует, что о созываемых внеочередных общих собраниях 01.12.2009 и 11.12.2009 ЧКОО «Мэнзфилд Игзэкьютив Лимитед» не извещался заблаговременно, уведомления ответчиком получены не были, в связи с чем, отсутствовала возможность обеспечить явку на собрания 01.12.2009 и 11.12.2009 и реализовать свои права как участника ООО «Зодчий-Инвест».

Следовательно, неявка ЧКОО «Мэнзфилд Игзэкьютив Лимитед» не может расцениваться как нарушение обязанностей участников общества в силу положений статьи 10 Закона об обществах с ограниченной ответственностью. Таким образом, не подлежат удовлетворению встречные исковые требования ЧКОО «Эристоун Пропертиз Лимитед».

При таких обстоятельствах, апелляционная инстанция приходит к выводу, что судом первой инстанции дана надлежащая оценка фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, правильно применены подлежащие применению нормы материального и процессуального права. В свою очередь, доводы заявителей апелляционных жалоб, не содержат фактов, которые имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции.

При изложенных обстоятельствах суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении исковых требований и встречных требований. Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены обжалуемого решения, судом первой инстанции не допущено.

Доводы, изложенные в апелляционных жалобах не нашли своего документального подтверждения.

Оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции у апелляционного суда не имеется.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 15 сентября 2010 года по делу № А41-1635/10 оставить без изменения, апелляционные жалобы Частной компании с ограниченной ответственностью «Мэнзфилд Игзэкьютив Лимитед», общества с ограниченной ответственностью «Зодчий-Инвест» - без удовлетворения

Председательствующий

Э.Р. Исаева

Судьи

М.В. Игнахина

Г.А. Куденеева