Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда Ульяновской области от 15 августа 2022 года по делу № А72-195/2022 (судья Карсункин С.А.)

по иску ФИО1

к ФИО6

к Обществу с ограниченной ответственностью «ДОБРЫЙ СТИЛЬ - МЕБЕЛЬ» (ИНН/КПП <***>/730901001)

к ФИО2

о признании недействительной, выданной от имени ООО «ДОБРЫЙ СТИЛЬ - МЕБЕЛЬ» доверенности от 16.07.2021

третье лицо: ФИО3,

при участии представителей:

от истца – представитель ФИО4 по доверенности от 22.06.2022,

от ответчика ООО «ДОБРЫЙ СТИЛЬ - МЕБЕЛЬ» - представитель ФИО5 по доверенности от 20.10.2022,

от иных лиц – не явились, извещены надлежащим образом.

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Ульяновской области с исковым заявлением к ФИО6, к Обществу с ограниченной ответственностью «ДОБРЫЙ СТИЛЬ - МЕБЕЛЬ», к ФИО2, согласно которому просит признать недействительной выданную от имени ООО «Добрый стиль – Мебель» доверенность от 16.07.2021, подписанную ФИО6 о наделении от имени Общества полномочиями ФИО2

Суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные исковые требования относительно предмета спора, ФИО3

Арбитражный суд Ульяновской области решением от 15 августа 2022 года в удовлетворении исковых требований отказал

Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой прocил отменить обжалуемое решение, принять новый судебный акт об удовлетворении иска, ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам, а также на неправильное применение норм материального права.

ООО «ДОБРЫЙ СТИЛЬ - МЕБЕЛЬ» представило возражение на апелляционную жалобу, в котором прocило решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы жалобы.

Представитель ООО «ДОБРЫЙ СТИЛЬ - МЕБЕЛЬ» против удовлетворения апелляционной жалобы возражал, полагая обжалуемое решение законным и обоснованным.

Иные лица явку представителей в судебное заседание не обеспечили, о месте и времени судебного разбирательства извещены надлежащим образом.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный пришел к вывoду об отсутствии оснований для отмены или изменения судебного акта, принятого арбитражным судом первой инстанции.

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью «Добрый Стиль-Мебель» зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц 28.10.2013 за основным государственным регистрационным номером 1137328004318.

Участниками истца являются ФИО3 с долей 50 процентов и ФИО1 - ответчик по данному иску, с долей 50 процентов.

Как указывает истец, ему стало известно об оформлении от имени ООО «Добрый стиль - Мебель» доверенности от 16.07.2021 за подписью директора ответчика - ФИО6, полномочиями от имени общества по которой наделен ФИО2

Также истец указывает, что доверенность от 16.07.2021 подписана от имени ответчика директором ФИО6, чьи полномочия как единоличного исполнительного органа (директора) общества, истекли 04.09.2019, т.е. задолго до ее подписания. 07.09.2020 года регистрирующий орган внес в ЕГРЮЛ запись № 2207300241421 о недостоверности сведений о директоре ООО «Добрый стиль-Мебель» ФИО6 25.10.2021 Арбитражный суд Ульяновской области в рамках дела №А72-11294/2020 рассмотрел заявление участника ООО «Добрый стиль-Мебель» ФИО3 и ООО «Добрый стиль-Мебель» к ИФНС по Ленинскому району г. Ульяновска о признании незаконным решения от 07.09.2020 о внесении государственной регистрационной записи за номером 2207300241421 в ЕГРЮЛ о недостоверности сведений в отношении единоличного исполнительного органа ФИО6 Отказывая ФИО3, в удовлетворении заявления, суд установил, что апелляционным определением Ульяновского областного суда от 26.11.2019 по делу № 33-4750/2019 на момент принятия решения установлено истечение срока трудового договора, заключенного с ФИО6 Судом изменена формулировка увольнения на истечение срока трудового договора 04.09.2019. При этом в удовлетворении исковых требований ФИО6 о восстановлении на работе отказано. Ульяновский областной суд указал на то, что при отсутствии решения общего собрания всех участников общества о продлении полномочий ФИО6 в качестве директора общества после 04.09.2019, а также при наличии возражений участника общества ФИО1 оснований полагать, что полномочия ФИО6 продлены, не имеется. Следовательно, после 04.09.2019 ФИО6 не является лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени общества ООО «Добрый Стиль-Мебель», а также осуществлять соответствующие обязанности. Решения участников общества об избрании директора ФИО6, суду не представлены. После 04.09.2019 решение об избрании директора общества участниками ООО «Добрый Стиль-Мебель» не принято. 13.12.2021 Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд своим постановлением оставил решение Арбитражного суда Ульяновской области от 25.10.2021 года по делу № А72-11294/2020 без изменения.

Таким образом, как указал истец, установлено, что после 04.09.2019 ФИО6 не является лицом, имеющем право без доверенности действовать от имени общества ООО «Добрый Стиль-Мебель», а также осуществлять соответствующие обязанности, и как следствие, в том числе выдавать какие-либо доверенности.

Истец считал выданную доверенность ничтожной сделкой на основании ст. 168 ГК РФ.

Отказывая в удовлетворении иска суд первой инстанции дал надлежащую оценку обстоятельствам дела, правильно применил нормы материального и процессуального права.

Согласно п. 1 ст. 185 ГК РФ доверенностью признается письменное уполномочие, выдаваемое одним лицом другому лицу или другим лицам для представительства перед третьими лицами.

Гражданским Кодексом РФ предусмотрены следующие основания недействительности доверенности: не указана дата совершения доверенности (п. 1 ст. 186 ГК РФ); не соблюдена нотариальная форма доверенности в случае, когда она обязательна (п. 3 ст. 163 ГК РФ); из текста невозможно установить, кто является представляемым, представителем и (или) какие полномочия переданы по доверенности (п. 1 ст. 185 ГК РФ); по общим основаниям для оспоримых и ничтожных сделок, установленных ГК РФ.

Доверенность, выданная неуполномоченным лицом, по общему правилу считается выданной от имени того, кто ее подписал (п. 1 ст. 183 ГК РФ).

Доверенность может быть признана недействительной по правилам недействительности оспоримых сделок.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 71 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление Пленума N 25) оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац второй пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В данном случае истец должен обосновать и представить доказательства, подтверждающие, что он имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Как верно указал суд первой инстанции, оспариваемая доверенность предоставляет доверенному лицу широкий круг полномочий, в том числе связанных с имущественными правами общества, поскольку наделяет представителя, в том числе правом совершать от имени общества любые юридически значимые действия, что не исключает нарушение прав истца, представленных Федеральным Законом «Об обществах с ограниченной отвеГственностью», в частности, при ликвидации общества - права на получение части его имущества (пункт 1 статьи 58 Закона), прав участников при совершении крупных сделок и сделок с заинтересованностью (глава 4 Закона).

Довод истца о нарушении его прав носит вероятностный характер, доказательств наступления неблагоприятных последствий для истца от выдачи доверенности не представлено.

Также не представлено доказательств выдачи доверенности исключительно с намерением причинить вред истцу, что могло бы явиться основанием для признания доверенности недействительной одновременно на основании ст. 10 и 168 ГК РФ.

При этом судом учитывается следующее.

Общество является действующим юридическим лицом.

На основании статьи 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

В соответствии с пунктом 1 статьи 32 Закона N 14-ФЗ высшим органом общества является общее собрание участников общества.

Согласно пункту 4 статьи 32 Закона N 14-ФЗ руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества.

В силу подпункта 4 пункта 2 статьи 33 Закона N 14-ФЗ к компетенции общего собрания участников общества относятся образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющему, утверждение такого управляющего и условий договора с ним.

Пунктами 1 и 3 статьи 40 Закона N 14-ФЗ установлено, что единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества. Единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки; выдает доверенности на право представительства от имени общества, в том числе доверенности с правом передоверия.

Законодательством не предусмотрена возможность отражения в ЕГРЮЛ информации о прекращении полномочий единоличного исполнительного органа юридического лица без одновременного внесения сведений о вновь назначенном на эту должность лице. Юридическое лицо не может осуществлять свою деятельность без единоличного исполнительного органа (директора).

На день принятия судебного решения сведения об избрании иного директора вместо ФИО6 сторонами представлены не были.

Доводы заявителя суд апелляционной инстанции нашел необоснованными.

Действующим законодательством предусмотрено, что для прекращения полномочий ранее назначенного директора общества требуется волеизъявление общего собрания участников общества. Из протокола внеочередного общего собрания участников общества от 08.11.2010 не усматривается, что общее собрание участников приняло решение о признании полномочий ФИО7 прекращенными, вопрос о назначении на должность генерального директора общества иного лица участниками общества не разрешался. Ни нормы действующего законодательства, ни положения устава общества в качестве последствия истечения срока полномочий единоличного исполнительного органа не предусматривают автоматического прекращения данных полномочий.

Такой вывод содержится в определении ВАС РФ от 17.10.2012 № ВАС-13633/12 по делу №А53-15902/11.

В постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 15.03.2019 № Ф06-43151/2019 по делу № А65-24603/2018 указано:

"...Пунктами 1 и 3 статьи 40 Закона об ООО предусмотрено, что единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества. Единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки, выдает доверенности на право представительства от имени общества, в том числе доверенности с правом передоверия.

При этом из положений статей 33,40 Закона об ООО следует, что полномочия предыдущего руководителя прекращаются, а вновь избранное лицо становится единоличным исполнительным органом юридического лица и его законным представителем только с момента принятия соответствующего решения уполномоченным органом Общества. Из Закона об ООО не следует наличие каких-либо гражданско-правовых последствий истечения срока, на который лицо было избрано на должность единоличного исполнительного органа общества. Указанное свидетельствует о том, что истечение срока полномочий единоличного исполнительного органа общества не означает прекращение его полномочий, и он обязан выполнять функции единоличного исполнительного органа до момента избрания нового руководителя.

Из Закона N 14-ФЗ не следует наличие каких-либо гражданско-правовых последствий истечения срока, на который лицо было избрано на должность единоличного исполнительного органа общества. Указанное свидетельствуете том, что истечение срока полномочий единоличного исполнительного органа общества не означает прекращение его полномочий, и он обязан выполнять функции единоличного исполнительного органа до момента избрания нового руководителя.

Как указано в статье 61 Трудового кодекса Российской Федерации (далее - ТК РФ), трудовой договор вступает в силу со дня его подписания работником и работодателем либо со дня фактического допущения работника к работе с ведома или по поручению работодателя или его уполномоченного на это представителя.

При этом в силу части 4 статьи 58 ТК РФ в случае, когда ни одна из сторон не потребовала расторжения срочного трудового договора в связи с истечением срока его действия и работник продолжает работу после истечения срока действия трудового договора, условие о срочном характере трудового договора утрачивает силу и трудовой договор считается заключенным на неопределенный срок.

Такие выводы содержатся в постановлении Арбитражного суда Поволжского округа от 07.04.2021 № Ф06-2328/2021 по делу № А72-20008/2019.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 19.10.2022 по делу №А72-14039/2020 также указано, что если уполномоченный орган общества по истечении срока полномочий директора не принял решений о прекращении его полномочий и (или) об избрании нового директора, то такой директор вправе действовать от имени ООО. Закон об ООО не устанавливает юридических последствий, связанных с истечением срока полномочий единоличного исполнительного органа. Нормы указанного Закона не устанавливают, что истечение срока, на который лицо было избрано руководителем общества, влечет с соответствующей даты прекращение его полномочий как единоличного исполнительного органа. Следовательно, лицо обязано выполнять функции единоличного исполнительного органа до момента прекращения его полномочий на основании решения уполномоченного органа управления общества или до избрания нового руководителя.

Учитывая, что суду первой инстанции не были представлены доказательства избрания нового единоличного исполнительного органа общества после истечения полномочий ФИО8, суд сделал верный вывод, что на момент выдачи доверенности ФИО8 осуществлял полномочия исполнительного органа общества.

Представленные в дело документы свидетельствуют о том, что решение об избрании нового директора не было принято в связи с имеющимися разногласиями между участниками относительно конкретных кандидатур на должность директора общества.

Вместе с тем, субъективные причины невозможности избрания единоличного органа, вызванные разногласиями участников общества, нежелание поиска компромиссных решений для выхода из корпоративного конфликта, возникшего в обществе, не означают невозможность исполнения ФИО8 функций генерального директора общества.

Суд апелляционной инстанции также отмечает, что уклонение директором от исполнения функций единоличного исполнительного органа могло повлечь неблагоприятные последствия для общества.

Вместе с тем, директор ФИО8, выдавший оспариваемую доверенность, не освобождается от ответственности за причинение обществу убытков, которые могли быть нанесены неправомерными действиями его представителя.

При этом судом первой инстанции установлено, что ФИО1 никаких доказательств нарушения его прав или интересов оспариваемой доверенностью в материалы дела не предоставил. ФИО2 трудоустроен юристом ООО «Добрый Стиль-Мебель». В данном качестве он на основании оспариваемой доверенности защищает интересы Общества в различных органах государственной власти и судах, чем не дает причинить вред имущественным и иным интересам ООО «Добрый Стиль-Мебель».

Кроме того, к настоящему моменту ФИО1 решением Арбитражного суда Ульяновской области от 05.07.2022 по делу № А72-534/2020 был исключен из числа участников ООО «Добрый Стиль-Мебель» и единственным участником общества стала ФИО3 Апелляционным определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.09.2022 данное решение было оставлено без изменений и вступило в законную силу. Затем ФИО3 была назначена директором ООО «Добрый Стиль-Мебель» и является им в настоящий момент, о чем свидетельствуют данные из ЕГРЮЛ.

На основании изложенного арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое решение принято судом первой инстанции обоснованно, в соответствии с требованиями норм материального и процессуального права, и основания для его отмены отсутствуют.

Доводы, приведенные в апелляционной жалобе, были предметом рассмотрения в суде первой инстанции, им дана надлежащая правовая оценка. Выводы суда первой инстанции соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Несогласие заявителя жалобы с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела, представленных доказательств и иное толкование положений закона не являются основанием для отмены судебного акта суда первой инстанции.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за подачу апелляционной жалобы возлагаются на заявителя.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Ульяновской области от 15 августа 2022 года по делу № А72-195/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий Л.Л. Ястремский

Судьи Д.А. Дегтярев

С.Ш. Романенко