Гражданский кодекс часть 1

при ведении протокола секретарем судебного заседания Луниной А.О., рассмотрев в открытом судебном заседании 26 января 2021 года в зале № 6 помещения суда апелляционные жалобы Акционерного общества «Банк Северный морской путь», ФИО1, ПАО «РОСБАНК»

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 16 октября 2020 года по делу № А65-5557/2020 (судья Иванова И.В.)

по иску Общества с ограниченной ответственностью "ИНВЕСТМЕНТ ДЕВЕЛОПМЕНТ ЕВРОПА АЗИЯ ГРУПП" (ООО «Идеа Групп»), г. Москва (ОГРН <***>, ИНН <***>)
к 1) Обществу с ограниченной ответственностью "Таткабель", Лаишевский район, с. Столбище (ОГРН <***>, ИНН <***>),

2) Обществу с ограниченной ответственностью "Инвэнт-Электро" с. Столбище (ОГРН <***>, ИНН <***>),

3) Обществу с ограниченной ответственностью "Таттеплоизоляция", с. Столбище (ОГРН <***>, ИНН <***>),

4) Обществу с ограниченной ответственностью "Э-Лайн", с. Столбище (ОГРН <***>, ИНН <***>),

5) Обществу с ограниченной ответственностью "Торговый Дом ИНВЭНТ", с. Столбище (ОГРН <***>, ИНН <***>),

6) Обществу с ограниченной ответственностью "Татарстанская Электротехническая Компания", г. Заинск (ОГРН <***>, ИНН <***>),

7) Обществу с ограниченной ответственностью "Уруссинский электромеханический завод", пгт. Уруссу (ОГРН <***>, ИНН <***>),

о признании недействительными договоров уступки прав требования (цессии):
- № 484-ТК/Ц от 22.08.2017, заключенный между ООО «ИДЕА Групп» и ООО «ТАТКАБЕЛЬ»;
- № 372-ИЭ/Ц от 22.08.2017, заключенный между ООО «ИДЕА Групп» и ООО «ИНВЭНТ-Электро»;
- № 125-ТТИ/Ц от 22.08.2017, заключенный между ООО «ИДЕА Групп» и ООО «Таттеплоизоляция»;
- № 2017/8-ДП от 22.08.2017, заключенный между ООО «ИДЕА Групп» и ООО «ЭЛайн»;
- № 96 от 22.08.2017, заключенный между ООО «ИДЕА Групп» и ООО «ТД ИНВЭНТ»;
- № 25-ТатЭК/Ц от 22.08.2017, заключенный между ООО «ИДЕА Групп» и ООО «ТАТЭК»;
- № 176 УЭМЗ/Ц от 22.08.2017, заключенный между ООО «ИДЕА Групп» и ООО «УЭМЗ»,
при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: ООО «Инвент-Технострой», г.Москва (ОГРН <***>, ИНН <***>), временного управляющего ООО «Таткабель» ФИО2, временного управляющего ООО «УЭМЗ» ФИО3, временного управляющего ООО «ТАТЭК» ФИО4, временного управляющего ООО «Таттеплоизоляция» ФИО5, административного управляющего ООО «Инвэнт-Электро» ФИО6, временного управляющего ООО «ТД «Инвент» ФИО7, ФИО1, Акционерного общества «Газпромбанк» (ОГРН <***>, ИНН <***>), г. Москва, Акционерного общества «Банк Северный морской путь» (ИНН <***>, ОГРН <***>), Публичного акционерного общества «РОСБАНК» (ИНН <***>, ОГРН <***>), г. Москва,

с участием в заседании:

от истца – ФИО8, по доверенности от 20.05.2020, ФИО9, по доверенности от 20.05.2020,

от ПАО «РОСБАНК» - ФИО10, по доверенности от 15.03.2019,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "ИНВЕСТМЕНТ ДЕВЕЛОПМЕНТ ЕВРОПА АЗИЯ ГРУПП" (далее – истец, ООО «Идеа Групп») обратилось с иском в арбитражный суд к ответчикам: Обществу с ограниченной ответственностью "Таткабель", Обществу с ограниченной ответственностью "Инвэнт-Электро", Обществу с ограниченной ответственностью "Таттеплоизоляция", Обществу с ограниченной ответственностью "Э-Лайн", Обществу с ограниченной ответственностью "Торговый Дом ИНВЭНТ", Обществу с ограниченной ответственностью "Татарстанская Электротехническая Компания", Обществу с ограниченной ответственностью "Уруссинский электромеханический завод" о признании недействительными договоров уступки прав требования (цессии) от 22.08.2017, заключенных между истцом и ответчиками.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 16 октября 2020 года по делу № А65-5557/2020 исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятым судебным актом, Акционерное общество «Банк Северный морской путь», ФИО1, ПАО «РОСБАНК» обратились в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 16 октября 2020 года по делу № А65-5557/2020, в которой просят отменить обжалуемое решение, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

Акционерное общество «Банк Северный морской путь» в апелляционной жалобе указывает, что судом первой инстанции не учтено неисполнение договоров только со стороны истца, ответчиками до 27.02.2020 не принимались меры по взысканию задолженности по договорам, а истец не намеревался исполнять условия договоров в части оплаты, в связи с чем спорные сделки, по мнению банка, фактически не причинили имущественный вред истцу, при этом истец использовал право требования, полученное по спорным сделкам, осуществлял по ним взыскание; судом первой инстанции не исследован довод о том, что оценка спорных договоров цессии уже была дана в рамках дела о банкротстве ООО «Инвент-Технострой»; а также не исследовался вопрос того, что истец имел возможность получить денежные средства по уступленным правам требования.

ФИО1 в апелляционной жалобе ссылается на следующие обстоятельства: судом первой инстанции необоснованно и незаконно отказано в удовлетворении заявления об истечении срока исковой давности по заявленному требованию; не дана оценка доводам и возражениям третьих лиц ФИО1, ПАО «Росбанк» и АО «СМП Банк» о том, что заключенные договоры цессии не нарушают права и охраняемые интересы третьих лиц; суд первой инстанции необоснованно посчитал доказанными имеющие значение для дела обстоятельства, на основании аналитического заключения, представленного истцом; истец неоднократно осуществлял действия, подтверждающие действительность сделок; вывод суда о злоупотреблении правом является необоснованным.

ПАО «РОСБАНК» в апелляционной жалобе указывает, что исковые требования не подлежат удовлетворению ввиду пропуска исковой давности, а также в связи с тем, что истцом не представлены доказательства наличия оснований для признания договоров цессии недействительными сделками, сам истец пользовался правами, предоставленными ему в ходе совершения сделки, а также учитывая тот факт, что действия ООО «ИДЕА-Групп» являются злоупотреблением правом.

От АО «СПМ Банк» и ФИО1 в адрес суда поступили письменные ходатайства об обложении судебного заседания, мотивированные невозможностью обеспечить явку представителей в судебное заседание.

Суд апелляционной инстанции не усматривает правовых оснований для отложения судебного разбирательства по указанным ходатайствам в порядке статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, полагая, что имеющиеся в деле доказательства достаточны для рассмотрения дела.

Представители истца в судебном заседании просят обжалуемое решение оставить без изменения по доводам, изложенным в представленном суду отзыве на апелляционные жалобы.

От ООО «Таттеплоизоляция», ООО «Инвэнт-Электро» поступили отзывы на апелляционные жалобы, в которых ответчики просят отменить обжалуемое решение, а также рассмотреть дело в отсутствие представителей.

ООО «Уруссинский электромеханический завод» направило суду отзыв на апелляционные жалобы, в котором ответчик просит отменить обжалуемое решение.

Остальные участники процесса возражений на апелляционные жалобы не направили, явку представителей в суд не обеспечили.

Информация о принятии апелляционных жалоб к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьями 123 и 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд рассматривает дело в отсутствие участников процесса, извещенных о месте и времени судебного разбирательства.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционных жалоб, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 АПК РФ правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта, принятого арбитражным судом первой инстанции, по следующим основаниям.

Судом первой инстанции верно установлено следующее:

1) между истцом и ответчиком, Обществом с ограниченной ответственностью «ТАТКАБЕЛЬ», заключен договор уступки прав требования (цессии) №484-ТК/Ц от 22.08.2017 (Т.1 л.д.40-42).

Согласно условиям договора уступки прав требования (цессии) №484-ТК/Ц (т.1, л.д.40-41), заключенному между истцом (цессионарий) и ООО «Таткабель» (цедент), цедент уступает цессионарию право требования долга со своего должника ООО «ИНВЭНТ-Технострой» (ОГРН <***>, ИНН <***>), по следующим договорам (основаниям):

- по договору поставки №226-ТК/Зак от 13.04.2016 в сумме части задолженности по возврату перечисленных денежных средств в размере 115 874 000 руб. 00 коп. в т.ч. 18% НДС;

- по договору займа №565-ТК/З от 31.08.2016 в части суммы основного долга в размере 114 770 000 руб. 00 коп. и начисленных процентов 10 700 451 руб. 58 коп.;

- по договору поставки №854-ТК/П от 10.12.2015 задолженности за поставленный товар и услуги хранения в размере 594 248 018 руб. 92 коп. в т.ч.18% НДС;

- по договору поставки №696-ТК/П от 20.09.2012 задолженности за поставленный товар в размере 70 239 996 руб. 87 коп. в т.ч. 18% НДС;

- по договору займа № 441-ТК/З от 24.06.2016 в части основного долга в размере 97 250 000 руб. 00 коп и начисленных процентов в размере 11 069 241 руб. 37 коп.

- по договору займа № 363-ТК/З от 01.06.2016 в части основного долга в размере 45 156 573 руб. 96 коп. и начисленных процентов в размере 7 577 777 руб. 11 коп.

- задолженность, возникшая в связи с исполнением обязательств должника по оплате процентов по кредитным договорам, в размере 2 029 692 руб. 62 коп.

Всего истец принял право требования на сумму в размере 1 068 915 752 руб. 43 коп.

Пунктом 1.5. договора стороны установили, что цессионарий за уступку права требования по договору производит оплату в размере 1 068 915 752 руб. 43 коп. путем перечисления денежных средств на расчетный счет цедента по следующему графику: оплата до 31.12.2017 - суммы в размере 267 228 938, 10 рублей; оплата до 30.06.2018 - суммы в размере 267 228 938,10 рублей; оплата до 31.12.2018 - суммы в размере 267 228 938, 10 рублей; оплата до 30.06.2019 - суммы в размере 267 228 938, 13 рублей.

По акту приема-передачи цедент передал, а цессионарий принял все документы, касающиеся уступленных прав требования (т.1, л.д.41 оборот-42).

2) между истцом и ответчиком, Обществом с ограниченной ответственностью «ИНВЭНТ-Электро», заключен договор уступки прав требования (цессии) №372-ИЭ/Ц от 22.08.2017 (т.1 л.д.43-44).

Согласно условиям договора уступки прав требования (цессии) №372-ИЭ/Ц (т.1, л.д.43), заключенному между истцом (цессионарий) и ООО «ИНВЭНТ-Электро» (цедент), цедент уступает цессионарию право требования долга со своего должника ООО «ИНВЭНТТехнострой» (ОГРН <***>, ИНН <***>), по следующим договорам (основаниям):

- по договору займа № 105.16-ИЭ/З от 04.03.2016 в сумме основного долга 46 481 050 руб. 98 коп. и начисленных по состоянию на 15.03.2017 процентов в размере 6 089 567 руб. 42 коп.

- по договору № 3.141/13-ОУ от 01.07.2013 в сумме задолженности по оплате в размере 1 061 713 руб. 36 коп., в том числе НДС 18%;

- по договору продажи № П-03/16 от 01.03.2016 в части основного долга в размере 12 752 037 руб. 47 коп., в том числе НДС18%;

- по договору займа № 1163-ИЭ/З от 19.09.2013 в части основного долга в размере 10 700 000 руб.00 коп. и начисленных по состоянию на 15.03.2017 процентов 5 837 116 руб. 04 коп.

Всего истец принял право требования на сумму в размере 82 921 485 руб. 27 коп.

Пунктом 1.5. договора стороны установили, что цессионарий за уступку права требования по договору производит оплату в размере 82 921 485 руб. 27 коп. путем перечисления денежных средств на расчетный счет цедента по следующему графику: оплата до 31.12.2017 - суммы в размере 20 730 371,31 рублей; оплата до 30.06.2018 - суммы в размере 20 730 371,32 рублей; оплата до 31.12.2018 - суммы в размере 20 730 371,32 рублей; оплата до 30.06.2019 - суммы в размере 20 730 371,32 рублей.

По акту приема-передачи цедент передал, а цессионарий принял все документы, касающиеся уступленных прав требования (т.1, л.д.44).

3) между истцом и ответчиком, Обществом с ограниченной ответственностью «Таттеплоизоляция», заключен договор уступки прав требования (цессии) №125-ТТИ/Ц от 22.08.2017 (Т.1 л.д.45-46). Согласно условиям договора уступки прав требования (цессии) №125-ТТИ/Ц (т.1, л.д.45), заключенному между истцом (цессионарий) и ООО «Таттеплоизоляция (цедент), цедент уступает цессионарию право требования долга со своего должника ООО «ИНВЭНТТехнострой» (ОГРН <***>, ИНН <***>), по следующим договорам (основаниям):

- по договору займа № 85-ТТИ/З от 07.07.2016 в сумме основного долга - 6 243 870 руб. 31 коп.

Всего истец принял право требования на сумму в размере 6 243 870 руб. 31 коп.

Пунктом 1.5. договора стороны установили, что цессионарий за уступку права требования по договору производит оплату в размере 6 243 870 руб. 31 коп. путем перечисления денежных средств на расчетный счет цедента по следующему графику: оплата до 31.12.2017 - суммы в размере 1 560 967,58 рублей; оплата до 30.06.2018 - суммы в размере 1 560 967,58 рублей; оплата до 31.12.2018 - суммы в размере 1 560 967,58 рублей; оплата до 30.06.2019 - суммы в размере 1 560 967,57 рублей.

По акту приема-передачи цедент передал, а цессионарий принял все документы, касающиеся уступленных прав требования (т.1, л.д.46).

4) между истцом и ответчиком, Обществом с ограниченной ответственностью «Э-Лайн», заключен договор уступки прав требования (цессии) №2017/8-ДП от 22.08.2017 (т.1 л.д.47-49).

Согласно условиям договора уступки прав требования (цессии) №2017/8-ДП (т.1, л.д.47), заключенному между истцом (цессионарий) и ООО «Э-Лайн» (цедент), цедент уступает цессионарию право требования долга со своего должника ООО «ИНВЭНТТехнострой» (ОГРН <***>, ИНН <***>), по следующим договорам (основаниям):

- по договору подряда № 370-П/15 от 01.07.2015 в сумме 6 715 857,89 рублей в т.ч. 18% НДС;

- по договору подряда № 5.022/14-П от 25.04.2014 в сумме 3 017 151,78 рублей в т.ч.18% НДС;

- по договору поставки № 2015/2-ПТ от 22.01.2015 в сумме 8 378 350,99 рублей, в т.ч. 18% НДС.

Всего истец принял право требования на сумму в размере 18 111 360 рублей 66 коп.

Пунктом 1.5. договора стороны установили, что цессионарий за уступку права требования по договору производит оплату в размере 18 111 360 рублей 66 коп. путем перечисления денежных средств на расчетный счет цедента по следующему графику: оплата до 31.12.2017 - суммы в размере 4 527 840, 16 рублей; оплата до 30.06.2018 - суммы в размере 4 527 840, 16 рублей; оплата до 31.12.2018 - суммы в размере 4 527 840, 16 рублей; оплата до 30.06.2019 - суммы в размере 4 527 840, 16 рублей.

По акту приема-передачи цедент передал, а цессионарий принял все документы, касающиеся уступленных прав требования (т.1, л.д.48-49).

5) между истцом и ответчиком, Обществом с ограниченной ответственностью «ТД ИНВЭНТ», заключен договор уступки прав требования (цессии) №96 от 22.08.2017 (т.1 л.д.50-51).

Согласно условиям договора уступки прав требования (цессии) №96 (т.1, л.д.50), заключенному между истцом (цессионарий) и ООО «ТД ИНВЭНТ» (цедент), цедент уступает цессионарию право требования долга со своего должника ООО «ИНВЭНТТехнострой» (ОГРН <***>, ИНН <***>), по следующим договорам (основаниям):

- по договору поставки № 9.033/14-П от 01.09.2014 сумма 15 000 000 рублей, в т.ч НДС 18%;

- по договору №143 от 01.08.2016 в части основного долга 1 000 000 рублей, в т.ч. НДС 18%.

Всего истец принял право требования на сумму в размере 16 000 000 руб.

Пунктом 1.5. договора стороны установили, что цессионарий за уступку права требования по договору производит оплату в размере 16 000 000 руб. путем перечисления денежных средств на расчетный счет цедента по следующему графику: оплата до 31.12.2017 - суммы в размере 4 000 000 рублей; оплата до 30.06.2018 - суммы в размере 4 000 000 рублей; оплата до 31.12.2018 - суммы в размере 4 000 000 рублей; оплата до 30.06.2019 - суммы в размере 4 000 000 рублей.

По акту приема-передачи цедент передал, а цессионарий принял все документы, касающиеся уступленных прав требования (т.1, л.д.51).

6) между истцом и ответчиком, Обществом с ограниченной ответственностью «ТАТЭК», заключен договор уступки прав требования (цессии) №25-ТатЭК/Ц от 22.08.2017 (т.1 л.д.52-53).

Согласно условиям договора уступки прав требования (цессии) №25-ТатЭК/Ц (т.1, л.д.52), заключенному между истцом (цессионарий) и ООО «ТАТЭК» (цедент), цедент уступает цессионарию право требования долга со своего должника ООО «ИНВЭНТТехнострой» (ОГРН <***>, ИНН <***>), по следующим договорам (основаниям):

- по договору займа № 17605 от 29.04.2016 в части основного долга 1 200 000,00 рублей и в части начисленных процентов, рассчитанных на дату 28.02,2017 в размере 400 240,36 рублей;

- по договору поставки № 29-ТатЭК/П от 09.08.2016 в сумме 1 454 635,00 рублей в т.ч. 18% НДС;

- по договору оказания услуг № 3.180/13-ОУ от 05.06.2013 в сумме 1 720 036,00 рублей в т.ч.18% НДС.

Всего истец принял право требования на сумму в размере 4 774 911 рублей 36 копеек.

Пунктом 1.5. договора стороны установили, что цессионарий за уступку права требования по договору производит оплату в размере 4 774 911 рублей 36 копеек путем перечисления денежных средств на расчетный счет цедента по следующему графику: оплата до 31.12.2017 - суммы в размере 1 193 727, 84 рублей; оплата до 30.06.2018 - суммы в размере 1 193 727, 84 рублей; оплата до 31.12.2018 - суммы в размере 1 193 727, 84 рублей; оплата до 30.06.2019 - суммы в размере 1 193 727, 84 рублей.

По акту приема-передачи цедент передал, а цессионарий принял все документы, касающиеся уступленных прав требования (т.1, л.д.53).

7) между истцом и ответчиком, Обществом с ограниченной ответственностью «УЭМЗ», заключен договор уступки прав требования (цессии) №176 УЭМЗ/Ц от 22.08.2017 (т.1 л.д.54).

Согласно условиям договора уступки прав требования (цессии) №176 УЭМЗ/Ц (т.1, л.д.54), заключенному между истцом (цессионарий) и ООО «УЭМЗ» (цедент), цедент уступает цессионарию право требования долга со своего должника ООО «ИНВЭНТТехнострой» (ОГРН <***>, ИНН <***>), по следующим договорам (основаниям):

- по договору займа № 124 от 26.10.2015 в сумме основного долга 1 000 000 рублей и начисленных процентов 235 660 руб. 27 коп.;

- по договору займа № 149 от 09.12.2015 в сумме начисленных процентов 936 руб. 99 коп.;

- по договору займа № 36 от 31.03.2016 в сумме основного долга 13 750 руб. 00 коп.;

- по договору займа № 40 от 07.04.2016 в части основного долга в размере 1 300 000 руб. 00 коп. и начисленных процентов 121 057 руб. 34 коп.;

- по договору займа № 55 от 29.04.2016 в части основного долга в размере 4 500 000 руб.00 коп. и начисленных процентов 649 591 руб. 61 коп.;

- по договору займа № 122 от 30.09.2016 в части основного долга в размере 2 700 000 руб. 00 коп. и начисленных процентов 214 565 руб. 02 коп.;

- по договору продажи № П-04-16 от 01.03.2016 в части задолженности в размере 56 450 297 руб. 40 коп. в т.ч. НДС18%.

Всего истец принял право требования на сумму в размере 67 185 858 руб. 63 коп.

Пунктом 1.5. договора стороны установили, что цессионарий за уступку права требования по договору производит оплату в размере 67 185 858 руб. 63 коп. путем перечисления денежных средств на расчетный счет цедента по следующему графику: оплата до 31.12.2017 - суммы в размере 16 796 464,65 рублей; оплата до 30.06.2018 - суммы в размере 16 796 464,65 рублей; оплата до 31.12.2018 - суммы в размере 16 796 464,65 рублей; оплата до 30.06.2019 - суммы в размере 16 796 464,65 рублей.

По акту приема-передачи цедент передал, а цессионарий принял все документы, касающиеся уступленных прав требования (т.1, л.д.55).

Таким образом, общий размер оплаты за уступаемые права (требования), который истец обязался уплатить ответчикам, составил 1 264 153 238,66 рублей.

30.06.2019 наступил срок окончательной оплаты уступленных прав по оспариваемым договорам цессии.

27.02.2020 от ответчиков в адрес истца поступили письменные претензии о погашении задолженности по оспариваемым договорам уступки (т.1, л.д.56-61).

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 01.09.2020 по делу № А65- 8225/2019 ответчик, ООО «ТАТКАБЕЛЬ», Республика Татарстан, Лаишевский район, с.Столбище (ИНН <***>, ОГРН <***>) признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство сроком на 4 месяца; конкурсным управляющим общества с ограниченной ответственностью «ТАТКАБЕЛЬ», Республика Татарстан, Лаишевский район, с.Столбище (ИНН <***>, ОГРН <***>) утвержден арбитражный управляющий ФИО11.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан по делу № А65-11078/2019 от 06.05.2020 ответчик, ООО «ИНВЭНТ-Электро» (ИНН <***>, ОГРН <***>) признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура банкротства – конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена ФИО6.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 14.05.2020 по делу № А65- 22626/2019 ответчик, ООО «Таттеплоизоляция» (ИНН <***>, ОГРН <***>) признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура банкротства – конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО5.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 01.09.2020 по делу № А65- 18644/2019 ответчик, ООО «Торговый дом Инвэнт» (ИНН <***>, ОГРН <***>) признан несостоятельным, открыто конкурсное производство; конкурсным управляющим утвержден ФИО12.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 18.05.2020 по делу № А65- 22622/2019 ответчик, ООО «ТаТЭК» (ИНН <***>, ОГРН <***>) признан банкротом, открыто конкурсное производство, исполняющим обязанности конкурсного управляющего утвержден ФИО4.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.03.2020 по делу № А65- 12847/2019 ответчик, ООО «Уруссинский электромеханический завод» (ОГРН <***>; ИНН <***>) признан банкротом, в отношении него введена процедура конкурсного производства; конкурсным управляющим утвержден ФИО13.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 10.01.2018 по делу № А40- 195889/2016 третье лицо, ООО «ИНВЭНТ-Технострой» (ОГРН <***>, ИНН <***>) признан банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО14

В обоснование заявленных требований истец указал, что оспариваемые сделки являются ничтожными.

По мнению истца, совершение спорных сделок направлено на создание искусственной задолженности с целью дальнейшего получения контроля над активами истца. Приобретение прав требований к лицу (ООО «Инвэнт-Технострой»), находящемуся в процедуре банкротства, по номинальной стоимости является явно убыточным и невыгодным для истца. На момент приобретения прав требования к должнику, последний (ООО «ИнвэнтТехнострой») был признан несостоятельным (банкротом) и в отношении него была введена процедура наблюдения; стоимость активов должника по состоянию на 31.12.2017 была равна 651 млн. рублям, а чистые активы должника составляли отрицательную величину - 1,9 млрд. рублей. Данные обстоятельства свидетельствуют об отсутствии экономической целесообразности в приобретении спорных задолженностей, тем более по номинальной стоимости. Реальная возможность получения исполнения от должника заведомо отсутствовала.

Кроме того, истец указал, что при заключении договоров цессии стороны злоупотребили правом, поскольку на момент совершения спорных сделок, стороны договоров цессии являлись аффилированными лицами, входящими в группу компаний Инвэнт, контролируемых третьим лицом, ФИО1, этим, по мнению истца, объясняется заключение сделок на невыгодных для истца условиях; оспариваемые взаимосвязанные сделки являются ничтожными на основании статьи 10, ч.2 статьи 168 ГК РФ, как сделки, совершенные со злоупотреблением правом, а также в связи с совершением сделок в ущерб интересам ООО "Идея Групп», после наступления срока платежа, ответчики уступили права требования взамен предъявления этого требования ко взысканию с должника.

Доводы апелляционных жалоб рассмотрены апелляционным судом и отклоняются, поскольку удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции дал надлежащую оценку обстоятельствам дела, правильно применил нормы материального и процессуального права, руководствуясь положениями статей 10, 12, 163, 166, 168-169, 382, 384, 388 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 10 информационного письма от 30.10.2007 N 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации», пункта 9 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки", исходя из доказанности факта нарушения при совершении спорных сделок положений ст. 10 ГК РФ, признавая спорные сделки ничтожными на основании п. 2 ст. 168 ГК РФ с учетом того, что право требовать защиты своих нарушенных прав в арбитражном суде гарантировано законом и не может рассматриваться как злоупотребление правом.

Согласно пунктам 3 и 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 9 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права.

В целях реализации указанного выше правового принципа абзацем 1 пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации установлена недопустимость осуществления гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действий в обход закона с противоправной целью, а также иного заведомо недобросовестного осуществления гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения данного запрета суд на основании пункта 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из ожидаемого поведения любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное (пункт 1 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление N 25)).

На что указано в "Обзоре судебной практики по вопросам, связанным с применением Федерального закона от 18.07.2011 N 223-ФЗ "О закупках товаров, работ, услуг отдельными видами юридических лиц" (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 16.05.2018).

В соответствии с п. 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22 ноября 2016 года N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении" (далее - постановление Пленума N 54) при осуществлении стороной права на одностороннее изменение условий обязательства или односторонний отказ от его исполнения она должна действовать разумно и добросовестно, учитывая права и законные интересы другой стороны. Нарушение этой обязанности может повлечь отказ в судебной защите названного права полностью или частично, в том числе признание ничтожным одностороннего изменения условий обязательства или одностороннего отказа от его исполнения (п. 2 ст. 10, п. 2 ст. 168 ГК РФ).

Таким образом, установленный законом принцип добросовестности участников гражданского оборота должен быть ими соблюден и при прекращении договора в случае одностороннего отказа стороны от договора, в частности при урегулировании размера денежной суммы, подлежащей в связи с этим выплате в соответствии с п. 3 ст. 310 ГК РФ, нарушение которого сторонами влечет в случае обращения одной из них за судебной защитой необходимость разрешения этого вопроса судом в каждом конкретном споре.

Как указано в п. 16 постановления Пленума N 54, если будет доказано очевидное несоответствие размера этой денежной суммы неблагоприятным последствиям, вызванным отказом от исполнения обязательства или изменением его условий, а также заведомо недобросовестное осуществление права требовать ее уплаты в этом размере, то в таком исключительном случае суд вправе отказать в ее взыскании полностью или частично (п. 2 ст. 10 ГК РФ).

Данные выводы сформулированы в "Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 4 (2017)" (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 15.11.2017), постановлении Пленума Верховного Суда РФ от 22.11.2016 N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении".

Исходя из смысла приведенных выше правовых норм и разъяснений под злоупотреблением правом понимается поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации пределов осуществления гражданских прав, осуществляемое с незаконной целью или незаконными средствами, нарушающее при этом права и законные интересы других лиц и причиняющее им вред или создающее для этого условия.

Под злоупотреблением субъективным правом следует понимать любые негативные последствия, явившиеся прямым или косвенным результатом осуществления субъективного права.

Одной из форм негативных последствий является материальный вред, под которым понимается всякое умаление материального блага. В частности злоупотребление правом может выражаться в отчуждении имущества с целью предотвращения возможного обращения на него взыскания.

По своей правовой природе злоупотребление правом - это всегда нарушение требований закона, в связи с чем злоупотребление правом, допущенное при совершении сделок, влечет ничтожность этих сделок, как не соответствующих закону (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Для установления наличия или отсутствия злоупотребления участниками гражданско-правовых отношений своими правами при совершении сделок необходимо исследование и оценка конкретных действий и поведения этих лиц с позиции возможных негативных последствий для этих отношений, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц.

Следовательно, по делам о признании сделки недействительной по причине злоупотребления правом одной из сторон при ее совершении обстоятельствами, имеющими юридическое значение для правильного разрешения спора и подлежащими установлению, являются наличие или отсутствие цели совершения сделки, отличной от цели, обычно преследуемой при совершении соответствующего вида сделок, наличие или отсутствие действий сторон по сделке, превышающих пределы дозволенного гражданским правом осуществления правомочий, наличие или отсутствие негативных правовых последствий для участников сделки, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц, наличие или отсутствие у сторон по сделке иных обязательств, исполнению которых совершение сделки создает или создаст в будущем препятствия.

При заключении оспариваемых договоров уступки права требования участникам сделок было известно об ухудшении тем самым имущественного положения истца.

Истец, мотивируя недобросовестность должников, указал, что на момент совершения спорных сделок стороны договоров цессии являлись аффилированными лицами, входящими в группу компаний Инвэнт, контролируемых третьим лицом, ФИО1, чем объясняется заключение сделок на невыгодных для истца условиях, заключенных в ущерб интересам ООО "Идея Групп».

Оценив по правилам ст. 71 АПК РФ имеющиеся в материалах дела доказательства, апелляционный суд не находит оснований не согласится с выводом суда первой инстанции о том, что оспариваемые договоры цессии заключены между аффилированными лицами на условиях неравноценного встречного предоставления и фактически направлены на получение контроля над активами истца. Указанные недобросовестные действия сторон не преследуют какой-либо экономической цели и привели к созданию искусственной задолженности истца перед ответчиками и причинению истцу убытков в связи с невозможностью получения исполнения от должника по уступленным правам требования.

Судом первой инстанции установлено, что в рамках дел о банкротстве ответчиков и третьего лица, ООО «Инвэнт-Технострой» судами при рассмотрении требований о включении ответчиков в реестр требований кредиторов и признании недействительными сделок с участием ответчиков, было установлено, что ФИО1 посредством совершения аналогичных сделок незаконно перераспределял денежные средства между Группой компаний ИНВЭНТ в преддверии банкротства ООО «Инвэнт-Технострой». Все сделки были совершены с целью формирования искусственной кредиторской задолженности ООО «Инвэнт-Технострой» и направлены на вывод его активов. Основанием требования ответчиков к ООО «ИнвэнтТехнострой» послужили недобросовестные действия ФИО1 (определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.02.2020г. по делу № А65-11078/2019, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 30.05.2019г. по делу № А40- 181700/2017, определение Арбитражного суда города Москвы от 24.07.2019г. по делу № А40-195889/2016, определение Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.03.2020 по делу № А65-8225/2019, Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 24.04.2020г. по делу № А65-11078/2019, определение Арбитражного суда города Москвы от 28.02.2020 по делу № А40-199019/2019).

ИФНС № 10 по г. Москве обратилась к конкурсному управляющему ООО «Инвэнт-Технострой» с требованием об исключении из реестра требований кредиторов должника требований истца. ФНС России является кредитором ООО «Инвэнт-Технострой» и, изучив требования, включенные в реестр требований должника, Инспекция установила, что приобретенные истцом права требования имеют корпоративный характер, в связи с чем подлежат исключению из реестра требований кредиторов должника. Конкурсный управляющий ООО «Инвэнт-Технострой» обратился в суд с требованием об исключении требований истца в размере 1 253 649 859руб. 18коп. из реестра требований кредиторов должника. В обоснование требования конкурсный управляющий также указывает на аффилированность сторон сделок и мнимость прав требований к должнику, переданных по договорам цессии.

Указанные обстоятельства свидетельствуют о нарушении при совершении спорных сделок положений ст. 10 ГК РФ, следовательно, спорные сделки являются ничтожными на основании п. 2 ст. 168 ГК РФ, в связи с чем требования истца обоснованно удовлетворены судом первой инстанции.

Доводы апелляционной жалобы ФИО1, о том, что при продаже доли в ООО «Идея Групп» был подготовлен отчет, в котором указывалось о наличии права требования к третьему лицу, ООО «Инвэнт-Технострой», и учредители истца, следовательно, знали о том, что приобретают общество с правом требования к компании – банкроту, обоснованно отклонены судом первой инстанции, поскольку вышеуказанное не лишает права истца на обращение в суд с настоящим иском об оспаривании сделок.

Также обоснованно отклонены доводы ответчиков и третьих лиц, указанные в апелляционных жалобах, о том, что оспариваемым договорам судом в рамках дела о банкротстве ООО «Инвэнт-Технострой» дана оценка при проведении процессуального правопреемства, поскольку при рассмотрения вопроса о процессуальном правопреемстве ответчиков, как кредиторов ООО «Инвэнт-Технострой», на истца, в рамках дела № А40- 195889/2016 суд не устанавливал наличия либо отсутствия реальности взаимоотношений сторон с учетом их аффилированности, а также экономической целесообразности заключенных договоров цессии.

В рассматриваемом случае наличие внутригрупповых отношений и, как следствие, общности хозяйственных интересов имеет существенное значение для правильного разрешения спора, поскольку установление подобного факта позволяет дать надлежащую оценку добросовестности действий сторон договоров уступки права требования.

Доводы апелляционных жалоб о том, что истец, оспаривая договора уступки права требования, действует недобросовестно, подлежат отклонению в силу следующего.

В силу пункта 1 статьи 11 ГК РФ, части 1 статьи 4 АПК РФ защите в арбитражном суде подлежат нарушенные или оспариваемые права и законные интересы. Под способами защиты гражданских прав понимаются закрепленные законом материально-правовые меры принудительного характера, посредством которых производится восстановление (признание) нарушенных (оспариваемых) прав.

Из правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 21.05.2015 N 1119, следует, что в силу присущего гражданскому судопроизводству принципа диспозитивности истец самостоятельно определяет, защищать ему или нет свое нарушенное или оспариваемое право, какое исковое требование и в связи с чем, предъявлять в суд, к кому предъявлять иск и в каком объеме требовать от суда защиты.

Таким образом, право требовать защиты своих нарушенных прав в арбитражном суде гарантировано законом и не может рассматриваться как злоупотреблением правом (статья 10 ГК РФ), то есть действием, совершенным исключительно во вред другому лицу.

Довод апелляционных жалоб о пропуске истцом годичного срока исковой давности по оспариванию сделок, также заявлявшийся в суде первой инстанции подлежит отклонению как необоснованный.

Поскольку спорные договоры являются ничтожными как совершенные с нарушением ст. 10 ГК РФ, срок исковой давности по оспариванию сделок составляет согласно п.1 ст. 181 ГК РФ три года.

Из материалов дела следует, что оспариваемые договоры заключены 22.08.2017, истец обратился в суд с иском 06.03.2020, т.е. в пределах трехлетнего срока исковой давности.

Доводов, которым не была дана оценка со стороны суда первой инстанции, основанных на доказательственной базе, опровергающих вышеназванные выводы суда и позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционные жалобы не содержат, в связи с чем удовлетворению не подлежат.

Нарушений норм процессуального права, которые в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ являются безусловными основаниями к отмене судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено.

На основании изложенного арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое решение принято судом первой инстанции обоснованно, основания для его отмены отсутствуют.

В соответствии с требованиями статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по апелляционным жалобам подлежат отнесению на заявителей жалоб.

Руководствуясь статьями 110, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 16 октября 2020 года по делу № А65-5557/2020 оставить без изменения, апелляционные жалобы Акционерного общества «Банк Северный морской путь», ФИО1, ПАО «РОСБАНК» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Председательствующий Е.В. Коршикова

Судьи Е.А. Митина

Л.Л. Ястремский