Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда, в зале №7 апелляционные жалобы ФИО1, ФИО5 на решение Арбитражного суда Самарской области от 18.11.2013 года по делу № А55-17543/2013 по иску ФИО5 к ФИО3, ФИО1, третьи лица – ООО «БелОпока», ОАО «Капитал Страхование», ООО «Русский базар», о взыскании 1 162 460 руб. 64 коп.,

УСТАНОВИЛ:

ФИО5 (истец), являющаяся участником Общества с ограниченной ответственностью «БелОпока» г.Самара обратилась в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением к ФИО1, ФИО3, с участием третьего лица - ООО"Белопока" г.Самара о взыскании солидарно с ФИО3 и ФИО1 в пользу ООО "БелОпока" денежных средств в размере 787765,93руб., взыскании с ФИО3 проценты за весь период пользования денежными средствами Общества в размере 374694,71руб.

С учетом уточнения исковых требований, принятых судом в порядке статьи 49 АПК РФ, подлежащие взысканию денежные средства в размере 787 765 руб. 93 коп., составляют сумму двух страховых премий, перечисленных Обществом с ограниченной ответственностью «БелОпока» (в лице его руководителя ФИО1) за ФИО3, и о взыскании с ФИО3 проценты за пользование денежными средствами общества в сумме 374 694 руб. 71 коп. в пользу Общества.

В качестве правового обоснования заявленных требований ссылается на положения статьи 44 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", 1102, 1107 и 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 18 ноября 2013г. взыскано с ФИО1 в пользу Общества с ограниченной ответственностью «БелОпока» убытки 787 765 руб. 93 коп.

Отказано во взыскании 787 765 руб. 93 коп. неосновательного обогащения с ФИО3 в пользу Общества с ограниченной ответственностью «БелОпока» и отказано во взыскании с ФИО3 в пользу ООО "БелОпока" процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 374 694 руб. 71 коп.

Не согласившись с принятым судебным актом ФИО1 обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой (с учетом дополнения) в которой просит отменить решение суда первой инстанции. Указывает, что денежные средства, перечисленные ООО "БелОпока" платежными поручениями от 15.05 2008 №293 на сумму 675500,00руб. и от 16.05.2008г. №297 на сумму 112265,93руб. на расчетный счет ОАО "Капитал Страхование" являлись возмездной материальной помощью ФИО3, суммы оказанной помощи возвращены. Считает, что у Общества отсутствуют убытки.

ФИО5 также обратилась в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить решение суда в части отказа во взыскании с ФИО3 процентов за пользование чужими денежными средствами. Считает, что сумма в размере 787 765,93руб. должна быть взыскана с ответчиков солидарно.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда 23.01.2014 года рассмотрение апелляционных жалоб было отложено на 06.02.2014г.

В суде апелляционной инстанции представитель ФИО1 апелляционную жалобу поддержал, сославшись на доводы, изложенные в ней, с доводами апелляционной жалобы ФИО5 не согласен.

Представитель ФИО3 поддерживает доводы апелляционной жалобы ФИО1, с доводами апелляционной жалобы ФИО5 не согласен.

Представитель ФИО5 поддерживает апелляционную жалобу последней, с доводами апелляционной жалобы ФИО1 не согласен.

Представитель ООО "БелОпока" поддерживает доводы апелляционной жалобы ФИО5

Иные участники процесса в судебное заседание не явились. В соответствии с положением статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия апелляционной инстанции считает возможным рассмотреть жалобы в отсутствие неявившихся лиц в связи с наличием уведомлений о надлежащем извещении неявившихся.

Проверив материалы дела, заслушав лиц, явившихся в судебное заседание, изучив и оценив доводы апелляционных жалоб, руководствуясь требованиями статей 268, 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия апелляционной инстанции не находит оснований для отмены судебного акта.

Из материалов дела установлено, что ФИО5 и ФИО3 являются участниками ООО "БелОпока" с долей в размере 50% уставного капитала у каждого.

ФИО1, ранее являвшийся генеральным директором Общества с ограниченной ответственностью «БелОпока», платежными поручениями: от 15.05.2008 № 293 на сумму 675 500 руб. и от 16.05.2008 № 297 на сумму 112 265 руб. 93 коп., перечислил с расчетного счета ООО «БелОпока» на расчетный счет ОАО «Капитал Страхование» страховые премии по договорам страхования за ФИО7 и за ООО «Русской базар» (соответственно).

Какие-либо денежные обязательства ООО «БелОпока» перед ОАО «Капитал Страхование» отсутствовали.

Заявленное истцом требование о взыскании с ответчиков 787 765 руб. 93 коп. в отношении ответчика ФИО3 является требованием о взыскании неосновательного обогащения, а в отношении ответчика ФИО1 - требованием о взыскании убытков, причиненных им Обществу с ограниченной ответственностью «БелОпока» в процессе исполнения им обязанностей единоличного исполнительного органа общества (генерального директора).

В соответствии с п.2 ст.44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

При определении оснований и размера ответственности единоличного исполнительного органа общества (директора, генерального директора), как это указано в п.3 ст.44 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.

С иском о возмещении убытков, причиненных Обществу единоличным исполнительным органом вправе обратиться общество или его участник (п.5 статьи 44 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Согласно положениям п.3 ст.53 Гражданского кодекса РФ лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно; оно обязано возместить убытки, причиненные им юридическому лицу.

В силу п.2 ст.15 Гражданского кодекса РФ под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Применение такой меры гражданско-правовой ответственности, как возмещение убытков, возможно при доказанности совокупности нескольких условий: противоправности действий причинителя убытков, причинной связи между противоправными действиями и возникшими убытками, наличия и размера понесенных убытков.

При этом для удовлетворения требования о взыскании убытков необходима доказанность всей совокупности указанных фактов.

Из пояснений сторон, материалов дела установлено, что между ООО "БелОпока" и ОАО "Капитал Страхование" отсутствовали какие-либо обязательства.

В силу положений п.3 статьи 56 Гражданского кодекса Российской Федерации учредитель (участник) юридического лица или собственник его имущества не отвечает по обязательствам юридического лица, а юридическое лицо не отвечает по обязательствам учредителя (участника) или собственника, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом либо учредительными документами юридического лица.

С учетом вышеизложенных норм права и обстоятельств дела правомерен вывод суда о том, что перечисление Обществом денежных средств за ФИО7 с расчетного счета ООО «БелОпока» на расчетный счет ОАО «Капитал Страхование» противоправно, поскольку отсутствуют договор или иная сделка, которая могла бы явиться основанием для перечисления денежных средств.

Согласно п.8 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" удовлетворение требования о взыскании с директора убытков не зависит от того, имелась ли возможность возмещения имущественных потерь юридического лица с помощью иных способов защиты гражданских прав, например, путем применения последствий недействительности сделки, истребования имущества юридического лица из чужого незаконного владения, взыскания неосновательного обогащения, а также от того, была ли признана недействительной сделка, повлекшая причинение убытков юридическому лицу. Только в случае, если юридическое лицо уже получило возмещение своих имущественных потерь посредством иных мер защиты, в том числе путем взыскания убытков с непосредственного причинителя вреда (например, работника или контрагента), в удовлетворении требования к директору о возмещении убытков должно быть отказано.

В данном случае ООО «БелОпока» такое возмещение не получило, поэтому требование истца о взыскании с ФИО1 в пользу Общества с ограниченной ответственностью «БелОпока» убытков обоснованно удовлетворено судом первой инстанции в размере 787 765 руб. 93 коп.

В соответствии с положением ч.1. статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных ст. 1109 ГК РФ.

Вышеизложенной нормой, а также с учетом положений п. 4 ст. 44 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" истцу, как участнику Общества не предоставлено право на обращение в суд с требованием о взыскании неосновательного обогащения в пользу Общества, и как следствие - взыскание процентов за пользование чужими денежными средствами с связи с неосновательным обогащением (ст. 1107 ГК РФ).

С учетом вышеизложенного судебная коллегия апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции об отказе в удовлетворении требования в части взыскания неосновательного обогащения и процентов за пользование чужими денежными средствами с ответчика ФИО3

Довод заявителя жалобы ФИО1 о том, что перечисленная Обществом за ФИО3 сумма в размере 787765,93 была последним возвращена Обществу, проверен судебной коллегией апелляционной инстанции и отклоняется, как необоснованный, не подтвержденные документально.

Так, в подтверждение возврата денежных средств представлены копии отчетов кассира, а также квитанции №8 от 22.01.2009г., №19 от 06.02.2009г., №14 от 24.03.2009г.

Вместе с тем вышеперечисленных квитанциях в качестве плательщика также указано ООО "Белопока" и в качестве основания внесения денежных средств указано на договора беспроцентного займа б\н от 22.01.2009г., 06.02.2009г., 24.03.2009г.

Довод заявителя жалобы ФИО5 о необоснованном отказе в удовлетворении требования о взыскании с ФИО3 неосновательного обогащения и процентов за пользование чужими денежными средствами, отклоняется в силу обстоятельств изложенных выше.

Судебной коллегией апелляционной инстанции не установлено нарушений норм материального и процессуального права при принятии обжалуемого судебного акта.

Руководствуясь статьями 268-270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Самарской области от 18.11.2013 года по делу № А55-17543/2013 оставить без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий О.Н. Радушева

Судьи Н.Ю. Марчик

Н.А. Селиверстова