Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании 17 марта 2022 года в зале № 1 помещения суда апелляционную жалобу акционерного общества «Шнейдер Электрик» на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 8 декабря 2021 года (судья Коновалов Р.Р.)

об отказе во включении требований акционерного общества «Шнейдер Электрик» (ОГРН <***>, ИНН <***>), г. Москва,

в размере 1071945 руб.

в реестр требований кредиторов должника по делу №А65-11078/2019

по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Верита» (ОГРН <***>, ИНН <***>), г. Москва,

к обществу с ограниченной ответственностью «ИНВЭНТ-Электро» (ОГРН <***>, ИНН <***>), Республика Татарстан, Лаишевский район, с.Столбище,

о признании несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника,

конкурсный управляющий ФИО1,

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 14.05.2020 общество с ограниченной ответственностью «ИНВЭНТ-Электро» (далее – ООО «ИНВЭНТ-Электро», должник) признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыта процедура конкурсного производства сроком на шесть месяцев (до 06.11.2020). Конкурсным управляющим должника утверждена ФИО1 (далее – конкурсный управляющий), член некоммерческого партнерства «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Развитие».

Сообщение об открытии конкурсного производства опубликовано в газете «Коммерсантъ» №85(6806) от 16.05.2020, на сайте Единого Федерального Реестра сведений о Банкротстве – 12.05.2020.

19.05.2021 в Арбитражный суд Республики Татарстан поступило заявление акционерного общества «Шнейдер Электрик» (далее – АО «Шнейдер Электрик», кредитор) о включении в реестр требований кредиторов должника в размере 1071945 руб.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 08.12.2021 в удовлетворении требования АО «Шнейдер Электрик» отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, кредитор обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить и разрешить вопрос по существу, ссылаясь на несоответствие выводов, изложенных в определении, обстоятельствам дела, неправильное применение судом норм материального права.

Кредитор в судебное заседание не явился, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещен надлежащим образом.

Должник в отзыве на апелляционную жалобу с доводами жалобы не согласился и просил обжалуемое определение оставить без изменения, а апелляционную жалобу кредитора – без удовлетворения.

Должник в судебное заседание не явился, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещен надлежащим образом, просил рассмотреть дело в отсутствие своего представителя.

Другие лица, участвующие в деле, отзывы на апелляционную жалобу не представили, в судебное заседание не явились, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом.

В соответствии с требованиями статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания.

Законность и обоснованность обжалуемого определения проверяется в соответствии со статьями 266-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав доказательства по делу, изучив доводы, изложенные в апелляционной жалобе кредитора, отзыве должника на апелляционную жалобу, арбитражный апелляционный суд считает, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с частью 1 статьи 32 Федерального закона № 127-ФЗ от 26.10.2002 «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 35 от 22.06.2012 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

В силу пункта 4 статьи 100 Закона о банкротстве при наличии возражений относительно требований кредиторов арбитражный суд проверяет обоснованность соответствующих требований кредиторов и доказательства уведомления других кредиторов о предъявлении таких требований. По результатам рассмотрения выносится определение арбитражного суда о включении или об отказе во включении указанных требований в реестр требований кредиторов. В определении арбитражного суда о включении указываются размер и очередность удовлетворения таких требований.

Как следует из материалов дела, между АО «Шнейдер Электрик» (поставщик) и ООО «ИНВЭНТ-Электро» (покупатель) был заключен контракт № 222747636 от 28.11.2018 (далее – контракт), по условиям которого продавец продает, а покупатель приобретает на условиях поставки «со склада продавца» оборудование, указанное в приложении № 1 к контракту, а также услуги по программированию товара в соответствии с приложение № 2 к контракту (л.д. 6-12).

Согласно пункту 2.1. контракта общая цена контракта, включая стоимость оборудования с учетом упаковки и транспортировки, а также услуг, составляет 1245000 руб.

В соответствии с пунктом 4.1. контракта покупатель осуществляет предоплату в размере 30% от общей цены контракта банковским перечислением на счет продавца в течение 10 дней после подписания контракта и получения соответствующего счета.

Окончательный платеж в размере 70% от общей цены контракта должен быть произведен на счет продавца в течение 5 рабочих дней после получения от продавца письменного уведомления о готовности оборудования на складе продавца (пункт 4.2. контракта).

Продавец информирует покупателя о готовности оборудования на своем складе путем направления письменного уведомления. Покупатель обязан принять и выбрать поставленное оборудование со склада продавца не позднее одного месяца по окончании срока поставки либо не позднее одного месяца с даты отправки уведомления о готовности оборудования, в случае, если такая дата наступит после срока поставки. В противном случае наступают последствия, предусмотренные пунктом 5.4. контракта.

Во исполнение условий контракта должник в установленный контрактом срок осуществил предоплату, предусмотренную пунктом 4.1. контракта.

В обоснование требования кредитор указал, что он направил должнику по электронной почте уведомление № 0419 от 23.04.2019 о готовности оборудования на своем складе (л.д. 16).

Однако, по утверждению кредитора, должник не осуществил оплату оборудования в соответствии с пунктом 4.2. контракта и не осуществил выборку оборудования со склада кредитора в срок, установленный контрактом.

В соответствии с пунктами 9.2., 9.2.2. контракта контракт может быть расторгнут досрочно в одностороннем внесудебном порядке путем направления продавцом письменного уведомления покупателю об одностороннем отказе от исполнения контракта в связи с существенным нарушением покупателем взятых на себя обязательств, а именно:

задержка оплаты (ст. 4 контракта) более чем на 1 (один) месяц;

отсутствие письменного подтверждения о готовности принять оборудование/просрочка приемки оборудования на срок, превышающий 1 (один) месяц с даты отправки продавцом уведомления о готовности оборудования к отгрузке.

Согласно пункту 9.3. контракта в случае расторжения контракта в связи с существенным нарушением покупателем взятых на себя обязательств, за исключением случаев неуплаты авансового платежа, продавец будет вправе удержать из суммы предоплаты, внесенной покупателем, полную сумму неустойки и, кроме того, компенсацию в размере 80% от цены контракта. Стороны соглашаются с тем, что сумма компенсации является соразмерной последствиям допущенного нарушения и не подлежит уменьшению. В целях толкования настоящего пункта стороны понимают, что оборудование является уникальным, нестандартным, изготовленным специально для покупателя, и не может быть реализовано продавцом третьим лицам.

В случае если сумма внесенной предоплаты меньше, чем полная сумма неустоек и заранее оцененных убытков, указанных в пункте 9.3. контракта, то покупатель обязан оплатить оставшуюся после удержания сумму в течение 5 дней с даты прекращения действия контракта по счету продавца (пункт 9.4. контракта).

По расчету кредитора сумма компенсации с учетом суммы внесенной должником предоплаты составила 754470 руб., с учетом НДС.

Помимо того, в соответствии с пунктом 5.2. контракта покупатель, в случае нарушения установленных контрактом сроков оплаты согласно ст. 4. контракта, уплачивает неустойку в размере 0,5% от предъявленной к оплате суммы за каждую полную неделю, но не более 5% от невыплаченной в срок суммы.

На основании пункта 5.2. контракта кредитор начислил должнику неустойку за просрочку по оплате за поставленное оборудование на дату подачи заявления в размере 26145 руб.

Согласно пункту 5.4. контракта в случае просрочки получения оборудования покупатель обязан уплатить продавцу неустойку в размере 0,5% от цены контракта за каждую полную неделю просрочки, начиная с 6-го дня после получения уведомления продавца о готовности оборудования на его складе.

На основании пункта 5.4. контракта кредитор начислил должнику неустойку за просрочку получения оборудования на дату подачи заявления в размере 43575 руб.

Согласно пункту 9.4. контракта, в случае, если сумма внесенной предоплаты меньше, чем полная сумма неустоек и компенсации, указанных в п. 9.3. контракта, то покупатель обязан оплатить оставшуюся после удержания сумму в течение 5 (пяти) дней с даты прекращения действия контракта по счету продавца.

Кредитор направил должнику счет на оплату неустоек, который должником не оплачен.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения кредитора в арбитражный суд с настоящим требованием в размере 1071945 руб. о включении в реестр требований кредиторов должника.

Отказывая в удовлетворении заявления, суд первой инстанции обоснованно исходил из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 165.1 Гражданского кодекса Российской Федерации заявления, уведомления, извещения, требования или иные юридически значимые сообщения, с которыми закон или сделка связывает гражданско-правовые последствия для другого лица, влекут для этого лица такие последствия с момента доставки соответствующего сообщения ему или его представителю.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 65 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 25 от 23.06.2015 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 25), если иное не установлено законом или договором и не следует из обычая или практики, установившейся во взаимоотношениях сторон, юридически значимое сообщение может быть направлено, в том числе посредством электронной почты, факсимильной и другой связи, осуществляться в иной форме, соответствующей характеру сообщения и отношений, информация о которых содержится в таком сообщении, когда можно достоверно установить, от кого исходило сообщение и кому оно адресовано.

В силу пункта 67 Постановления № 25 бремя доказывания факта направления (осуществления) сообщения и его доставки адресату лежит на лице, направившем сообщение.

При этом в пункте 64 Постановления № 25 указано, что договором может быть установлено, что юридически значимые сообщения, связанные с возникновением, изменением или прекращением обязательств, основанных на этом договоре, направляются одной стороной другой стороне этого договора исключительно по указанному в нем адресу (адресам) или исключительно предусмотренным договором способом.

В пункте 16.4. контракта сторонами согласовано условие о том, что все уведомления, извещения, письма и информация, связанные с исполнением контракта, направляются по адресам и реквизитам, включая адреса электронной почты, указанным в контракте.

Из разъяснений, изложенных в пункте 43 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации №49 от 25.12.2018 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» следует, что при толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 ГК РФ судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 ГК РФ). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).

В результате толкования условий контракта судом установлено, что кредитор и должник согласовали возможность отправки юридически значимых сообщений по электронной почте в рамках исполнения контракта, однако лишь по адресам электронной почты, указанным в контракте.

Вместе с тем, проанализировав содержание контракта, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что какие-либо адреса электронной почты сторонами в контракте не согласованы.

Поскольку из скриншотов страниц сервиса электронной почты, представленных кредитором в материалы дела в качестве доказательств направления уведомления № 0419 от 23.04.2019 о готовности оборудования, не представляется возможным достоверно установить, от кого исходило сообщение и кому оно адресовано, а также учитывая, что возможность направления уведомления или извещения посредством электронной почты сторонами не согласована, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу, что направление кредитором по электронной почте уведомления № 0419 от 23.04.2019 о готовности оборудования не соответствует условиям контракта и не влечет юридических последствий в виде возникновения у должника обязанности принять оборудование, а у кредитора – право требовать уплаты компенсации и неустоек в связи с непринятием оборудования должником.

Таким образом, суд первой инстанции правомерно отказал во включении требования кредитора в размере 1071945 руб. в реестр требований кредиторов должника.

Приведенные в апелляционной жалобе доводы были предметом исследования суда первой инстанции и им дана надлежащая правовая оценка.

Выводы суда первой инстанции соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, оценка которым дана по правилам статей 64, 65, 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Оснований для иной оценки у суда апелляционной инстанции не имеется.

На основании изложенного арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое кредитором определение принято судом первой инстанции обоснованно, в соответствии с требованиями норм материального и процессуального права, и основания для его отмены отсутствуют.

В соответствии со статьей 102 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подпунктом 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба на определение, вынесенное по результатам рассмотрения заявления о включении в реестр требований кредиторов должника, государственной пошлиной не оплачивается.

Руководствуясь статьями 101, 110, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 8 декабря 2021 года по делу №А65-11078/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу акционерного общества «Шнейдер Электрик» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий судья

Судьи

В.А. Морозов

Е.Г. Демина

Т.И. Колодина