Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 11.03.2022 по делу А65-26750/2021 (судья Панюхина Н.В.)

принятое по исковому заявлению ФИО1

к индивидуальному предпринимателю ФИО2

о расторжении лицензионного договора №1111/ВА от 11.11.2020; взыскании 390 000 руб.,

при участии представителей:

от истца – ФИО1 лично, представлен паспорт,

от ответчика - не явились, извещены надлежащим образом,

установил:

ФИО1, Самарская область, г. Тольятти (далее – истец) обратилась в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к индивидуальному предпринимателю ФИО2, г. Казань (далее – ответчик) о расторжении лицензионного договора №1111/ВА от 11.11.2020; взыскании 390000 руб.

Арбитражный суд Республики Татарстан решением от 11.03.2022 по делу №А65-26750/2021 в удовлетворении исковых требований отказал.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратилась в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой прocила отменить обжалуемое решение, принять новый судебный акт об удовлетворении иска в полном объеме.

В обоснование своей жалобы истец укaзала на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.04.2022 апелляционная жалоба ответчика принята к производству, судебное заседание по рассмотрению жалобы назначено на 31.05.2022.

Информация о принятии апелляционных жалоб к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (АПК РФ).

24.05.2022 от ответчика поступил отзыв на апелляционную жалобу, ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие ответчика. Ответчик прoсил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Представитель истца в судебном заседании апелляционную жалобу поддержала, просила жалобу удовлетворить, решение суда изменить отменить, исковые требования удовлетворить.

Ответчик в судебное заседание явку представителя не обеспечил, о месте и времени судебного разбирательства извещен надлежащим образом.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверяется в соответствии со статьями 266 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд пришeл к выводу об отсутствии оснований для отмены или изменения судебного акта, принятого арбитражным судом первой инстанции.

Как следует из материалов дела, 11.11.2020 между ответчиком (лицензиаром) и истцом (лицензиатом) был заключен лицензионный договор №1111/ВА от 11.11.2020 (далее – лицензионный договор), согласно которому ответчик обязуется предоставить истцу за вознаграждение и на указанный в договоре срок право на использование в предпринимательской деятельности лицензиата принадлежащий лицензиару секрет производства (ноу-хау) в сфере оказания услуг по продаже франчайзинговых пакетов (п.2.1 договора) (л.д.11-18 и 91-98).

Состав секрета производства указан в п.2.2. Договора и включает в себя:

Руководство по управлению франшизой «FRANCHISING TIME» (п.2.2.1.);

Скрипты продаж компании «FRANCHISING TIME» по осуществлению сделок готовых франшиз (ПРЕДОСТАВЛЯЕТСЯ ССЫЛКА НА ГУГЛ-ДИСК с версией документации в пдф-формате) (п.2.2.2.);

Коммерческое предложение компании «FRANCHISING TIME» (Маркетинг кит) по осуществлению сделок франчайзинговых пакетов (ПРЕДОСТАВЛЯЕТСЯ ССЫЛКА НА ГУГЛ-ДИСК с версией документации в пдф-формате) (п.2.2.3.).

Согласно п.3.1.1. Лицензионного договора ответчик обязан передать Лицензиату (истцу) секрет производства, в течение 5 (пяти) рабочих дней с момента оплаты Лицензиатом вознаграждения, предусмотренного настоящим договором (раздел 5), а также оказать Лицензиату услуги, предусмотренный и. 2.3 настоящего договора в течение 40 (сорока) рабочих дней, с момента оплаты Лицензиатом вознаграждения, предусмотренного настоящим договором (раздел 5).

Стоимость каждого элемента секрета производства указана в п.5.1.1. Договора и в сумме составляет 300000 рублей.

Секрет производства передан Лицензиату в полном объеме, что подтверждается двумя Актами приема-передачи секрета производства и оказанных услуг по Договору от 19 ноября 2020 года (л.д.89, 90).

Согласно п.2.3. Договора Лицензиаром осуществляется оказание сопутствующих услуг Лицензиату, направленных на максимально эффективное использование секрета производства (ноу-хау) Лицензиатом, включающее:

- Обучение Лицензиата от двух до пяти рабочих дней, включающее стажировку по месту нахождения головного офиса Лицензиара в г. Казань, либо удалённо с использованием программного обеспечения «Skype» (стоимость – 10000 руб.),

- Предоставление Лицензиату 100 лидов (заявок на услугу) от потенциальных клиентов на упаковку бизнеса во франшизу ведущих деятельность на территории Лицензиата (стоимость – 25000 руб.),

- Поиск для Лицензиата одного менеджера по продажам упаковки франшиз (стоимость – 25000 руб.),

- Изготовление одностраничного сайта Landing page и настройка рекламной компании для деятельности лицензиата (стоимость – 15000 руб.),

- Создание и оформление для лицензиата страницы в инстаграмм. Оформление подразумевает написание девяти постов для аккаунта лицензиата (стоимость – 15000 руб.),

Таким образом, стоимость услуг, предусмотренных п.2.3 договора в сумме составляет 90000 рублей.

В обоснование иска истец указала, что ответчиком не выполнены условия п. 2.1., 2.3.2. лицензионного договора в части передачи секрета производства и предоставления 100 лидов от потенциальных клиентов в установленный п.3.1.1. лицензионного договора срок. Также заявила, что при заключении лицензионного договора ответчиком была предоставлена недостоверная информация по существенным условиям заключаемого между сторонами лицензионного договора.

Письмом без номера и даты, направленного ответчику 14.09.2021, что подтверждается почтовая квитанция с описью вложения (л.д.27-30), истец заявила о расторжении договора по мотиву невыполнения лицензиаром лицензионного договора №1111/ВА от 11.11.2020 и возврате 390000 рублей, уплаченных ФИО1 в качестве паушального взноса (300000 руб.) и стоимости услуг, предусмотренных п.2.3 договора (90000 руб.).

Указанное письмо с требованием о расторжении договора и возврате 390000 руб., уплаченных ФИО1 было получено ответчиком 16.09.2021 (л.д.28).

Ответчик письмо истца оставил без ответа, 390000 руб. не возвратил.

Согласно п. 9.2 лицензионного договора №1111/ВА от 11.11.2020 стороны пришли к соглашению о договорной подсудности в случае возникновения между ними споров при исполнении обязательств, связанных с исполнением договора, указав в качестве суда, в котором рассматриваются споры поданным договорам. Арбитражный суд Республики Татарстан.

Указанные обстоятельства послужили истцу основанием для предъявления рассматриваемого иска о расторжении лицензионного договора №1111/ВА от 11.11.2020 в связи с существенными нарушениями ответчиком как лицензиаром его условий по основаниям п.2 ст.450 Гражданского кодекса Российской Федерации и взыскании 390000 руб. уплаченных ФИО1 в качестве неосновательного обогащения.

Представленные в материалы дела, как истцом, так и ответчиком копии лицензионного договора №1111/ВА от 11.11.2020, свидетельствуют, что договор между сторонами подписан без разногласий, скреплен подписями сторон ((л.д.11-18 и 91-98).

Факт уплаты истцом ответчику 390000 руб. в качестве паушального взноса (300000 руб.) и стоимости услуг, предусмотренных п.2.3 договора (90000 руб.) ответчиком не оспаривался.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции дал надлежащую оценку обстоятельствам дела, правильно применил нормы материального и процессуального права.

Как следует из пункта 2.1 Договора и из содержания иных положений договора, указанный договор является смешанным и состоит из элементов лицензионного, договора возмездного оказания услуг и агентского договоров.

Статьей 421 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее ГК РФ) установлено, что граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами. К договору, не предусмотренному законом или иными правовыми актами, при отсутствии признаков, указанных в пункте 3 статьи 421 ГК РФ, правила об отдельных видах договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами, не применяются, что не исключает возможности применения правил об аналогии закона к отдельным отношениям сторон по договору.

Стороны могут заключить договор, в котором содержатся элементы различных договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами (смешанный договор).

Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

Как разъяснено в пункте 47 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" (далее - постановление N 49), при квалификации договора для решения вопроса о применении к нему правил об отдельных видах договоров (пункты 2 и 3 статьи 421 ГК РФ) необходимо прежде всего учитывать существо законодательного регулирования соответствующего вида обязательств и признаки договоров, предусмотренных законом или иным правовым актом, независимо от указанного сторонами наименования квалифицируемого договора, названия его сторон, наименования способа исполнения и т.п.

Общая норма, регулирующая отношения при заключении лицензионного договора, предусмотрена статьей 1235 ГК РФ.

Согласно данной статье по лицензионному договору одна сторона - обладатель исключительного права на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации (лицензиар) предоставляет или обязуется предоставить другой стороне (лицензиату) право использования такого результата или такого средства в предусмотренных договором пределах.

Лицензиат может использовать результат интеллектуальной деятельности или средство индивидуализации только в пределах тех прав и теми способами, которые предусмотрены лицензионным договором. Право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации, прямо не указанное в лицензионном договоре, не считается предоставленным лицензиату.

Аналогичная норма, регулирующая правоотношения в сфере предоставления прав использования секретов производства (ноу-хау), установлена пунктом 1 статьи 1469 ГК РФ.

Согласно пункту 5 статьи 1235 ГК РФ по лицензионному договору лицензиат обязуется уплатить лицензиару обусловленное договором вознаграждение, если договором не предусмотрено иное.

Выплата вознаграждения по лицензионному договору может быть предусмотрена в форме фиксированных разовых или периодических платежей, процентных отчислений от дохода (выручки) либо в иной форме.

По смыслу пункта 5 статьи 1235 ГК РФ в его взаимосвязи с пунктом 4 статьи 1237 ГК РФ вознаграждение по возмездному лицензионному договору уплачивается за предоставление права использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации.

На основании статьи 1465 ГК РФ секретом производства (ноу-хау) признаются сведения любого характера (производственные, технические, экономические, организационные и другие), в том числе о результатах интеллектуальной деятельности в научно-технической сфере, а также сведения о способах осуществления профессиональной деятельности, которые имеют действительную или потенциальную коммерческую ценность в силу неизвестности их третьим лицам, к которым у третьих лиц нет свободного доступа на законном основании и в отношении которых обладателем таких сведений введен режим коммерческой тайны.

В соответствии со статьей 1466 ГК РФ обладателю секрета производства принадлежит исключительное право использования его в соответствии со статьей 1229 ГК РФ любым не противоречащим закону способом (исключительное право на секрет производства), в том числе при изготовлении изделий и реализации экономических и организационных решений. Обладатель секрета производства может распоряжаться указанным исключительным правом.

В силу пункта 1 статьи 1469 ГК РФ по лицензионному договору одна сторона - обладатель исключительного права на секрет производства (лицензиар) предоставляет или обязуется предоставить другой стороне (лицензиату) право использования соответствующего секрета производства в установленных договором пределах.

На основании документов, представленных сторонами в ходе суде судебного разбирательства, суд пришел к выводу, что спорный договор является возмездным, предметом которого является принадлежащий ИП ФИО2 секрет производства (ноу-хау), который был собран ответчиком в процессе его предпринимательской деятельности в сфере услуг по продаже франчайзинговых пакетов / упаковка франшиз, способом использования секрета производства (ноу-хау) является его использование истцом в своей коммерческой деятельности.

Учитывая, что стороны согласовали все существенные условия, регулируемые положениями главы 69 и 75 ГК РФ, данный договор является лицензионным, государственная регистрация которого действующим законодательством не предусмотрена, и оснований оценивать его как коммерческую концессию либо возмездное оказание услуг не имеется.

В соответствии с пунктом 1 статьи 450 ГК РФ изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Как предусмотрено пунктом 2 названной статьи, по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только: 1) при существенном нарушении договора другой стороной; 2) в иных случаях, предусмотренных названным Кодексом, другими законами или договором. При этом существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Сторона, которой ГК РФ, другими законами или договором предоставлено право на одностороннее изменение договора, должна при осуществлении этого права действовать добросовестно и разумно в пределах, предусмотренных названным Кодексом, другими законами или договором (пункт 4 статьи 450 ГК РФ).

Также в соответствии с пунктом 1 статьи 782 ГК РФ заказчик вправе отказаться от исполнения договора возмездного оказания услуг при условии оплаты исполнителю фактически понесенных им расходов.

Абзацем 1 пункта 4 статьи 453 ГК РФ предусмотрено, что стороны не вправе требовать возвращения того, что было исполнено ими по обязательству до момента изменения или расторжения договора, если иное не установлено законом или соглашением сторон.

Вместе с тем, в случае, когда до расторжения или изменения договора одна из сторон, получив от другой стороны исполнение обязательства по договору, не исполнила свое обязательство либо предоставила другой стороне неравноценное исполнение, к отношениям сторон применяются правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения (глава 60), если иное не предусмотрено законом или договором либо не вытекает из существа обязательства (абзац 2 пункта 4 статьи 453 ГК РФ).

Пунктом 1 статьи 1102 ГК РФ предусмотрено, что лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 этого Кодекса.

Из приведенных правовых норм следует, что по делам о взыскании неосновательного обогащения на истца возлагается обязанность доказать факт приобретения или сбережения имущества ответчиком, а на ответчика - обязанность доказать наличие законных оснований для приобретения или сбережения такого имущества либо наличие обстоятельств, при которых неосновательное обогащение в силу закона не подлежит возврату (Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 2 (2019), утвержденный Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 17.07.2019).

В соответствии с п. 1 ст. 1465 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее ГК РФ) секретом производства (ноу-хау) признаются сведения любого характера (производственные, технические, экономические, организационные и другие), в том числе о результатах интеллектуальной деятельности в научно-технической сфере, а таксисе сведения о способах осуществления профессиональной деятельности, имеющие действительную или потенциальную коммерческую ценность в силу неизвестности их третьим лицам, к которым у третьих лиц нет свободного доступа на законном основании и обладатель таких сведений принимает разумные меры для соблюдения их конфиденциальности, в том числе, путем введения режима коммерческой тайны.

В соответствии со ст.1225 ГК РФ секрет производства признается самостоятельным результатом интеллектуальной деятельности, которому предоставляется правовая охрана.

Согласно пункту 1 статьи 1466 ГК РФ обладателю секрета производства принадлежит исключительное право использования его в соответствии со статьей 1229 ГК РФ любым не противоречащим закону способом (исключительное право на секрет производства), в том числе при изготовлении изделий и реализации экономических и организационных решений. Обладатель секрета производства может распоряжаться указанным исключительным правом.

Исключительное право на секрет производства действует до тех пор, пока сохраняется конфиденциальность сведений, составляющих его содержание. С момента утраты конфиденциальности соответствующих сведений исключительное право на секрет производства прекращается у всех правообладателей (статья 1467 ГКРФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 1469 ГК РФ по лицензионному договору одна сторона - обладатель исключительного права на секрет производства (лицензиар) предоставляет или обязуется предоставить другой стороне (лицензиату) право использования соответствующего секрета производства в установленных договором пределах.

При предоставлении права использования секрета производства лицо, распорядившееся своим правом, обязано сохранять конфиденциальность секрета производства в течение всего срока действия лицензионного договора. Лица, получившие соответствующие права по лицензионному договору, обязаны сохранять конфиденциальность секрета производства до прекращения действия исключительного права на секрет производства (пункт 3 статьи 1469 ГК РФ).

Как следует из разъяснений, содержащихся в пункте 143 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.04.2019 N 10 "О применении части четвертой Гражданского кодекса Российской Федерации" положения главы 75 ГК РФ определяют порядок правовой охраны секретов производства (ноу-хау), то есть сведений любого характера (производственных, технических, экономических, организационных и других) о результатах интеллектуальной деятельности в научно-технической сфере и о способах осуществления профессиональной деятельности, имеющих действительную или потенциальную коммерческую ценность вследствие неизвестности их третьим лицам, если к таким сведениям у третьих лиц нет свободного доступа на законном основании и обладатель таких сведений принимает разумные меры для соблюдения их конфиденциальности, в том числе путем введения режима коммерческой тайны (статья 1465 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 1465 ГК РФ с 1 октября 2014 года сохранение конфиденциальности сведений именно путем введения режима коммерческой тайны не является обязательным.

Как установлено судом, ни на момент заключения лицензионного договора, ни на момент его исполнения, составляющей Секрет производства (ноу-хау), истец не заявлял о несогласии с предметом договора и не заявляла о не передаче ей секрета производства (ноу-хау).

Действуя свободно и заключая Лицензионный договор, ФИО1 согласилась с содержащимися в нем условиями, в том числе с предметом договора, в качестве которого определены обязательства по передаче и использованию секрета производства (ноу-хау).

Довод Истца о непередаче ему объектов, составляющих секрет производства (ноу-хау), опровергается материалами дела, в частности, актами приема-передачи секрета производства и оказанных услуг по Договору от 19 ноября 2020 года (л.д.19-20 и 90-91), актом приема-передачи секрета производства и оказанных услуг по Договору от 12 февраля 2021 года (л.д.21, 91) (Поиск для Лицензиата одного менеджера по продажам упаковки бизнеса во франшизу).

Услуга Предоставление Лицензиату 100 лидов (заявок на услугу) от потенциальных клиентов на упаковку бизнеса во франшизу ведущих деятельность на территории Лицензиата оказана Лицензиаром также полностью, что подтверждается направлением контактов потенциальных клиентов в общем чате в мессенджере Телеграмм (Переписка Сторон Договора в общем чате в мессенджере Телеграмм – л.д.93-108).

Лицензиату 3 предоставлено 102 лида. Акт о предоставлении лидов направлен Лицензиату 2 августа 2021 года и продублирован повторно 10 августа 2021 года (л.д.92, л.д.108 переписки, л.д.108 на обороте переписки).

Согласно п.8.2. Договора: Стороны договорились, что в случае, если Лицензиат необоснованно в течение срока, превышающего 3 (Три) рабочих дня с момента предоставления соответствующих актов, предусмотренных п.3.5.2. настоящего договора на подписание, уклоняется от его подписания и не предоставляет Лицензиару письменный мотивированный отказ от подписания соответствующего Акта, то секрет производства, или услуга / работа считается переданным / выполненной в полном объеме и в надлежащем качестве, а соответствующий акт подписанным со стороны Лицензиата. Так как Лицензиар не получил мотивированного отказа от подписания Акта, услуга по предоставлению 100 лидов (заявок на услугу) от потенциальных клиентов считается оказанной Лицензиаром полностью.

Ноу-хау Лицензиара является результатом интеллектуальной деятельности (ст.1225 ГК РФ), ценность и сохранность элементов ноу-хау обеспечивается Лицензиаром самостоятельно, согласно Федеральному закону «О коммерческой тайне» от 29.07.2004 № 98- ФЗ (ст.10), путем создания режима коммерческой тайны, о чем указано, в пп.1.5., 3.3.3., 6.1 – 6.6., 7.1 – 7.2. Договора. Лицензиар самостоятельно создавал свой секрет производства и самостоятельно обеспечил режим сохранности коммерческой информации, к которой относится и ноу-хау

При этом, истец с момента заключения договора (11.11.2020) не заявлял о незаконности исполнения условий договора, при этом, фактически реализовывал предоставленное по договору право, а также производил выплаты лицензионных вознаграждений за предоставленные права на протяжении почти целого года (письмо о расторжении договора в связи существенными нарушениями лицензиаром условия договора направлено истцом 14.09.2021). Доказательств обратного в материалы дела не представлено.

Между тем, при заключении лицензионного договора, его исполнении истец не предъявлял претензий к предмету договора, не заявлял о его недостатках, имел возможность отказаться от заключения договора на предложенные ему условиях.

Исходя из принципа свободы договора, закрепленного пунктом 1 статьи 421 ГК РФ, истец добровольно принял на себя обязательства по заключенному договору, следовательно, несет ответственность за его исполнение перед ответчиком как лицом.

Действуя свободно и заключая Лицензионный договор, истец согласился с содержащимися в нем условиями, в том числе с предметом договора, в качестве которого определены обязательства по передаче и использованию секрета производства (ноу-хау).

Учитывая дальнейшие действия сторон по передаче ответчиком истцу предусмотренного договором ноу-хау и осуществление эксплуатации ноу-хау истцом, суд пришел к выводу о том, что на момент заключения оспариваемого договора истцу было известно о качественных характеристиках предмета договора.

При этом факт уплаты истцом паушального взноса после заключения договора на основании лицензионного договора ответчику свидетельствует, в том числе, об отсутствии заблуждения истца относительно природы сделки, тождества либо иных качеств ее предмета.

Содержание спорного лицензионного договора в достаточной степени позволяет установить волю сторон, его предмет и условия.

По мнению истца, при заключении договора она была введена в заблуждение относительно коммерческой ценности переданного секрета производства и относительно существа передаваемого по договору ноу-хау.

В силу положений статьи 2 ГК РФ предпринимательская деятельность осуществляется участниками гражданского оборота на свой риск.

Указанное положение предполагает, что от участников гражданского оборота требуется должная степень осмотрительности и заботы при заключении сделок. При этом рисковый характер предпринимательской деятельности распространяется также на такой ее атрибут как прибыльность.

В данном случае прибыльность деятельности, связанной с оказанием услуг посредством использования полученного истцом секрета производства, не может рассматриваться в обороте как существенное качество предмета заключенного сторонами договора.

Истец не был лишен возможности узнать качественные характеристики не только приобретаемого секрета производства, но и качественные характеристики самой предпринимательской деятельности.

Доказательств умышленного введения истца ответчиком в заблуждение относительно обстоятельств, имеющих значение для заключения сделки, истец не представил.

Положения ст.1465 ГК РФ не требуют установления обязательного режима коммерческой тайны по лицензионным договорам о передаче секрета производства (ноу-хау), доказательств разглашения ответчиком информации, составляющей секрет производства, истцом не представлено.

Истцом не представлено достаточных доказательств ни факта введения ее в заблуждение (обмана), ни факта нарушения договором требований закона и посягательства на публичные интересы.

При подписании договора у истца не возникло возражений или вопросов относительно его содержания, истцом не было направлено протокола разногласий к договору.

Сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли.

В силу статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

Вопреки доводам истца, из представленных в материалы дела доказательств следует, что истец и ответчик имели намерение исполнять сделку, стороны фактически приступали к исполнению своих обязательств по договору, то есть, совершили все необходимые действия, свидетельствующие о действительной воле согласно условиям оспариваемого договора, в связи с чем, спорную сделку нельзя признать заключенной с пороками воли субъекта и содержания.

В рассматриваемом случае договор заключен сторонами в установленном порядке; форма договора соблюдена (пункт 2 статьи 1235 ГК РФ); все существенные условия такого договора, а именно: предоставление права использования в течение 1 года с дальнейшей пролонгацией без дополнительной оплаты паушального взноса (п.10.1, п.2.8), способы его использования, размер вознаграждения, сторонами согласован.

Заключенный между сторонами договор был исполнен обеими сторонами (комплекс предоставляемых ответчиком прав, оплаченный истцом, был предоставлен ответчиком и использовался истцом, истец оплатил паушальный взнос и подписал надлежащим образом акты выполненных работ).

Ответчик исполнил принятые на себя обязательства по передаче ноу-хау в установленные сроки, о чем свидетельствует подписанный между истцом и ответчиком акт приема-передачи.

Подписав названный акт, истец подтвердил, что права по договору переданы. Истец подписал акт, у истца не возникло разумных сомнений ни на стадии заключения договора, ни на стадии оплаты паушального взноса, ни на стадии подписании актов.

Каких-либо замечаний к объему переданных прав истец не предъявлял с момента заключения договоров и получения секрета производства по ним, с учетом, что спорный договор был заключен в ноябре 2020 года, а какие-либо замечания и претензия к ответчику возникли только в сентябре 2021 года.

Как верно отметил суд первой инстанции, истцом при приемке прав и впоследствии, на протяжении почти целого года не предъявлялось каких-либо претензий относительно объема и качества переданных ответчиком прав, что свидетельствует о необоснованности и недоказанности заявленных исковых требований.

При этом, законодательство не предусматривает государственную регистрацию исключительного права на секрет производства (ноу-хау), следовательно, переход данного права, а также передача этого права для использования также не подлежит государственной регистрации. В связи с изложенным, доводы истца о недействительности договора со ссылкой на положения статьи 1027 и 1028 ГК РФ суд находит необоснованными, поскольку рассматриваемый договор не является договором коммерческой концессии и находится вне поля правового регулирования указанных норм.

Согласно п.2 ст. 431.1 ГК РФ сторона, которая приняла от контрагента исполнение по договору, связанному с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и при этом полностью или частично не исполнила свое обязательство, не вправе требовать признания договора недействительным, за исключением случаев признания договора недействительным по основаниям, предусмотренным статьями 173, 178 и 179 настоящего Кодекса, а также, если предоставленное другой стороной исполнение связано с заведомо недобросовестными действиями этой стороны.

Состав передаваемого секрета производства (ноу-хау) закреплен в п. 2.2. договора. Истец не представил надлежащих доказательств того, что переданные по договору сведения, составляющие секрет производства (ноу-хау), имеются в открытом доступе и иные лица могут ими воспользоваться. Лицензиат не представил также доказательств, что в момент заключения договора сведения, составляющие секрет производства (ноу-хау), переданные по договору, утратили свою действительную или потенциальную коммерческую ценность.

Условия договора позволяют с достаточной степенью определенности уяснить смысл предмета договора и используемых объектов, договор был подписан без возражений, реально исполнялся истцом и ответчика направлялись сведения об исполнении договора. Это повлекло для каждой из сторон юридически значимые последствия, обусловленные их характером и правовой природой.

Стороны определили стоимость договора в п.5.1.1. договора. Истец с указанной стоимостью согласился, произвел оплату паушального взноса (л.д.61).

ФИО1 не представила доказательства, свидетельствующие о том, что сведения и документы, перечисленные в пункте 2.2 Лицензионного договора, как входящие в состав передаваемого секрета производства, не имеют коммерческой ценности, известны третьим лицам, у которых к ним имеется свободный доступ на законном основании, а также о том, что ИП ФИО2 не принимал мер, направленных на обеспечение режима конфиденциальности.

При изложенных обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что в отсутствие доказательств свободного доступа к соответствующим сведениям третьих лиц, вне зависимости от наличия либо отсутствия соответствующего грифа на такой документации, раскрывающей секреты производства, предмет лицензионного договора №1111/ВА от 11.11.2020 соответствует статье 1469 ГК РФ.

Аналогичные разъяснения указаны в Постановлении Пленума Верховного Суда РФ от 23 апреля 2019 г. N 10 "О применении части четвертой Гражданского кодекса Российской Федерации" (пункт 144).

Как указано в пункте 3 статьи 432 ГК РФ сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности.

Учитывая действия ФИО1 по оплате лицензионного взноса и передачу ИП ФИО2 предусмотренного договором секрета производства во исполнение спорного договора, суд пришел к выводу, что стороны приступили к исполнению спорного договора.

Не представлено ФИО1 доказательств в подтверждение довода об отсутствии у ответчика какого-либо секрета производства (ноу-хау), а довод о том, что в спорном договоре не определен предмет договора, противоречит согласованным между сторонами условиям договора о предмете договора.

Довод истца о том, что ответчик, предлагая франшизу и заключая вместо договоров коммерческой концессии лицензионные договоры, вводит своих контрагентов в заблуждение обоснованно судом отклонены. Договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей (п. 1 ст. 420 ГК РФ).

В силу п. 3 ст. 154 ГК РФ для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трех или более сторон (многосторонняя сделка).

Оценив действия сторон по передаче ответчиком истцу предусмотренного договором ноу-хау и осуществление эксплуатации ноу-хау истцом, а также представленную в дело переписку сторон, суд пришел к выводу о том, что на момент заключения оспариваемого договора истцу было известно о качественных характеристиках предмета договора.

С учетом этих обстоятельств, суд пришел к выводу о недоказанности истцом наличия у него в момент совершения сделки заблуждения относительно природы договора или таких качеств его предмета, которые значительно снижают возможность его использования по назначению.

В апелляционной жалобе истец указывает на ненадлежащую правовую оценку указанного в исковом заявлении противоречия в лицензионном договоре п.2.1. и п.3.4.3., а именно о запрете ФИО1 заключать договоры с третьими лицами, предметом которых является использование секрета производства Ответчика. ФИО1 указывает, что данное обстоятельство не позволило ей использовать ноу-хау в предпринимательской деятельности то есть достигнуть результата передачи ноу-хау.

Между тем, по условиям заключенного договора истец должна, используя знания (ноу-хау), заключать договоры оказания услуг с лицами, заинтересованными в услуге - упаковка франшиз. Передавать же ноу-хау ФИО2 третьим лицам ФИО1 запрещается. Именно это прописано в Договоре.

Во время сотрудничества Истец не предъявила претензий к условиям Договора, именно это и отражено в решении Арбитражного суда Республики Татарстан от 11.03.2022 года по делу № А65-26750/2021 (страницы 8, 9, 10, 11).

Истец заявляет о том, что судом первой инстанции был безосновательно отклонен её довод о том, что она была введена в заблуждение относительно коммерческой ценности секрета производства и существа ноу-хау.

Однако этому доводу суд первой инстанции дал надлежащую оценку, указав, что при подписании договора у Истца не возникло вопросов и претензий после получения всего перечня ноу-хау Ответчика. О чем говорят подписанные Истцом Акты от 19.11.2020 года. На странные 13 решения Арбитражного суда РТ от 11.03.2022 года приводится уточнение, что первая и единственная претензия от Истца поступила 14.09.2021.

Довод истца о том, что договор не предоставляет право оказывать услуги противоречит буквальному содержанию.

Пункт 2.1., а также разделы 3.2. и 3.3. Договора закрепляют не просто право, а обязанности ФИО1 оказывать услуги по продаже франчайзинговых пакетов, используя знания, переданные ей ответчиком.

Возражения относительно действительности создания ответчиком ноу-хау также были оценены судом первой инстанции, который отметил, что ноу-хау ответчика является результатом интеллектуальной деятельности, а сохранность коммерческой информации обеспечивается согласно Федеральному закону № 98-ФЗ от 29.07.2004 г. «О коммерческой тайне», о чем указано в Договоре (пп.1.5, 3.3.3, 6.1-6.6, 7.1 -7.2.) (страницы 9, 10).

Доводам истца о том, что на момент заключения договора ему не были известны качественные характеристики предмета договора, а также о заблуждении относительно природы сделки, тождества и иных качеств ее предмета также дана оценка судом первой инстанции на стр. 6 и 9 решения.

Оценив довод истца о том, что он не мог оценить реальное содержание ноу-хау, суд первой инстанции указал, что в заключенном договоре отражены условия конфиденциальности, и истец не может утверждать о бесценности предоставленной ей информации, так как заранее знала, что полученный ею секрет производства создавался ответчиком, имеет коммерческую ценность в силу неизвестности третьим лицам, документально защищен режим коммерческой тайны ФИО2

Суд апелляционной инстанции нашел необоснованным довод о том, что акт о предоставлении услуг был подписан в одностороннем порядке.

Пункт 8.2. Договора предусматривает порядок обмена Актами о предоставлении услуг по договору. На основании данного условия, ФИО1 не предоставила письменного мотивированного отказа от подписания. Данный Акт направлялся Истцу два раза. Отказа от подписания Акта Ответчиком не было получено. Именно это и отражено в решении Арбитражного суда РТ от 11.03.2022 года.

В связи с доводом о том, что 102 лида были представлены не ответчиком, а другим лицом, суд апелляционной инстанции отмечает, что в материалах дела имеются переписка сторон и ссылки на гугл-диск, которые отражают подтверждение того, что все лиды были переданы непосредственно сотрудниками ФИО2

Истцом не предоставлено доказательств того, что лиды ей передавались владельцем франшизы «Зарядка для ума».

Иным доводам заявителя также судом первой инстанции была дана надлежащая оценка.

В решении Арбитражного суда РТ от 11.03.2022 года установлены все существенные условия заключенного Лицензионного договора №1111/ВА от 11.11.2020. Условия договора исполнялись сторонами лично. В материалах дела имеются все возможные доказательства заключения сделки, исполнения обязательств по договору, претензия от Истца. Ответчик считает, что Арбитражным судом РТ установлены, рассмотрены и учтены все фактические обстоятельства.

Иных доказательств, подтверждающих недействительность спорной сделки в соответствии со статьей 178 ГК РФ, истцом суду не представлено.

Не представлено истцом и доказательств, указывающих на нарушение ответчиком лицензионного договора, которые бы являлись основаниями для расторжения договора.

Учитывая, что доказательства того, что оспариваемая сделка совершены им под влиянием заблуждения отсутствуют, суд оснований для удовлетворения исковых требований не нашел.

При заключении договора стороны пришли к соглашению по всем существенным условиям, а непосредственно сам секрет производства в соответствии с соглашением сторон был передан ответчиком по акту приема-передачи.

Заявляя исковые требования о расторжении договора, истец фактически оспаривает качество предоставленных сведений и их влияние на получение прибыли. Однако данное обстоятельство не является основанием для расторжения оспариваемой сделки. Аналогичная позиция изложена в Определении ВС РФ от 29.04.2019 № 306-ЭС19-6432.

Согласно п.10.1 лицензионного договора последний заключен на срок, предусмотренный в п.2.8 договора.

В соответствии с п.2.8 договора лицензия выдается сроком на один год с дальнейшей пролонгацией без дополнительной оплаты паушального взноса.

Стороны договор не продлевали, обратное не доказано, напротив истец письмом, направленным 14.09.2021 потребовал расторжения договора ввиду существенного нарушения лицензиаром условий договора №1111/ВА от 11.11.2020.

Материалами дела не доказано нарушений ответчиком условий договора №1111/ВА от 11.11.2020.

Таким образом, письмо ответчика о расторжении договора следует рассматривать как отказ в его пролонгации, следовательно, договор прекратил действие по истечении одного года со дня его заключения, то есть 11.11.2021.

В силу п.1 ст.450 ГК РФ изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Согласно п.2 ст.450 ГК РФ по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только:

1) при существенном нарушении договора другой стороной;

2) в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

В нарушение ст. 65 АПК РФ, истцом не указано, какие именно условия договора нарушены ответчиком, не доказана существенность данных нарушений применительно к пункту 2 статьи 450 ГК РФ.

При изложенных обстоятельствах истцом не представлено достаточных доказательств существенного нарушения лицензионного договора ответчиком, влекущих его расторжение, и, соответственно, не доказано оснований для возврата ФИО1, уплаченных ею 390000 руб. по лицензионному договору №1111/ВА от 11.11.2020, поскольку договор реально исполнялся сторонами.

На основании изложенного арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое решение принято судом первой инстанции обоснованно, в соответствии с требованиями норм материального и процессуального права, и основания для его отмены отсутствуют.

Доводы, приведенные в апелляционной жалобе, были предметом рассмотрения в суде первой инстанции, им дана надлежащая правовая оценка. Выводы суда первой инстанции соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Несогласие заявителя жалобы с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела, представленных доказательств и иное толкование положений закона не являются основанием для отмены судебного акта суда первой инстанции.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за подачу апелляционной жалобы возлагаются на заявителя.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 11.03.2022 по делу А65-26750/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Суд по интеллектуальным правам, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий Л.Л. Ястремский

Судьи А.Э. Ануфриева

Е.В. Коршикова