Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Пластресурс», акционерного общества «Группа «Илим» на решение Арбитражного суда Волгоградской области от 8 августа 2019 года по делу № А12-21558/2019 (судья Сейдалиева А. Т.),

по иску общества с ограниченной ответственностью ТД «ЮПП» (ОГРН <***>, ИНН <***>)

к акционерному обществу «Группа «Илим» (ОГРН <***>, ИНН <***>), обществу с ограниченной ответственностью «Химическая индустрия» (ОГРН <***>, ИНН <***>), обществу с ограниченной ответственностью «Пластресурс» (ОГРН <***>, ИНН <***>)

о признании сделок недействительными,

при участии в судебном заседании: - от общества с ограниченной ответственностью ТД «ЮПП» представитель ФИО1 по доверенности от 19.06.2019, выданной сроком до 31.12.2020, без представления диплома о высшем юридическом образовании, ранее участвовал в суде первой инстанции,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью ТД «ЮПП» обратилось в Арбитражный суд Волгоградской области с уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исковым заявлением к акционерному обществу «Группа «Илим», обществу с ограниченной ответственностью «Химическая индустрия», обществу с ограниченной ответственностью «Пластресурс» о признании недействительными: договора поставки №100812 от 29.04.2019 заключенного между АО «Группа «Илим» и ООО «ТД «ЮПП»;

дополнительного соглашения №1 от 09.05.2019 к договору поставки №100812 от 29.04.2019 заключенного между АО «Группа «Илим», ООО «ТД «ЮПП» и ООО «Химическая индустрия», спецификации №1 от 09.05.2019 к договору поставки №100812 от 29.04.2019;

дополнительного соглашения №2 от 17.06.2019 года к договору поставки №100812 от 29.04.2019 заключенного между АО «Группа «Илим», ООО «ТД «ЮПП» и ООО «Пластресурс»; спецификации №2 от 17.06.2019 к договору поставки №100812 от 29.04.2019.

Кроме этого истцом заявлено требование о применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ООО «Химическая индустрия» в пользу ООО ТД «ЮПП» денежных средств в сумме 3 187 800 руб., в виде взыскания с ООО «Пластресурс» в пользу ООО ТД «ЮПП» денежных средств в размере 980 200 руб.

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 8 августа 2019 года по делу № А12-21558/2019 исковые требования удовлетворены в полном объёме.

Не согласившись с принятым судебным актом, АО «Группа «Илим», обратилось в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Волгоградской области от 8 августа 2019 года отменить в части взыскания судебных расходов по оплате государственной пошлины.

ООО «Пластресурс» также, не согласившись с решением суда первой инстанции, обратился в суд с апелляционной жалобой, в которой просил решение суда первой инстанции отменить.

Представитель истца возражал против доводов апелляционных жалоб, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле в судебное заседание не явились.

Надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства путем направления определения, выполненного в форме электронного документа, в соответствии со статьей 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверена в апелляционном порядке.

Арбитражный апелляционный суд в порядке пункта 1 статьи 268 АПК РФ повторно рассматривает дело по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе, исследовав материалы дела, арбитражный апелляционный суд считает, что судебный акт не подлежит отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 29.04.2019 года между АО «Группа «Илим» (Продавец) и ООО ТД «ЮПП» (Покупатель) заключен договор поставки № 100812 по условиям которого Продавец обязуется поставить, а Покупатель принять и оплатить Продукцию, Упаковочные материалы (Упаковочная бумага) производства Филиала АО «Группа «Илим» (г. Коряжма).

В соответствии с пунктом 1.4. договора ориентировочная стоимость договора составляет 10 000 000 руб.

Согласно пунктом 1.5 договора Продавец представляя интересы Покупателя (выступая от своего имени, но за счет Покупателя) имеет право в качестве Поставщика привлекать обособленные сбытовые подразделения (далее - «ОСП») в целях исполнения обязательств по Договору, связанных с отгрузкой и транспортировкой Товара, Товар который принадлежит ОСП, заключать дополнительные соглашения на предложенных ОСП Условиях, вносить в них изменения и дополнения, а также исполнять договоры с вышеуказанными организациями без дополнительного согласия Покупателя. Продавец вправе привлекать для выполнения вышеуказанного задания Покупателя ОСП - Поставщика, оставаясь ответственным за действия Поставщика перед Покупателем.

В соответствии с пунктом 1.6 договора в случае привлечения Продавцом Поставщика для выполнения задания согласно п. 1.5 Договора, между Продавцом. Покупателем и Поставщиком подписывается Дополнительное соглашение к Договору, которое является его неотъемлемой частью.

09.05.2019 года между АО «Группа «Илим» (Продавец), ОСП - ООО «Химическая индустрия» (Поставщик) и ООО ТД «ЮПП» (Покупатель) заключено дополнительное соглашение № 1 к Договору, согласно условиям которого Поставщик обязуется поставить Покупателю Продукцию производства филиала АО «Группа «Илим» в количестве 42 тонны, на сумму 3 187 800 руб., в том числе НДС 531 300 руб. на условиях 100% предоплаты Поставщику.

В рамках исполнения договорных обязательств истец 04.06.2019 произвел оплату ООО «Химическая Индустрия» в размере 3 187 800 руб.

17.06.2019 года между АО «Группа «Илим» (Продавец), ОСП ООО «Пластресурс» (Поставщик) и ООО «ТД «ЮПП» (Покупатель) заключено дополнительное соглашение № 2 к Договору, согласно условиям которого Поставщик обязуется поставить Покупателю Продукцию производства филиала АО «Группа «Илим» в количестве 13 тонн, итого на сумму 980 200 руб., в том числе НДС 163 366 руб. на условиях 100% предоплаты Поставщику.

В рамках исполнения договорных обязательств истец 18.06.2019 произвел оплату ООО «Пластресурс» в размере 980 200 руб.

Поставка оплаченной продукции в установленный срок не была произведена.

В дальнейшем, в ходе переговоров истцу стало известно о том, что АО «Группа «Илим» договор поставки № 100812 от 29.04.2019 года не заключало.

Посчитав, что от имени АО «Группа «Илим» и обособленных сбытовых подразделений выступало неустановленное неуполномоченное лицо, истец обратилась в арбитражный суд с исковым заявлением о признании сделок недействительными.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения в суд.

Принимая законное и обоснованное решение об удовлетворении заявленных исковых требований, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

Пунктом 1 статьи 166 Гражданского Кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) установлено, что сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Часть 3 статьи 154 Гражданского кодекса Российской Федерации определяет, что для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трех или более сторон (многосторонняя сделка).

Сделка в письменной форме, на основании части 1 статьи 160 Гражданского кодекса Российской Федерации, должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.

В случаях прямо указанных в законе или в соглашении сторон, в силу части 2 статьи 163 ГК РФ, несоблюдение простой письменной формы сделки влечет ее недействительность.

Согласно статьям 65 и 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Под достаточностью доказательств понимается такая их совокупность, которая позволяет сделать однозначный вывод о доказанности или о недоказанности определенных обстоятельств.

В материалы дела документы, подтверждающие подписание оспариваемых договоров от имени АО «Группа «Илим» уполномоченным лицом, не представлены.

Более того в материалы дела представлено уведомление АО «Группа «Илим» от 25.06.2019 года, в котором ответчик отрицает факт заключения спорного договора с истцом.

В статье 183 ГК РФ установлено, что при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку. Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

В пункте 5 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2000 N 57 "О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что при оценке судами обстоятельств, свидетельствующих об одобрении представляемым - юридическим лицом соответствующей сделки, необходимо принимать во внимание, что независимо от формы одобрения оно должно исходить от органа или лица, уполномоченных в силу закона, учредительных документов или договора заключать такие сделки или совершать действия, которые могут рассматриваться как одобрение.

Между тем, доказательств последующего одобрения сторонами спорных сделок материалы дела не содержат.

Поскольку сделка совершена не АО «Группа «Илим», а неустановленным лицом, воля общества не была направлена на продажу имущества, то спорные гражданско-правовые сделки в силу положений статьи 168 ГК РФ являются ничтожными как противоречащие требованиям статей 53, 154, 160 Гражданского Кодекса Российской Федерации.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции обоснованно удовлетворил требования истца о признании недействительными: договора поставки №100812 от 29.04.2019, дополнительного соглашения №1 от 09.05.2019 к договору поставки №100812 от 29.04.2019, спецификации №1 от 09.05.2019 к договору поставки №100812 от 29.04.2019, дополнительного соглашения №2 от 17.06.2019 года.

В соответствии со статьей 167 Гражданского кодекса недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В соответствии с пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Статья 1103 Гражданского кодекса Российской Федерации устанавливает, что если иное не установлено Кодексом, другими законами или иными правовыми актами и не вытекает из существа соответствующих отношений, правила, предусмотренные главой 60 Гражданского кодекса Российской Федерации, подлежат применению также к требованиям о возврате исполненного по недействительной сделке.

Из материалов дела судами установлено, что истец перечислил ООО "Химическая индустрия" 3 187 800 руб. в качестве предоплаты по дополнительному соглашению №1 от 09.05.2019 к договору N100812 от 29.04.2019, а также истец перечислил ООО «Пластресурс» 980 200 руб. в качестве предоплаты по дополнительному соглашению №2 от 17.06.2019 к договору N100812 от 29.04.2019

Поскольку указанные денежные средства были перечислены без оснований, в отсутствии договорных и иных отношений, суд первой инстанции пришел к верному выводу об удовлетворении требования о возврате истцу перечисленных денежных средств.

Не соглашаясь с решением суда первой инстанции, заявитель апелляционной жалобы - АО «Группа «Илим», указывает на то, что суд первой инстанции неправомерно распределил судебные расходы, без учета материального правоотношения, из которого возник спор, возложив их часть на АО «Группа «Илим», поскольку, по мнению апеллянта, в данном случае, ответчик не является проигравшей стороной, у общества отсутствуют противоположные интересы с истцом. Апеллянт считает себя условным (формальным) ответчиком по делу.

Суд апелляционной инстанции признает данный довод апелляционной жалобы несостоятельным, в связи с неверным толкованием норм права. В данном случае, АО «Группа «Илим» нельзя отнести к формальному (условному) ответчику по делу. Данная категория спора не относится к тем отдельным категориям гражданских дел, в которых ответчик подлежит освобождению от несения судебных расходов (например, дела об установлении кадастровой стоимости объекта недвижимости, равной рыночной).

При этом содействие данного ответчика в рассмотрении спора не является основанием для отнесения его к «условным» ответчикам. В ходе рассмотрения дела АО «Группа «Илим» не выражало свое несогласие о привлечении его к участию в деле в качестве ответчика по делу.

Ссылки на судебную практику подлежат отклонению, поскольку судебные акты, на которые ссылается заявитель, приняты по делам с иными фактическими обстоятельствами. Нормы права применяются судами непосредственно с учетом фактических обстоятельств, установленных в каждом конкретном деле.

Довод апелляционной жалобы ООО «Пластресурс» о том, что суд первой инстанции неправомерно отказав в удовлетворении ходатайства об отложении судебного разбирательства, не учел тот факт, что в адрес ответчика истцом не была направлена копия искового заявления с приложенными к ней документами, подлежит отклонению, как противоречащий материалам дела.

Вопреки доводам жалобыООО «Пластресурс», нарушений принципов состязательности, равноправия сторон и законности, а также нарушений норм материального и процессуального права, судом не допущено.

На основании вышеизложенного, судебная коллегия считает, что при рассмотрении заявленного иска по существу суд первой инстанции полно всесторонне определил круг юридических фактов, подлежащих исследованию и доказыванию, которым дал обоснованную юридическую оценку, и сделал правильный вывод о применении в данном случае конкретных норм материального и процессуального права, в связи с чем, у судебной коллегии нет оснований для изменения или отмены судебного акта.

Апелляционные жалобы удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Волгоградской области от 08 августа 2019 года по делу № А12-21558/2019 оставить без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий Т. ФИО2

Судьи Т. ФИО3

С. А. Жаткина