Гражданский кодекс часть 1

ДВЕНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 410002, г. Саратов, ул. Лермонтова д. 30 корп. 2 тел: (8452) 74-90-90, 8-800-200-12-77; факс: (8452) 74-90-91,

http://12aas.arbitr.ru; e-mail: info@12aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

г. Саратов Дело №А57-9660/2019

Резолютивная часть постановления объявлена «06» ноября 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен «07» ноября 2019 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Жаткиной С.А.,
судей О. И. Антоновой, Т. В. Волковой,

при ведении протокола судебного заседания секретарем И.С. Лукиной, при участии в судебном заседании:

- от Межрайонной ИФНС № 19 по Саратовской области представителя ФИО1 по доверенности, диплом обозревался,

- от общества с ограниченной ответственностью «Новопокровское» представителя ФИО2 по доверенности, диплом обозревался,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Самэ Дойц-Фар Руссиа» на решение Арбитражного суда Саратовской области от 11 сентября 2019 года по делу № А57- 9660/2019,

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Самэ Дойц- Фар Руссиа» (ОГРН <***>), Московская область, Истринский район, г. Дедовск,

к обществу с ограниченной ответственностью «Новопокровское» (ОГРН <***>), Саратовская область, Татищевский район, р.п. Татищево,

третьи лица:

Межрайонная ИФНС № 19 по Саратовской области, г. Саратов, ликвидатор ООО «Новопокровское» ФИО3, г. Саратов,

ООО «Группа Компаний Русагро», г. Тамбов,
о признании недействительным решения о ликвидации ответчика,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Самэ Дойц-Фар Руссиа», г. Дедовск, Истринский район, Московская область, обратилось в Арбитражный суд Саратовской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Новопокровское», р.п. Татищево, Татищевский район, Саратовская область, третье лицо: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы России № 19 по Саратовской области, г. Саратов, о признании недействительным решения единственного участника ООО «Новопокровское» от 18.02.2019 года о ликвидации общества и назначении ликвидатора; о применении последствий признания решения недействительным в виде обязания Межрайонной ИФНС России № 19 по Саратовской области исключить из Единого государственного реестра юридических лиц записи № 2196451112988 от 26.02.2019 года о нахождении ООО «Новопокровское» в стадии ликвидации.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 11 сентября 2019 года по делу № А57-9660/2019 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить как незаконное и необоснованное.

Доводы апелляционной жалобы аналогичны доводам иска и сводятся к тому, что решение участника общества о добровольной ликвидации нарушает права истца как кредитора в деле о банкротстве.

ООО «Группа Компаний Русагро» возражает против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве.

Представители Межрайонной ИФНС № 19 по Саратовской области, общества с ограниченной ответственностью «Новопокровское» в судебном заседании возражали против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве и письменных пояснениях.

Иные лица, участвующие в деле, явку своих представителей в суд апелляционной инстанции не обеспечили, о времени и месте судебного рассмотрения извещены надлежащим образом в соответствии с пунктом 3 части 2 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Двенадцатого арбитражного апелляционного суда.

В соответствии с пунктом 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дело рассматривается в отсутствие сторон, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства.

Арбитражный апелляционный суд в порядке пункта 1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации повторно рассматривает дело по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе, исследовав материалы дела, арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемый судебный акт в не подлежит отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, ООО «Новопокровское» зарегистрировано в качестве юридического лица 14.04.2011 года, о чем в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись за основным государственным регистрационным номером <***>.

Единственным участником общества является ЗАО «Русский гектар», которое владеет долей, составляющей 100 % уставного капитала ООО «Новопокровское».

Запись за государственным регистрационным номером 2196451112988 о принятии решения о ликвидации внесена в Единый государственный реестр юридических лиц 26.02.2019 года

Сообщение о добровольной ликвидации ООО «Новопокровское» опубликовано в журнале «Вестник государственной регистрации» № 10 (726) от 13.03.2019 года.

Также судом установлено, что 14.03.2019 года в Арбитражный суд Саратовской области обратился кредитор ООО «Новопокровское» - ООО «ГК «Русагро» с заявлением о признании должника несостоятельным (банкротом) и введении в отношении должника процедуры конкурсного производства.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 01.04.2019 года по делу № А57-5717/2019 заявление ООО «ГК «Русагро» принято к производству арбитражного суда, возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве).

По мнению истца, фактически проводить добровольную ликвидацию в порядке, установленном гражданским законодательством, вовсе не являлось целью ответчика. Все действия ООО «Новопокровское», в том числе принятие решения о начале добровольной ликвидации, полагает истец, были направлены исключительно на подготовку к банкротству по упрощенной процедуре ликвидируемого должника в порядке параграфа 1 главы XI Закона о банкротстве. Сам факт публикации сообщения о намерении подать заявление о банкротстве, по мнению истца, доказывает наличие у должника признаков банкротства на момент опубликования. Намеренно принимая формальное решение о начале добровольной ликвидации по правилам статей 61-63 Гражданского кодекса Российской Федерации с целью установления по делу о банкротстве упрощенной процедуры ликвидируемого должника, ответчик, как считает истец, злоупотребляет правом, поскольку нарушает права кредиторов на выбор дальнейшей процедуры банкротства и, в частности, нарушает права истца как потенциального кредитора в деле о банкротстве. В связи с изложенным, истец просит признать решение единственного участника общества о добровольной ликвидации ООО «Новопокровское» от 18.02.2019 года недействительным, а также обязать налоговый орган исключить из Единого государственного реестра юридических лиц запись от 26.02.2019 года о начале процедуры ликвидации общества как последствие признания решения ответчика о начале добровольной ликвидации от 18.02.2019 года недействительным.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции обоснованно исходил из следующего.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном названным Кодексом.

В соответствии с положениями статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают, в частности, из решений собраний, в случаях, предусмотренных законом.

Согласно пункту 1 статьи 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

Ничтожность решения собрания, согласно статьи 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации, имеет место, в частности, в том случае, если оно противоречит основам правопорядка или нравственности.

В силу статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ ), решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Как установлено судом, истец не является участником ООО «Новопокровское».

Согласно правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, содержащейся в пункте 106 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 года N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" в силу пункта 1 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации допускается возможность предъявления самостоятельных исков о признании недействительным ничтожного решения собрания; споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого лица, имеющего охраняемый законом интерес в таком признании.

Пункт 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает, что юридическое лицо может быть ликвидировано по решению его учредителей (участников).

Порядок ликвидации юридического лица определен статьей 63 Гражданского кодекса Российской Федерации. При этом в силу положений части 1 данной статьи ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомляет кредиторов о ликвидации юридического лица.

Между тем, нахождение должника в стадии ликвидации и работа ликвидационной комиссии (ликвидатора) не лишают заявителя-кредитора права на обращение в арбитражный суд с заявлением о признании должника банкротом на общих основаниях, если должник обладает признаками банкротства, предусмотренными статьей Закона о банкротстве, и имеются условия, установленные пунктом 2 статьи 33 этого же Закона, поскольку положения статей 224 - 226 указанного Закона, являющиеся специальными нормами права, устанавливающими особенности банкротства ликвидируемого должника, не исключают возможности возбуждения производства по делу о несостоятельности (банкротстве) на общих основаниях - по заявлению кредитора (Постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2003 года N 12026/03 и от 20.04.2004 года N 1560/04).

Так, в Арбитражный суд Саратовской области 13.03.2019 в Арбитражный суд Саратовской области поступило заявление ООО ««Группа Компаний «Русагро» о признании ООО «Новопокровское» несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре ликвидируемого должника; открытии в отношении должника процедуры банкротства - конкурсного производства; включении требования в размере 608 052 000 руб., в том числе, 600 000 000 руб. основного долга, 8 052 000 руб. процентов за пользование кредитом за период с 01.10.2018 года по 30.11.2018 года в третью очередь реестра требований кредиторов должника; утверждении конкурсным управляющим должника ФИО4, члена Саморегулируемой организации «Ассоциации арбитражных управляющих «Паритет».

Доводы ООО «Самэ Дойц-Фар Руссиа» о наличии у кредитора-заявителя цели ухода в банкротство ликвидируемого должника, для списания долгов должника и контроля над процедурой банкротства, суд первой инстанции правомерно счел необоснованными и документально неподтвержденными.

Более того, предметом настоящего спора является признание недействительным решения единственного участника ООО «Новопокровское» о ликвидации. Сам факт обретения ООО ««Группа Компаний «Русагро» статуса заявителя в деле о банкротстве ответчика, не свидетельствует о нарушении баланса интересов участников дела о банкротстве, допущенном в результате заведомо недобросовестного осуществления ООО «Новопокровское» гражданских прав.

Довод о злоупотреблении правом правомерно отклонен судом первой инстанции, поскольку каких-либо доказательств, подтверждающих злоупотребление правом единственным участником общества при принятии решения о добровольной ликвидации от 18.02.2019 года, в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не представлено.

Истец не доказал, что в действиях учредителя ответчика имеет место злоупотребление правом и решение о ликвидации принято исключительно с целью уклонения от уплаты имеющегося долга перед истцом и получения фиктивной записи в Едином государственном реестре юридических лиц.

Доводы апелляционной жалобы носят предположительный характер, в связи с чем не могут служить основанием для отмены судебного акта и удовлетворения иска.

Ссылки на иную судебную практику в подтверждение доводов апелляционной жалобы, не могут быть приняты во внимание арбитражного суда апелляционной инстанции, так как судебные акты по указанным апеллянтом делам

основаны на иных фактических обстоятельствах и объеме доказательств, оцениваемых судами в каждом конкретном деле в совокупности и взаимосвязи.

Стороны согласно статьям 8, 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации пользуются равными правами на предоставление доказательств и несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий, в том числе представления доказательств обоснованности и законности своих требований и возражений.

Судебные расходы распределены судом первой инстанции между сторонами по правилам главы 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При таких обстоятельствах у арбитражного суда апелляционной инстанции не имеется правовых оснований для отмены обжалуемого судебного акта в соответствии с положениями статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Саратовской области от 11 сентября 2019 года по делу № А57-9660/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий С. А. Жаткина

Судьи О. И. Антонова

Т. В. Волкова