Гражданский кодекс часть 1

Управление Федеральной регистрационной службы по Саратовской области в судебное заседание своего представителя не направило, извещено надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, уведомление прилагается,

рассмотрев апелляционные жалобы открытого акционерного общества «Рефлектор», г.Саратов, общества с ограниченной ответственностью «Рефинвест», г.Саратов,

на решение Арбитражного суда Саратовской области от 16 марта 2010 года по делу № А57-14530/2009 (судья Николаева Л.М.),

по иску закрытого акционерного общества «Пул-энерго», г.Саратов,

к открытому акционерному обществу «Рефлектор», г.Саратов,

третьи лица: Управление Федеральной регистрационной службы по Саратовской области, г.Саратов, общество с ограниченной ответственностью Рефинвест», г.Саратов,

о признании недействительным зарегистрированного права на объект незавершенного строительством сооружения и погашения записи в ЕГРП на недвижимое имущество,

о признании права собственности на тепловую сеть протяженностью 3860 п.м, расположенную по адресу: <...> Октября 101.

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Саратовской области обратилось ЗАО «Пул-энерго» с заявлением к ОАО «Рефлектор», третье лицо: Управление Федеральной регистрационной службы по Саратовской области, ООО «Рефинвест» о признании недействительным зарегистрированного права на объект незавершенного строительством сооружения и погашения записи в ЕГРП на недвижимое имущество.

Определением Арбитражного суда от 21.01.2010 г. дела № А57-14530/2009 и № А57-23651/2009 по иску закрытого акционерного общества «Пул-энерго» к открытому акционерному обществу «Рефлектор», третье лицо Управление Федеральной регистрационной службы по Саратовской области, Общество с ограниченной ответственностью «Рефинвест» о признании права собственности на тепловую сеть протяженностью 3860 п.м, расположенную <...> Октября, 101 объединены в одно производство с присвоением номера дела № А57 -14530/2009.

В ходе рассмотрения дела, в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, истец уточнил заявленные требования и просит признать недействительным зарегистрированное за ОАО «Рефлектор» право собственности на незавершенное строительством сооружение (внутриплощадочные тепловые сети), протяженностью 3860 п.м., степенью готовности 80 %, расположенное по адресу: <...> Октября, д. 101, литер XXXVIII; признать за ЗАО «Пул- энерго» право собственности на незавершенное строительством сооружение (внутриплощадочные тепловые сети) протяженностью 3860 п.м., степенью готовности 80 %, расположенное по адресу: <...> Октября, д. 101, литер XXXVIII; обязать УФРС по Саратовской бласти погасить запись регистрации от 01.11.2006. № 34-64-01/227/2006-391 в ЕГРП на недвижимое имущество и сделок с ним в отношении права собственности ОАО «Рефлектор» на объект незавершенного строительством сооружение (внутриплощадочные тепловые сети), протяженностью 3860 п.м., степенью готовности 80 с инвентарным номером 63:401:001:004014750:ХХХVIII, кадастровый (или условный) номер: 64-64-01/227/2006-391. Уточнение исковых требований судом принято.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 16 марта 2010 года по делу № А57-14530/2009 иск удовлетворен частично. Суд признал недействительным зарегистрированное за ОАО «Рефлектор» право собственности на незавершенное строительством сооружение (внутриплощадочные тепловые сети) протяженностью 3860 п.м., степень готовности 80%, расположенное по адресу: <...> Октября, д. 101, литер XXXVIII. Суд признал право собственности ЗАО «Пул-энерго» на незавершенное строительством сооружение (внутриплощадочные тепловые сети) протяженностью 3860 п.м., степень готовности 80%, расположенное по адресу: <...> Октября, д. 101, литер XXXVIII. В остальной части иска отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом ОАО «Рефлектор», ООО «Рефинвест» обратились в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, в которой просят обжалуемое решение отменить, отказать ЗАО «Пул-энерго» в иске по основаниям изложенным в жалобах. У заявителей единая позиция. По мнению заявителей суд первой инстанции сослался на ненадлежащее доказательство - копию акта приема–передачи имущества от 01.03.1999. в виду отсутствия оригинала; передача имущества по акту от 01.03.1999. произведена с нарушением требований ФЗ «О несостоятельсности (банкротстве)»; у лица, подписавшего акт от имени передающей стороны, отсутствовали полномочия на подписание указанного документа. Суд не учел, что балансовая принадлежность спорного объекта не определяет правовой статус недвижимости; на дату передачи спорного объекта недвижимости отсутствовало зарегистрированное право передающей стороны; отсутствия в материалах дела доказательств, позволяющих определенно установить недвижимое имущество, подлежащее передаче в уставный капитал предприятия-истца; заявления ответчика о применении срока исковой давности к заявленному требованию; необходимости привлечения к участию в деле в качестве «самостоятельного процессуального лица» конкурсного управляющего ОАО «Рефлектор» ФИО4

В соответствии с пунктом 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дело рассматривается в отсутствие представителя Управления Федеральной регистрационной службы по Саратовской области, надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного разбирательства.

Дело рассматривается в апелляционной инстанции в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

14.05.2010. в судебном заседании объявлен перерыв до 11часов 15 минут 21.05.2010.

Проверив законность вынесенного судебного акта, изучив материалы дела, доводы апелляционных жалоб, судебная коллегия считает, что решение суда первой инстанции следует оставить без изменения, а апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Судом установлено и из материалов дела следует что ОАО «Рефлектор» создано в результате приватизации Государственного Предприятия «Саратовский завод приёмно-усилительных ламп» в соответствии с планом приватизации, утверждённым Комитетом по управлению имуществом Саратовской области 23.06.1993г. При этом в состав имущества были включены внутриплощадочные сети, которые, в том числе, включали в себя внутриплощадочные тепловые сети. Распоряжением ТУ ФАУГИ по Саратовской области от 19.10.06г. №1057-р об утверждении акта наличия объектов недвижимого имущества, учтённых при расчете уставного капитала ОАО «Рефлектор», утверждено наличие объекта незавершенного строительством сооружения (внутриплощадочные тепловые сети), протяженностью 3860 п.м, расположенных по адресу: <...> Октября, д. 101, литера ХХХУШ. Данные обстоятельства подтверждаются имеющимися в представленных УФРС по Саратовской области на обозрение суда материалами регистрационного дела №64-64-01/227/2006-391 и не оспариваются лицами, участвующими в деле.

Из материалов дела так же следует, что ОАО «Рефлектор» учредило ЗАО «Пул-энерго» (выписка из протокола № 2 заседания Совета директоров от 28.05.1998.)

В соответствии с пунктом 2 выписки из протокола № 2 от 28.05.1998. уставный капитал ЗАО «Пул-энерго» установлен в размере 55000000 рублей. В качестве учредительного взноса Советом директоров ОАО «Рефлектор» постановлено передать в ЗАО «Пул-энерго» по акту оборудование, здания, сооружения по перечню в соответствии с приложением 1, в том числе мобилизационные мощности на сумму 53572010 рублей.

Устав ЗАО «Пул-энерго» зарегистрирован заместителем мэра г. Саратова ФИО5 23.06.1998. за регистрационным № 01088747.

В соответствии с пунктом 2.2. устава ЗАО «Пул-энерго» в редакции 1998 года учредителем общества является ОАО «Рефлектор».

В соответствии с пунктом 3.2. устава одним из основных видов деятельности общества является выработка и продажа энергоносителей.

Пунктом 4.3. устава закреплено, что в счет оплаты акций ОАО «Рефлектор» вносит имущество.

В соответствии с актом приема-передачи основных средств и приложением № 1 от 01.03.1999. ОАО «Рефлектор» передало в уставный капитал ЗАО «Пул-энерго», в том числе, теплосеть остаточной стоимостью 370 023 рублей.

С момента передачи имущества от ОАО «Рефлектор» в уставный капитал ЗАО «Пул-энерго», оно было поставлено на баланс в качестве основного средства и ЗАО «Пул-энерго» распоряжалось этим имуществом по своему усмотрению, сдавало его в аренду.

Данные обстоятельства подтверждаются договором аренды оборудования от 01.04.2007., заключенного между ЗАО «Пул-энерго» и ЗАО «Рефэнерго», Решением Управления Федеральной антимонопольной службы по Саратовской области № 24-210 от 07.04.2009., экспертным заключением Комитета государственного регулирования тарифов Саратовской области от 11.07.2007. по установлению тарифа на тепловую энергию ЗАО «Рефэнерго», лицензиями ЗАО «Рефэнерго» от 29.09.1999. и от 11.12.2002.

Переданное ОАО «Рефлектор» в соответствии с актом приема-передачи основных средств и приложением № 1 от 01.03.1999. имущество в уставный капитал ЗАО «Пул-энерго» впоследствии не изымалось у последнего, по акту-приема передачи не передавалось, поэтому судебная коллегия приходит к выводу, что пользователем и собственником имущества является ЗАО «Пул-энерго».

01.11.2006. Управлением Федеральной регистрационной службы по Саратовской области на основании заявления ОАО «Рефлектор» было зарегистрировано право собственности ОАО «Рефлектор» на незавершенное строительством сооружение (внутриплощадочные тепловые сети) протяженностью 3 860 п.м., степенью готовности 80%, расположенные по адресу: <...> Октября, д. №101, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права, имеющимся в материалах дела.

Решением Арбитражного суда Саратовской области по делу № А-57-2891/07-8 от 25.09.2008. ОАО «Рефлектор», 410033, <...> Октября, 101, признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

Определением Арбитражного суда Саратовской области по делу № А-57-2891/07-8 от 30.10.2008. конкурсным управляющим ОАО «Рефлектор» утвержден ФИО4, член Некоммерческого партнерства «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих Центрального федерального округа».

Незавершенное строительством сооружение (внутриплощадочные тепловые сети) протяженностью 3 860 п.м., степенью готовности 80%, расположенные по адресу: <...> Октября, д. №101, было включено в конкурсную массу ОАО «Рефлектор».

В результате проведенных ОАО «Рефлектор» торгов от 08.06.2009. право собственности на спорное имущество было зарегистрировано за ООО «Рефинвест».

Считая, что спорный объект является собственностью ЗАО «Пул-энерго», истец обратился в суд с настоящим иском.

С момента осуществления за ответчиком государственной регистрации права собственности на спорный объект недвижимости истец был лишен возможности зарегистрировать свое право на него во внесудебном порядке.

Признавая недействительным зарегистрированное право собственности за ОАО «Рефлектор» на спорное имущество, суд первой инстанции верно исходил из следующего.

В силу статьи 235 Гражданского кодекса Российской Федерации право собственности прекращается, в том числе, при отчуждении собственником своего имущества другим лицам. ОАО "Рефлектор" не является собственником спорного объекта недвижимости, следовательно, зарегистрированное за ним право собственности не может являться действительным.

Доводы ОАО «Рефлектор» ООО «Рефинвест», о том, что право собственности на спорный объект не перешло к ЗАО «Пул-энерго», что сделка по внесению имущества, в том числе спорного объекта, в уставной капитал ЗАО «Пул-энерго» ничтожна, судебная коллегия отклоняет.

Данная сделка была исполнена сторонами, никем не оспорена. Доказательств того, что указанная сделка противоречит требованиям действующего законодательства, ответчиком и третьими лицами не представлено.

Кроме того, материалы дела содержат доказательства последующего одобрения сделки: передаточное распоряжение и договор купли-продажи акций от 25.03.2003., удостоверяющие продажу 100 % акций ЗАО «Пул-энерго», принадлежащих ОАО «Рефлектор», обществу с ограниченной ответственностью ООО «Коминтех». Данные документы свидетельствуют о принятии ответчиком исполнения по сделке по внесению в уставной капитал ЗАО «Пул-энерго» имущества в счёт оплаты акций, а также о дальнейшем одобрении уполномоченным лицом - генеральным директором ФИО6 - действий по учреждению ЗАО «Пул-энерго». Отметка в представленных документах об отсутствии обременения акций какими-либо обязательствами, в том числе по оплате акций учредителем, подтверждает исполнение ОАО «Рефлектор» своих обязательств по передаче имущества в уставной капитал ЗАО «Пул-энерго».

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 25.02.1998. № 8 «О некоторых вопросах практики разрешения споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав», при разрешении споров следует иметь в виду, что с момента внесения имущества в уставной (складочный) капитал и государственной регистрации соответствующих юридических лиц учредители (участники) названных юридических лиц утрачивают право собственности на это имущество.

Следовательно, ОАО «Рефлектор» перестало быть собственником спорного имущества после внесения его в уставной капитал ЗАО «Пул-энерго» и регистрации этого общества в качестве юридического лица.

Поскольку сама сделка государственной регистрации не подлежит, она должна быть заключена в предусмотренной Гражданским кодексом Российской Федерации форме. В соответствии со статьей 161 Гражданского кодекса Российской Федерации для такой сделки установлена письменная форма, поскольку она совершается с юридическим лицом. Совершение сделки в надлежащей форме является достаточным основанием для возникновения у организации прав на передаваемую ей недвижимость.

В соответствии со статьей 6 Федерального закона «О государственной регистрации недвижимого имущества и сделок с ним» права на недвижимое имущество, возникшие до момента вступления в силу настоящего Федерального закона, признаются юридически действительными при отсутствии их государственной регистрации, введенной настоящим Федеральным законом. Государственная регистрация возникшего до введения в действие Федерального закона (т.е. до 31.01.1998.) права на объект недвижимого имущества, требуется при государственной регистрации возникших после введения в действие настоящего Федерального закона перехода данного права, его ограничения (обременения) или совершенной после введения в действие настоящего Федерального закона сделки с объектом недвижимого имущества.

Отсутствие государственной регистрации возникшего до 31.01.1998. права собственности на объект недвижимого имущества не может служить ограничением при распоряжении собственником своим имуществом.

Отсутствие государственной регистрации перехода прав на недвижимое имущество у организации, получившей имущество, не исключает права собственности и иных прав этой организации на указанное имущество. Указанная позиция была изложена в Определении Конституционного Суда Российской Федерации от 05.07.2001. № 132-О. Суд, в частности, указал, что государственная регистрация как формальное условие обеспечения государственной, в том числе судебной, защиты прав лица, возникающих из договорных отношений, объектом которых является недвижимое имущество, призвана лишь удостоверить со стороны государства юридическую силу соответствующих правоустанавливающих документов. Тем самым государственная регистрация создает гарантии надлежащего выполнения сторонами обязательств и, следовательно, способствует упрочению и стабильности гражданского оборота в целом. Она не затрагивает самого содержания указанного гражданского права, не ограничивает свободу договоров, юридическое равенство сторон, автономию их воли и имущественную самостоятельность и потому не может рассматриваться как недопустимое произвольное вмешательство государства в частные дела или ограничение прав человека и гражданина, в том числе гарантированных Конституцией Российской Федерации права владеть, пользоваться и распоряжаться имуществом, находящимся у лица на законных основаниях, а также свободы экономической деятельности.

Из смысла части 5 пункта 2 Определения Конституционного Суда Российской Федерации от 05.07.2001. № 132-О следует, что государственная регистрация перехода права собственности обязательна, но ее отсутствие, по смыслу названных законоположений, само по себе не лишает заявителя права на судебную защиту, возможности представлять в суде доказательства, подтверждающие недобросовестное поведение собственника.

Кроме того, факты учреждения, регистрации ЗАО «Пул-энерго» и внесения имущества в счёт оплаты акций по акту приема-передачи основных средств от 01.03.1999., были предметом исследования и установлены вступившим в законную силу Постановлением Двенадцатого арбитражного суда от 17.03.2010. по делу № А57-1609/2009.

Решением Ленинского районного суда г.Саратова от 21.12.2009., вступившим в законную силу, признаны недействительными торги в форме аукциона от 08.06.2009. и договор купли продажи № 1 незавершенного строительством сооружения (внутриплощадочные тепловые сети) протяженностью 3 860 п.м., степенью готовности 80%, расположенные по адресу: <...> Октября, д. №101, литера ХХХУШ, заключенный между ОАО Рефлектор и ООО «Рефинвест».

Истцом по существу не оспариваются действия Управления Федеральной регистрационной службы по Саратовской области связанные с регистрацией права собственности ОАО «Рефлектор» на спорный объект недвижимости.

С учетом пункта 17 Правил ведения Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним, утвержденного Постановлением Правительства РФ от 18.02.1998. № 219, согласно которого при прекращении права, ограничения (обременения) права, сделки соответствующая запись Единого государственного реестра прав погашается, судом правомерно отказано в удовлетворении требования об обязании Управления Федеральной регистрационной службы по Саратовской области погасить запись регистрации от 01.11.2006. № 34-64-01/227/2006-391

Судом первой инстанции отклонены доводы ответчика о пропуске ЗАО «Пул-энерго» срока исковой давности по требованию о признании права собственности, предусмотренного статьей 196 Гражданского кодекса Российской Федерации и равного трем годам.

Требование, предъявленное истцом, из владения которого спорное имущество не выбывало, аналогично требованию об устранении всяких нарушений его прав как собственника спорного имущества, не связанных с лишением владения. В соответствии со статьей 208 Гражданского кодекса Российской Федерации на такие требования срок исковой давности не распространяется.

Доводы заявителей о необходимости привлечения к участию в деле в качестве самостоятельного процессуального лица конкурсного управляющего ОАО «Рефлектор» ФИО4, судом апелляционной инстанции отклоняются. Настоящий спор рассмотрен арбитражным судом с участием ОАО «Рефлектор» в лице представителя конкурсного управляющего ОАО «Рефлектор». Конкурсный управляющий ОАО «Рефлектор» в рамках настоящего дела не обладает самостоятельным процессуальным статусом.

Оценивая, изложенные в апелляционных жалобах доводы, суд апелляционной инстанции установил, что в них отсутствуют ссылки на факты, которые не были предметом рассмотрения суда первой инстанции, имели бы юридическое значение, и могли бы повлиять в той или иной степени на принятие законного и обоснованного судебного акта при рассмотрении заявленного требования по существу, в связи с чем, доводы апелляционной жалобы судебная коллегия находит несостоятельными.

При таких обстоятельствах, выводы, содержащиеся в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, и оснований для его отмены, в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционная инстанция не усматривает.

Руководствуясь статьей 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Саратовской области от 16 марта 2010 года по делу № А57-14530/2009 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Взыскать с открытого акционерного общества «Рефлектор», г.Саратов, в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 2000 рублей за подачу апелляционной жалобы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий С.В. Никольский

Судьи В.А. Камерилова

Ф.И. Тимаев