Гражданский кодекс часть 1

при участии в судебном заседании: представителя общества с ограниченной ответственностью «Фьюжион» Никитина Е. А. по доверенности от 24.02.2014, представителя общества с ограниченной ответственностью «Ространсойл» Желановой С. А. по доверенности от 22.06.2015,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Фьюжион»

на решение Арбитражного суда Саратовской области от 09 апреля 2015 года по делу № А57-5314/2014 (судья В. А. Алькова)

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Фьюжион», г. Саратов

к Обществу с ограниченной ответственностью «Ространсойл», г. Саратов,
третье лицо:

общество с ограниченной ответственностью «Волга», г. Саратов,

общество с ограниченной ответственностью «Столичная Нефтяная компания», г. Москва,

о взыскании задолженности в сумме 1 303 484 рубля,
по встречному исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Ространсойл», г. Саратов

к обществу с ограниченной ответственностью «Фьюжион», г. Саратов

и обществу с ограниченной ответственностью «Волга», г. Саратов

о признании договоров цессии ничтожными,

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд Саратовской области обратилось общество с ограниченной ответственностью «Фьюжион» (далее – ООО «Фьюжион», истец по первоначальному иску) с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Ространсойл» (далее – ООО «Ространсойл», ответчик по первоначальному иску) о взыскании неосновательного обогащения в сумме 1 303 484 рубля.

ООО «Ространсойл» обратилось со встречным исковым заявлением к ООО «Фьюжион» и обществу с ограниченной ответственностью «Волга» (далее – ООО «Волга») о признании договора цессии от 13.02.2014 и договора цессии от 03.03.2014 ничтожными.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 09.04.2015 по делу № А57-5314/2014 в удовлетворении первоначального искового заявления ООО «Фьюжион» к ООО «Ространсойл» о взыскании неосновательного обогащения в сумме 1 303 484 рубля отказано.

С ООО «Фьюжион» в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина в размере 26 034 рубля 84 копейки.

Встречные исковые требования удовлетворены.

Суд первой инстанции признал недействительным (ничтожным) договор уступки права требования от 13.02.2014 между ООО «Волга» и ООО «Фьюжион» на сумму 879 951 рубль 20 копеек, а также договор уступки права требования от 03.03.2014 между ООО «Волга» и ООО «Фьюжион» на сумму 423 532 рубля 80 копеек.

С ООО «Фьюжион» и ООО «Волга» в пользу ООО «Ространсойл» взысканы судебные расходы по оплате государственной пошлины по 2 000 рублей с каждого.

С ООО «Фьюжион» и ООО «Волга» в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина в размере 4 000 рублей по 2 000 рублей с каждого.

ООО «Фьюжион» не согласилось с принятым решением и обратилось в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просило отменить решение суда первой инстанции от 09.04.2015, первоначальные исковые требования удовлетворить, встречные исковые требования оставить без удовлетворения.

Заявитель апелляционной жалобы полагает, что суд первой инстанции дал неверную оценку доказательствам, представленным в материалы дела. Так, истец по первоначальному иску представил надлежащие доказательства, подтверждающие то обстоятельство, что действия ООО «Ространсойл» по привлечению «СНК» в качестве третьего лица были направлены на уход от ответственности по исполнению обязательств перед ООО «Волга», что и повлекло неосновательное обогащение ответчику по первоначальному иску.

ООО «Ространсойл» в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) представило суду апелляционной инстанции письменный отзыв на апелляционную жалобу, в соответствии с которым находят обжалуемый судебный акт законным и обоснованным, не подлежащим отмене.

В судебном заседании представитель ООО «Фьюжион» поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение первой инстанции отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.

Представитель ООО «Ространсойл» возражал против доводов апелляционной жалобы, просил решение первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Иные участники процесса в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом извещены.

В соответствии с пунктом 3 статьи 156 АПК РФ дело рассматривается в отсутствие не явившихся лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в порядке статьи 123 АПК РФ.

Дело рассматривается в апелляционной инстанции в порядке статьи 266, части 5 статьи 268 АПК РФ.

Изучив материалы дела, в том числе доводы апелляционной жалобы, проверив законность вынесенного судебного акта, судебная коллегия полагает, что решение суда первой инстанции является законным и отмене не подлежит.

Как следует из материалов дела, в период с 13 ноября 2012 года по 30 ноября 2012 года ООО «Волга» платежными поручениями № 55, 54, 60, 61, 65, 66, 72, 73, 75, с расчетного счета № 40702810700000029567 открытого в ЗАО АКБ «Экспресс-Волга» перечислило в адрес ООО «Ространсойл» денежные средства в счет оплаты покупки нефти, в размере 1 649 998 рублей 40 копеек.

ООО «Волга» согласно представленным товарным накладным № 120 от 13.11.2012 и № 121 от 15.11.2012 получило от ООО «Ространсойл» товар на сумму 346 514 рублей 40 копеек.

Денежные средства в сумме 1 303 484 рубля, как разницу между полученными ООО «Ространсойл» денежными средствами и поставленным ими товаром, ООО «Волга» передало ООО «Фьюжион» по договору об уступке права требования задолженности с ООО «Ространсойл» от 13.02.2014 в сумме 879 951 рубль 20 копеек и по договору об уступке права требования от 03.03.2014 в сумме 423 532 рубля 80 копеек.

Заключение указанных договоров уступки от 13.02.2014 и от 03.03.2014 послужило основанием для обращения ООО «Фьюжион» в суд первой инстанции с первоначальным иском о взыскании неосновательного обогащения за оплаченный, но не поставленный товар.

ООО «Ространсойл», полагая, что заключенные между ООО «Волга» и ООО «Фьюжион» договоры уступки права требования от 13.02.2014 и от 03.03.2014 являются недействительными сделками, обратилось в суд первой инстанции со встречными исковыми требованиями.

Принимая законный и обоснованный судебный акт об отказе в удовлетворении первоначальных исковых требований и об удовлетворении встречных исковых требований, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему, неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение). Чтобы констатировать неосновательное обогащение, необходимо отсутствие у лица оснований (юридических фактов), дающих ему право на получение имущества.

Отказывая в удовлетворении иска о взыскании неосновательного обогащения, суд нижестоящей инстанции верно установил, что истец по первоначальному иску не доказал факт неосновательного обогащения ответчика, поскольку оплаченный ООО «Волга» товар был поставлен указанному контрагенту ООО «Ространсойл» в полном объеме, факт поставки подтвержден представленными в материалы дела доказательствами.

Так, на перечисленные денежные средства в общей сумме 1 649 998-40 рублей за период с 13.11.2012 по 10.12.2012 товар был полностью отгружен и получен ООО «Волга», в частности:

17.11.2012 нефть в кол-ве 13,932 тн на сумму 211 766-40 рублей (накл. № 120), 22.11.2012 нефть в кол-ве 13,932 на сумму 211 766-40 рублей (накл. № 122), 22.11.2012 нефть в кол-ве 24,893 на сумму 378 373-60 рублей (накл. № 123), 23.11.2012 нефть в кол-ве 13,932 на сумму 211 766-40 рублей (накл. № 121), 28.11.2012 нефть в кол-ве 13,932 на сумму 211 766-40 рублей (накл. № 127), 03.12.2012 нефть в кол-ве 13,932 на сумму 211 766-40 рублей (накл. № 128), 10.12.2012 нефть в кол-ве 13,932 на сумму 211 766-40 рублей (накл. № 129).

На вышеперечисленные накладные ООО «Ространсойл» предоставлены счет -фактуры №№ 136, 137, 138, 139, 143, 144, 145, книга продаж за 4 квартал 2012 года, в регистры бухгалтерского и налогового учета, а так же в Налоговая декларация по налогу на добавленную стоимость за 4 квартал 2012 года - отражающие наличие и прохождение поставок товара являющихся предметом требований истца. Также представлены акты сверки расчетов между ООО «Волга» и ответчиком по данной сделке, при этом имеется печать обоих контрагентов, при наличии подписи директора ООО «Ространсойл» и отсутствии подписи директора ООО «Волга» - Прозорова И. А.

Суд первой инстанции руководствовался положениями статьи 1102 ГК РФ и пришел к правомерному выводу, что ответчик ООО «Ространсойл» исполнил свои обязательства в соответствии со статьями 309, 310 ГК РФ, в связи с чем основания для удовлетворения первоначальных исковых требований ООО «Фьюжион» отсутствовали.

Удовлетворяя встречные исковые требования о признании договоров уступки права требования от 14.02.2014 и от 03.03.2014 недействительными, суд первой инстанции верно установил следующие обстоятельства.

Законом установлены ограничения, в случае нарушения которых договор цессии является недействительным.

Цедент отвечает перед цессионарием за недействительность переданного ему требования. Диспозиция статьи 390 ГК РФ определяет условия, которые следует соблюсти при уступке цедентом:

- уступаемое требование существует в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием;

- цедент правомочен совершать уступку.

Согласно пункту 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

В соответствии с пунктом 3 статьи 382 ГК РФ обязательство должника прекращается его исполнением первоначальному кредитору, произведенным до получения уведомления о переходе права к другому лицу.

Ограничения при заключении договора цессии и, как следствие, его возможная недействительность зависит в первую очередь от наличия или отсутствия правоспособности участников цессии. Согласно позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации (Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.04.2007 № 16209/06): договор уступки права (требования) является ничтожным, если на момент его заключения цедент уже не обладал правом на распоряжение имуществом.

Согласно статье 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Право требование, передаваемое в порядке цессии должно быть действительным, то есть требование, вытекающее из обязательственного правоотношения должно юридически существовать и принадлежать цеденту.

Передача несуществующего права требования либо такого права, которое не принадлежит цеденту, является недействительной сделкой, поскольку противоречит пункту 1 статьи 382 ГК РФ.

Как верно установлено судом первой инстанции, сделка по поставке нефти от ООО «Ространсойл» и ООО «Волга» являлась транзитной между четырьмя компаниями, при этом ООО «Ространсойл» и ООО «Волга» являлись фактически посредниками в данной сделке, и не являлись ни производителем товара и ни конечным приобретателем. Схема данной сделки состояла в следующем - ООО «Прикаспийская газовая компания» (производитель) - ООО «Ространсойл» (1-й посредник) - ООО «Волга» (2-й посредник) - ООО «СНК» (конечный покупатель). Схема продвижения одного и того же товара и в одном и том же объеме между указанными лицами, подтверждается ТТН - представленными ООО «Ространсойл» в материалы дела, согласно которым нефть получалась ООО «СНК» (конечным покупателем) непосредственно у ООО «Прикаспийская газовая компания» (производителя). При этом посредники в данной транзитной сделке - ООО «Ространсойл» и ООО «Волга», обменивались лишь документами о прохождении товара подлежащих бухгалтерскому учету, реально же товар как овеществленный продукт ни к ООО «Ространсойл» ни к ООО «Волга» - не поступал. ООО «СНК» получал товар непосредственно у ООО «Прикаспийская газовая компания» (т.е. производителя) своим транспортом и по доверенности выписанной ООО «РТО» на получении товара у производителя и непосредственного контрагента ООО «Ространсойл», что и зафиксировано в ТТН ООО «Ространсойл» - представленных в качестве доказательства и подтверждено личным заявлением в суде первой инстанции представителем ООО «СНК» - Тарбаевым Д.С. (который по доверенности № 107 лично принимал товар по сделке с ООО «Волга», но реально от ООО «Ространсойл»).

Путь движения товара, исполнение обязательств ООО «Ространсойл» по спорной сделке прослеживается в документах бухгалтерской и налоговой отчетности участников данной транзитной сделки, и представлен в материалы дела в документальных доказательствах ООО «Ространсойл» и второго контрагента ООО «Волга» по данной сделке - и ООО «СНК».

Специфичность товара по данной сделки, совпадение дат поставки и объем, а также то обстоятельство, что конечный покупатель товара ООО «СНК» являясь контрагентом ООО «Волга» - получал товар от ООО «Ространсойл» доказывает факт того, что в данном случае фигурирует поставка, одного и того же товара, между двумя посредниками одной сделки - ООО «Волга» и ООО «Ространсойл» и конечным покупателем товара по этой транзитной сделке - ООО «СНК», что в свою очередь доказывает исполнение обязательств являющимся предметом рассмотрения по первоначальному иску.

В нарушение статьи 65 АПК РФ ООО «Волга» и ООО «Фьюжион» не представлены доказательства получения товара впоследствии поставленного в ООО «СНК», - у «иного» нежели ООО «Ространсойл» поставщика.

Следовательно ООО «Ространсойл» исполнило обязательства по поставке товара в адрес ООО «Волга» в полном объеме, в связи с чем при заключении договора цессии нарушено условие о существовании требования в момент уступки.

Причина наличия пороков в документальном оформлении документов, подтверждающих передачу товара непосредственно от ООО «Ространсойл» к ООО «Волга» (отсутствие подписи директора ООО «Волга» на документах по приемке товара, поставленного ООО «Ространсойл») обусловлена содержанием директора ООО «Волга» Прозорова И. А. под стражей, а затем лишение его свободы по приговору суда. Прозоров И. А. был заключен под стражу на момент исполнения данной сделки ООО «Ространсойл» - в декабре 2012 года, а на момент заключения оспариваемых договоров уступки требования - был осужден по статье 159 УК РФ на 6 лет лишения свободы и содержался в СИЗО № 1 г. Саратова.

Договор об уступке права требования задолженности от 13.02.2014 в сумме 879 951 рубль 20 копеек и договор об уступке права требования от 03.03.2014 на сумму 423 532 рублей 80 копеек, заключенные между ООО «Волга» и ООО «Фьюжион», подписаны директором Прозоровым И. А.

Запросом Арбитражного суда Саратовской области в рамках рассмотрения настоящего дела были запрошены сведения в УФСИН России по Саратовской области о привлечении гр. Прозорова Игоря Алексеевича, являющегося директором ООО «Волга» и подписавшего спорные договора, к уголовной ответственности и осуждении к лишению свободы.

Ответом УФСИН России по Саратовской области от 06.10.2014 в Арбитражный суд Саратовской области поступила следующая информация: Прозоров Игорь Алексеевич - директор ООО «Волга», привлечен к уголовной ответственности и 02.07.2013 Волжским районным судом г. Саратова осужден по статье 159 части 4 УК РФ к 6 годам и 6 месяцам лишения свободы. Осужденный Прозоров И. А. на основании приказа от 25.10.2013 зачислен для отбытия наказания в отряд хозяйственного обслуживания СИЗО № 1 и где и содержится с момента начала предварительного следствия с декабря 2012 года и по настоящее время.

Таким образом, Прозоров И. А., подписавший спорные договоры цессии, содержался на дату заключения, указанную в договорах цессии, в СИЗО №1 г. Саратова. Как следует из ответа УФСИН, доверенности от имени Прозорова И. А. на заключение сделок и на представительство как на заключения каких либо сделок, так и судебных доверенностей не выдавались, на территории содержания СИЗО не удостоверялись.

Из факта лишения свободы Прозорова И. А. следует наличие ограничения его правоспособности. К правовым ограничениям, относятся установление за осужденными надзора и контроля, введение режима особых условий в исправительных учреждениях (статья 85 Уголовно-исполнительного кодекса РФ) ограничивающие права осужденного на распоряжение имуществом и лишающие его правоспособности для занятия предпринимательством. Все вышеизложенные ограничения в правоспособности осужденных, и в частности непосредственно Прозорова И. А. в полном объеме нашли свое подтверждение в справке СИЗО УФСИН от 19.12.2014 за № 66/15/4, полученной по запросу суда первой инстанции и имеющейся в материалах дела.

Учитывая доказанным факт подписания и заключения договоров цессии лицом, ограниченным в правах в связи с нахождением в СИЗО в качестве заключенного по вступившему в законную силу приговору по уголовному делу Прозоров И. А. не мог подписать спорный договор (уступить право требование денежного обязательства) и/или сделал данное действие в обход и при явном, грубом нарушении федерального законодательства. Если же в отношении распоряжения имуществом установлен запрет или ограничение, вытекающие из закона, то сделка, нарушающая этот запрет, ничтожна.

Таким образом, у суда первой инстанции имелись все основания для применения к данной сделке последствий предусмотренных статьей 174.1 ГК РФ: «Сделка, совершенная с нарушением запрета или ограничения распоряжения имуществом, вытекающих из закона, в частности из законодательства о несостоятельности (банкротстве), ничтожна в той части, в какой она предусматривает распоряжение таким имуществом», а также в силу пункта 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

В соответствии с частью 1 статьи 64, статьи 67 и 68 АПК РФ доказательства, представляемые сторонами, могут быть использованы в арбитражном процессе при условии их относимости и допустимости.

Из части 2 статьи 50 Конституции Российской Федерации следует, что при осуществлении правосудия не допускается использование доказательств, полученных с нарушением федерального закона.

В соответствии с частью 3 статьи 64 АПК РФ не допускается использование доказательств, полученных с нарушением федерального закона.

Вопреки вышеназванным нормам права, доказательства представленные стороной истца по первоначальному иску, а именно договоры цессии от 13.02.2014 и от 03.03.2014, уведомления об уступке права требования от 13.02.2014 и от 03.03.2014, подписанные от имени ООО «Волга» директором Прозоровым И. А., относимые к вопросу обстоятельств заключения соглашений об уступке требования в отношении между ООО «Фьюжион» и ООО «Волга» являются недопустимыми с точки зрения содержания и способа получения.

Участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и исполнении гражданских обязанностей.

В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ, не допускаются действия юридических лиц и граждан, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

В соответствии со статьей 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Факт заключения договоров цессии на момент осуждения и лишения свободы лица, подписавшего договор, выяснился лишь в ходе судебного разбирательства по данному делу.

При этом, ООО «Фьюжион» предъявляя в суде первой инстанции требования к истцу о взыскании задолженности в сумме 1 303 484 рубля, вытекающей из договора цессии, прилагая в обоснование своих требований в качестве доказательств вышеназванные документы не мог не знать о факте осуждения Прозорова И.А. и лишении его свободы, а вместе с этим не мог не знать о противоправности заключения договоров цессии.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции правомерно удовлетворил встречные исковые требования, признав недействительными договоры цессии от 14.02.2014 и от 03.03.2014.

Доводы апелляционной жалобы были предметом оценки суда первой инстанции, оснований для их переоценки у судебной коллегии не имеется.

Доказательств, опровергающих выводы суда первой инстанции, изложенные в принятом по делу решении, в нарушение положений статей 65, 67, 68 АПК РФ, суду апелляционной инстанции не представлено.

Таким образом, оценив в совокупности материалы дела и доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия считает, что выводы, изложенные в обжалуемом решении, соответствуют обстоятельствам дела, судом применены нормы права, подлежащие применению, вследствие чего, апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

Поскольку апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит, расходы по государственной пошлине по апелляционной жалобе в сумме 3000 рублей в соответствии с частью 2 статьи 110 АПК РФ относятся на ООО «Фьюжион».

Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Саратовской области от 09 апреля 2015 года по делу № А57-5314/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Фьюжион» в доход федерального бюджета государственную пошлину за подачу апелляционной жалобы в размере 3 000 рублей.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд 1-ой инстанции, принявший решение.

Председательствующий С. А. Жаткина

Судьи О. И. Антонова

Т. В. Волкова