Гражданский кодекс часть 1

на определение Арбитражного суда Саратовской области от 13 апреля 2017 года по делу № А57-7307/2017 о принятии обеспечительных мер (судья А. И. Михайлова),

по исковому заявлению ФИО1 (г. Саратов)

к обществу с ограниченной ответственностью «СЭПО-ЗЭМ» (г. Саратов)

о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников ООО «СЭПО-ЗЭМ»,

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд Саратовской области обратился ФИО1 (далее – ФИО1, истец) с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «СЭПО-ЗЭМ» о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников ООО «СЭПО-ЗЭМ», оформленного протоколом внеочередного общего собрания участников ООО «СЭПО-ЗЭМ» от 31.03.2017.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 13.04.2017 приняты обеспечительные меры в виде запрещения Межрайонной инспекции федеральной налоговой службы №19 по Саратовской области вносить изменения в записи, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц в отношении ООО «СЭПО-ЗЭМ» в части: лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица до вступления судебного акта по делу в законную силу.

ООО «СЭПО-ЗЭМ» не согласилось с принятым определением, считает, что при его вынесении суд неправильно применил нормы материального права. В обоснование апелляционной жалобы указывает, что принятым определением нарушаются права ОАО «СЭПО» как участника владеющего 99, 99382% от уставного капитала ООО «СЭПО-ЗЭМ». Считает, заявителем не доказано, что непринятие обеспечительных мер может сделать невозможным или затруднительным исполнение решения, а также то, что непринятие обеспечительных мер может причинить значительный ущерб гражданину. Кроме того указывает, что действующий директор ФИО3 избранный на основании внеочередного общего собрания участников не может исполнять свои обязанности о осуществлять руководство и принятие важных решение по деятельности предприятия.

Представитель ФИО1 в судебном заседании возражала против удовлетворения апелляционной жалобы, просила определение суда первой инстанции оставить без изменения.

Представитель ООО «СЭПО-ЗЭМ» в судебное заседание не явились, извещен о времени и месте судебного заседания в порядке части 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Публикация определения о принятии апелляционной жалобы к производству от 27 апреля 2017 года по делу № А57-7307/2017 в сети Интернет произведена 28 апреля 2017 года.

Принимая во внимание наличие сведений о надлежащем извещении участников процесса о времени и месте судебного заседания, основываясь на положениях статьи 156 АПК РФ, суд апелляционной инстанции считает возможным рассмотреть дело в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 258, 266 – 272 АПК РФ.

Суд апелляционной инстанции, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, доводы и возражения участвующего в деле лица, приходит к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 225.6 АПК РФ обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом при наличии оснований, предусмотренных статьей 90 Кодекса. При этом принятие обеспечительных мер не должно приводить к фактической невозможности осуществлять юридическим лицом, указанным в статье 225.1 Кодекса, деятельность или к существенному затруднению осуществления им деятельности, а также к нарушению этим юридическим лицом законодательства Российской Федерации.

В силу части 2 статьи 90 АПК РФ обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Из разъяснений, данных в абзаце третьем пункта 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 № 55 «О применении арбитражными судами обеспечительных мер», следует, что в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами.

Обеспечительные меры должны соответствовать заявленным требованиям, то есть быть непосредственно связанными с предметом спора, соразмерными заявленному требованию (часть 2 статьи 92 АПК РФ), необходимыми и достаточными для обеспечения исполнения судебного акта и предотвращения ущерба.

Учитывая, что обеспечительные меры применяются при условии их обоснованности, арбитражный суд признает заявление стороны о применении обеспечительных мер обоснованным, если имеются доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного из оснований, предусмотренных частью 2 статьи 90 АПК РФ.

В пункте 10 постановления от 12.10.2006 № 55 Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации разъяснил, что обеспечительные меры являются ускоренным средством защиты, следовательно, для их применения не требуется представления доказательств в объеме, необходимом для обоснования требований и возражений стороны по существу спора. Обязательным является представление заявителем доказательств наличия оспоренного или нарушенного права, а также его нарушения. При решении вопроса о применении обеспечительных мер суд должен иметь в виду разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер; вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон; предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.

При разрешении вопроса о необходимости принятия обеспечительных мер суд исходит из предмета заявленного иска и возможного судебного решения по иску, он должен удостовериться в том, что в случае удовлетворения исковых требований непринятие именно этой меры затруднит или сделает невозможным исполнение судебного акта или причинит значительный ущерб заявителю.

В рассматриваемом случае иск заявлен о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников ООО «СЭПО-ЗЭМ», оформленного протоколом внеочередного общего собрания участников ООО«СЭПО-ЗЭМ» от 31.03.2017 года:

- по вопросу: «подтверждения досрочного прекращения полномочий директора

ООО «СЭПО-ЗЭМ» Е.П. Резника, оформленного протоколом внеочередного собрания участников общества ООО «СЭПО-ЗЭМ» от 10.03.2017 года»;

- по вопросу: «подтверждения назначения директором ООО «СЭПО-ЗЭМ» ФИО4, оформленного протоколом внеочередного собрания участников общества ООО «СЭПО-ЗЭМ» от 10.03.2017 года».

Поскольку предметом спора является правомерность принятия соответствующего решения, принятая обеспечительная мера о принятии обеспечительных мер в виде: запрещения Межрайонной инспекции федеральной налоговой службы №19 по Саратовской области вносить изменения в записи, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц в отношении ООО «СЭПО-ЗЭМ» в части: лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица, до вступления судебного акта по делу в законную силу.

Суд первой инстанции правомерно пришел к выводу, что принятая судом обеспечительная мера не препятствует ООО «СЭПО-ЗЭМ» осуществлять свою деятельность, не приводит к нарушению этим юридическим лицом законодательства Российской Федерации, носит временный характер, соответствует целям и назначению обеспечительных мер, обеспечивает баланс интересов сторон спора.

Кроме того учитывая, что в ООО «СЭПО-ЗЭМ» имеется корпоративный конфликт и спор относительно того, кто является директором Общества, внесение изменений в соответствующие сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ, до разрешения спора по существу в случае удовлетворения иска затруднит или сделает невозможным восстановление прав истца, в целях защиты которых он обратился с иском, в частности, может повлечь необходимость предъявления иных исков. Также указанная мера позволит сохранить существующее состояние отношений между сторонами.

Заявитель жалобы, оспаривая судебный акт, не представил доказательств, свидетельствующих о том, что отпали обстоятельства, послужившие основанием для принятия таких мер.

Между тем, в силу положений статьи 65 АПК РФ, бремя доказывания обстоятельств об отмене обеспечительных мер, лежат на заявителе.

Из апелляционной жалобы усматривается, что оно фактически содержит доводы о несогласии с принятой обеспечительной мерой.

Учитывая изложенное, выводы суда апелляционной инстанции соответствуют установленным фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм права.

Представленные в материалы дела доказательства исследованы полно и всесторонне, оспариваемый судебный акт принят при правильном применении норм материального права, выводы, содержащиеся в определении, не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам, не установлено нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта.

При таких обстоятельствах у арбитражного суда апелляционной инстанции не имеется правовых оснований для отмены обжалуемого судебного акта в соответствии с положениями статьи 270 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 269 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции,

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Саратовской области от 13 апреля 2017 года по делу № А57-7307/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение месяца со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд 1-ой инстанции, принявший определение.

Председательствующий С. А. Жаткина

Судьи Т. В. Волкова

А. Ю. Никитин