Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер АП-11972/2022 ) С. В. Денисенко на решение Арбитражного суда Мурманской области от 03.03.2022 по делу № А42-9055/2021 (судья Д. Л. Максимец), принятое

по иску (заявлению) Денисенко Станислава Владимировича

к Обществу с ограниченной ответственностью "Экотранс"

3-и лица: 1) Бицура Галина Викторовна; 2) Труфанов Игорь Иванович

о признании недействительными решений общего собрания участников

установил:

Денисенко Станислав Владимирович (далее – истец, Денисенко С.В.) обратился в арбитражный суд Мурманской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Экотранс» (далее – ответчик, Общество) о признании недействительными решений общего собрания участников ООО «Экотранс», оформленных протоколом от 07 октября 2021 года №3/21.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, были привлечены - Бицура Галина Викторовна и Труфанов Игорь Иванович.

Истец указал на существенное нарушение процедуры созыва собрания участников и порядка проведения собрания, что нарушило права истца как участника Общества на управление им, и права исполнительного органа.

Решением суда от 03.03.2022 в удовлетворении требований отказано.

Истец обжаловал решение суда в апелляционном порядке, просил решение отменить по изложенным в жалобе доводам, принять по делу новый судебный акт.

В судебном заседании представитель истца заявил, что в деле имеется два протокола собрания, чему не была дана оценка судом.

Апелляционный суд отмечает, что истец представил в материалы дела конкретный протокол с определенным содержанием, который содержал информацию о присутствии Денисенко С. В. на собрании, и данный протокол был оценен судом первой инстанции.

Истец ходатайствовал о приобщении к материалам дела дополнительного доказательства – ответа прокуратуры Кольского района Мурманской области от 25.05.2022.

Между тем, данный документ к ходатайству об его приобщении истцом приложен не был. При этом правовые основания для приобщения к материалам дела документа, датированного после вынесения судом решения, отсутствуют.

Истец также представил в дело дополнения к апелляционной жалобе с пакетом дополнительных доказательств.

Апелляционный суд в порядке статьи 268 АПК РФ отказал в удовлетворении ходатайства о приобщении дополнительных доказательств, поскольку сбор истцом доказательств после ознакомления с мотивировочной частью решения суда является неправомерным, свидетельствует о недобросовестном поведении истца, а также может являться основанием для оценки квалификации представителей истца (юристов), при решении вопроса о распределении судебных расходов на оплату услуг представителя, коль скоро необходимые доказательства данные лица, привлеченные для оказания профессиональной юридической помощи, не посчитали нужным собирать на стадии рассмотрения дела в суде первой инстанции, и, собственно, до подачи иска.

При этом, иные решения собраний могут свидетельствовать об иных нарушениях прав истца, которые к настоящему спору отношения не имеют.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, по сведениям Единого государственного реестра юридических лиц участниками Общества являются Денисенко Станислав Владимирович с размером доли в уставном капитале 40%; Бицура Галина Викторовна с размером доли в уставном капитале 30% и Труфанов Игорь Иванович с размером доли в уставном капитале 30%. Директором Общества являлся и является на момент рассмотрения дела Денисенко Станислав Владимирович.

Согласно протоколу от 07.10.221 № 3/21 состоялось общее внеочередное собрание участников Общества с повесткой дня: избрание секретаря внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Экотранс»; досрочное прекращение полномочий директора Общества «Экотранс»; избрание директора Общества «Экотранс»; утверждение условий трудового договора с директором Общества «Экотранс»; возложение полномочий подписаниятрудового договора с директором Общества «Экотранс».

Как усматривается из протокола от 07.10.2021, по результатам общего собрания приняты решения: избран секретарь собрания (голосовали 3 голоса и 3 голоса «за»), досрочно прекращены полномочия директора Денисенко С.В. (голосовали 2 голоса и 2 голоса «за», 1 – «против»); избрали директором Общества Климову В.А. (голосовали 2 голоса и 2 голоса «за», 1 – «против»); утвердили условия трудового договора с Климовой В.А. (голосовали 2 голоса и 2 голоса «за», 1 – «против»); полномочия на подписания трудового договора возложили на Труфанова И.И. (голосовали 2 голоса и 2 голоса «за», 1 – «против»).

Денисенко С.В. ссылаясь на то, что общее собрание проведено в его отсутствие (протокол получен 12.10.2021 в ходе личной встречи с Труфановым И.И.) без его надлежащего извещения о созыве общего собрания, на несостоявшееся собрание и его недействительность обратился в суд с настоящим иском. Также истец ссылался на ничтожность протокола в силу отсутствие его нотариального удостоверения (статья 67.1 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований данного закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Согласно пункту 1 статьи 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) решение собрания недействительно по основаниям, установленным указанным Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение).

Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

В силу пункта 1 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если: допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания; у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия; допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении; допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола.

Пунктом 3 статьи 181.4 ГК РФ предусмотрено, что решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения.

В соответствии с пунктом 4 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания не может быть признано судом недействительным, если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица.

Согласно пункту 109 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", решение собрания не может быть признано недействительным в силу его оспоримости при наличии совокупности следующих обстоятельств: голосование лица, права которого затрагиваются этим решением, не могло повлиять на его принятие, и решение не может повлечь существенные неблагоприятные последствия для этого лица (пункт 4 статьи 181.4 ГК РФ). К существенным неблагоприятным последствиям относятся нарушения законных интересов как самого участника, так и гражданско-правового сообщества, которые могут привести, в том числе к возникновению убытков, лишению права на получение выгоды от использования имущества гражданско-правового сообщества, ограничению или лишению участника возможности в будущем принимать управленческие решения или осуществлять контроль за деятельностью гражданско-правового сообщества. Если лицо, которое могло повлиять на принятие решения, влекущего для такого лица неблагоприятные последствия, обратилось с иском о признании решения недействительным по основаниям, связанным с порядком его принятия, то в случае подтверждения оспариваемого решения по правилам пункта 2 статьи 181.4 ГК РФ, заявленный иск удовлетворению не подлежит.

Как следует из материалов дела, истец был уведомлен о месте и времени проведения внеочередного общего собрания Общества, участвовал в голосовании. Утверждение истца об ином не соответствует действительности, поскольку излагать свою позицию по тем или иным вопросам на собрании истец не мог бы, в случае его отсутствия на собрании, а в рамках рассмотрения дела № 2-1922/2021 в решении Кольского районного суда Мурманской области от 08.12.2021 установлено, что по устной инициативе участника Труфанова И. И. было проведено 07.10.2021 внеочередное собрание участников, с которым истец не согласился, при этом, из содержания решения суда усматривается, что о собрании истец был извещен (устно), на нем присутствовал. Данным решением признан незаконным приказ ООО «Экотранс» от 21.10.2021 об увольнении Денисенко С. В., он с 22.10.2021 восстановлен в должности директора; сведения о наличии решения участников общества о прекращении полномочий истца за виновные действия (прогул) не представлены, протокол от 07.10.2021 таких сведений не содержит.

Само по себе принятие решение 07.10.2021 о смене директора общества не влечет лишение истца полномочий директора в отсутствие приказа о снятии полномочий. Приказ об увольнении истца с должности директора был признан незаконным судом общей юрисдикции, из чего следует, что Денисенко С. В. продолжал непрерывно оставаться легитимным директором Общества. Восстановление на работе с 22.10.2021 и начисление заработной платы за вынужденный прогул с указанной даты связано исключительно с тем, что до увольнения истец являлся законным директором общества, который должен был получать заработную плату в общем порядке (отсутствовал вынужденный прогул), и с предметом спора – оспаривание приказа об увольнении, с тем, что невозможно восстановить на работе лицо ранее даты приказа об его увольнении.

Следовательно, вопреки утверждению истца, оспариваемым протоколом от 07.10.2021 его права на момент вынесения судом первой инстанции решения нарушены не были, поскольку истец признан законным директором Общества, который не был лишен своих полномочий, а указание в протоколе на иное не свидетельствует об обратном, в отсутствие приказа об увольнении, который был отменен.

При этом, суд первой инстанции обоснованно не установил обстоятельств, свидетельствующих о недопуске истца для участия в спорном собрании, о фальсификации протокола (по конкретным элементам). Зафиксированный в протоколе диалог невозможен в отсутствие истца на собрании, а большинством голосов (пункт 8 статьи 37 Закона № 14-ФЗ) участники проголосовали за смену директора Общества. Голосование посредством электронных средств связи, с учетом того, что голосовавшее таким способом лицо не оспорило свое участие в собрании, ничтожным не является, позволяет установить волю участника.

Как правильно указал суд первой инстанции, признание недействительным решения от 07.10.2021 не приведет к восстановлению права истца (статуса директора), в защиту которого предъявлен настоящий иск, при этом, каких-либо существенных нарушений в порядке созыва и проведения общего собрания не имеется, права истца как участника Общества принятым решением не затронуты, поскольку истец не лишается права принимать управленческие решения как участник Общества, а сам факт несогласия участника Общества с принятым большинством голосов решением остальных участников Общества не является основанием для признания решения собрания недействительным.

Следовательно, в удовлетворении исковых требований отказано обоснованно.

При таких обстоятельствах, решение суда вынесено с соблюдением норм материального и процессуального права, выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела, в связи с чем решение суда надлежит оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Мурманской области от 03.03.2022 по делу № А42-9055/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Ю.В. Пряхина

Судьи

И.В. Масенкова

В.А. Семиглазов