Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер АП-14143/2015 ) Алексейковой Светланы Федоровны на решение Арбитражного суда Калининградской области от 29.04.2015 по делу № А21-8648/2014 (судья Иванов С.А.), принятое

по иску ФИО1, ФИО2

к обществу с ограниченной ответственностью "Ремонтник"

третье лицо Межрайонная инспекция ФНС России № 1 по Калининградской области

о признании недействительными решений общего собрания

установил:

Участник Общества с ограниченной ответственностью «Ремонтник» (далее -Общество) ФИО1 (далее – истица 1, ФИО1) обратилась в Арбитражный суд Калининградской области с иском, неоднократно уточненным в порядке ст. 49 АПК РФ, к ООО «Ремонтник», о признании недействительными решений общего собрания ООО «Ремонтник» от 11.04.2014 и 24.04.2014. В обоснование иска указала, что при вынесении оспариваемых решений был нарушен порядок проведения общего собрания Общества.

Также в производстве Арбитражного суда Калининградской области находилось дело № А21-1117/2015 по заявлению ФИО2 (далее – истица 2, ФИО2) к ООО «Ремонтник» и ФИО1 о признании недействительным решения общего собрания ООО «Ремонтник» от 15 февраля 2014 года.

Определением суда от 19 марта 2015 дела № А21-8648/2014 и А21-1117/2015, находящиеся в производстве Арбитражного суда Калининградской области, объединены в одно производство с присвоением номера делу А21-8648/2014.

Суд, руководствуюсь статьями 51, 159, 184 АПК РФ в судебном заседании 16.04.2015, исключил из числа ответчиков по делу Межрайонную ИФНС России № 1 по Калининградской области и привлек её к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Решением Арбитражного суда Калининградской области от 29.04.2015 в удовлетворении иска ФИО1 отказано, иск ФИО2 удовлетворен, признано недействительным решение общего собрания ООО «Ремонтник» от 15 февраля 2014 года.

В апелляционной жалобе ФИО1 просила решение отменить, удовлетворить исковые требования ФИО1, в удовлетворении исковых требований ФИО2 отказать, ссылаясь на

В обоснование своих доводов ФИО1 считает, что в рамках заключенного срочного трудового договора установлен исчерпывающий перечень правовых оснований для его досрочного расторжения, которых применительно к сложившейся ситуации не имеется, что законность принятия решения о проведении внеочередного общего собрания не полностью исследована судом. Внеочередное общее собрание 11.04.2014 проведено с нарушением прав участников Общества, считает заявленные требования обоснованными.

Стороны, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились, в связи с чем, дело рассмотрено в отсутствие их представителей в соответствии со ст. 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, ООО "Ремонтник" создано 01.12.2008. ФИО1 принадлежит 20,22% доли в уставном капитале Общества.

15.02.2014 на основании протокола общего собрания №5 ФИО1 была избрана на должность генерального директора Общества.

11.04.2014 проведено общее собрание участников Общества, на котором были приняты решения об избрании генеральным директором ФИО3, о смене юридического адреса Общества, об утверждении Устава Общества в новой редакции, о регистрации изменений в регистрационном органе.

24.04.2014 проведено общее собрание участников Общества, на котором были подтверждены принятые решения на общем собрании 11.04.2014.

Указав, что решения на общих собраниях 15.02.2014, 11.04.2014 и 24.04.2014 приняты с нарушением положений Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью, Закон № 14-ФЗ), истицы 1 и 2 обратились в суд с рассматриваемыми исками.

Оценив доказательства на основе всестороннего, полного и объективного исследования всех имеющихся в деле доказательств, а также достаточности и взаимной связи доказательства в их совокупности, проверив и проанализировав доводы сторон, апелляционный суд пришел к выводу о том, что основания для удовлетворения апелляционной жалобы ФИО1 отсутствуют. При этом суд апелляционной инстанции исходил из следующего.

В силу пункта 1 статьи 43 Закона N 14-ФЗ решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований названного Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества (пункт 2 статьи 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Как обоснованно установлено судом первой инстанции, и не оспаривалось представителями Общества, ФИО1 на общее собрание 11.04.2014 надлежащим образом извещена не была, то есть не был соблюден установленный статьей 36 Закона об обществах 30-дневный срок. Вместе с тем, согласно представленным в материалы дела документам, на этом собрании присутствовали участники Общества, владеющие 1215/2017 долей уставного капитала Общества (более 60%), кроме того 24.04.2014 Обществом было проведено общее собрание участников Общества, на котором подтверждены решения, принятые собранием от 11.04.2014.

При этом на собрании 24.04.2014 были соблюдены требования к порядку созыва такого собрания, что подтверждается квитанцией № 04109 от 24.03.2014 об отправке ФИО1 уведомления заказным письмом, а также распечаткой с сайта Почта России об отслеживании данной корреспонденции, где указано о вручении письма адресату 29.03.2014.

С 01.09.2013 вступил в силу Федеральный закон от 07.05.2013 № 100-ФЗ, в соответствии с которым внесены изменения в Гражданский кодекс Российской Федерации. Статьей 184.1 Гражданского кодекса Российской Федерации установлены основания, при наличии каждого из которых решение общего собрания не может быть признано недействительным:

- если оспариваемое решение подтверждено решением последующего собрания, принятым в установленном порядке до вынесения решения суда (пункт 2 статьи 181.4 ГК РФ);

- если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица (пункт 4 статьи 181.4 ГК РФ).

Материалами дела подтверждается, что оспариваемое решение собрания от 11.04.2014 подтверждено общим собранием участников Общества, оформленным протоколом от 24.04.2014. Нарушений порядка созыва и проведения указанного собрания судом не установлено.

Поскольку оспариваемое решение собрания участников от 11.04.2014 подтверждено решением последующего собрания 24.04.2014, и голосование ФИО1 не могло повлиять на принятие решений на собрании от 11.04.2014 и от 24.04.2014, доказательства причинения убытков истцу принятыми решениями не представлены, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для признания оспариваемого решения собрания участников Общества недействительным, отказав ФИО1 в удовлетворении иска.

Удовлетворяя исковые требования ФИО2, суд первой инстанции, применив нормы гражданского и процессуального законодательства, исследовав представленные в материалы дела доказательства, с учетом доводов и возражений сторон, пришел к обоснованному выводу, что каких-либо доказательств того, собрание 15.02.2014 в действительности имело место, что ФИО2 надлежащим образом была извещена о собрании, ФИО1 и ее представителем суду не представлено.

Кроме того, из постановления о возбуждении уголовного дела №390260/14 от 21.05.2014 следует, что ФИО1 изготовила протокол общего собрания общества от 15.02.2014, в который внесла заведомо недостоверные сведения. В отношении ФИО1 возбуждено уголовное дело по ч. 1 ст. 170.1 УК РФ (фальсификация единого государственного реестра юридических лиц, реестра владельцев ценных бумаг или системы депозитарного учета).

Фальсификация протокола общего собрания участников является безусловным основанием для признания недействительным решения, оформленного таким протоколом.

Суд первой инстанции правомерно установил, что факт фальсификации протокола общего собрания участников Общества нарушает права ФИО2 как участника Общества, предоставленные ей ст. 8 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и уставом Общества

По мнению апелляционной инстанции, все представленные в материалах дела доказательства оценены судом первой инстанции с точки зрения их относимости, допустимости, достоверности, а также достаточности и взаимной связи надлежащим образом, результаты этой оценки отражены в судебном акте.

Доводы апелляционной жалобы основаны на неверном толковании действующего законодательства и опровергаются материалами дела, а потому оснований для ее удовлетворения не имеется.

Всем доказательствам, представленным сторонами, обстоятельствам дела, а также доводам, в том числе, изложенным в жалобе, суд первой инстанции дал надлежащую правовую оценку, оснований для переоценки выводов у суда апелляционной инстанции в силу ст. 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

С учетом изложенного обжалуемый судебный акт подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда Калининградской области от 29.04.2015 по делу № А21-8648/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

В.Б. Слобожанина

Судьи

В.В. Черемошкина

М.А. Шестакова