Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер АП-14310/2020 ) Общества с ограниченной ответственностью "Инвестиционный мост" и Общества с ограниченной ответственностью "Техресурс"
на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.03.2020 по делу № А56-67132/2019, принятое
по иску (заявлению) Общества с ограниченной ответственностью "Инвестиционный мост"; Общества с ограниченной ответственностью "Техресурс"

к ФИО2; ФИО3

о взыскании убытков,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Инвестиционный мост» (далее – истец-1) и общество с ограниченной ответственностью «Техресурс» (далее – истец-2) обратились в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к ФИО2 (далее – ответчик-1) о взыскании 3 153 877 руб. убытков в пользу ООО «Инвестиционный мост» и 3 133 475 руб. убытков в пользу ООО «Техресурс».

Определением суда от 29.10.2019 к участию в деле в качестве соответчика привлечена ФИО3 (далее – ответчик-2).

Решением суда от 15.03.202 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, ООО «Инвестиционный мост» и ООО «Техресурс» обратились с апелляционной жалобой, в которой просят обжалуемое решение отменить и в порядке субсидиарной ответственности взыскать солидарно с ответчиков в пользу ООО «Инвестиционный мост» денежные средства в размере 3 153 877 руб.; в пользу ООО «Техресурс» - 3 133 475 руб.

В обоснование жалобы истцы указали на недобросовестные действия ответчиков, выразившиеся, по мнению подателей жалобы, в несвоевременной (спустя 1,5 месяца) подаче ФИО4 в регистрирующий орган заявления о недостоверности сведений о себе как об учредителе ООО «Эйчтиди» после подачи заявления о недостоверности сведений о себе как о директоре ООО «Эйчтиди». Также в жалобе указано, что само по себе заявление о недостоверности сведений не означает отсутствие у ответчиков возможности оформить банковскую карточку с образцами подписей и печать Общества в целях распоряжения денежными средствами на счете Общества. Данные обстоятельства, по мнению подателей жалобы, свидетельствуют о неисполнении ответчиками обязанности по возврату неосновательного обогащения и о наличии иных действий, способствовавших исключению организации из ЕГРЮЛ и уходу от гражданско-правовой ответственности после действий по распоряжению неправомерно полученными денежными средствами.

В отзыве на апелляционную жалобу ФИО4 просит обжалуемое решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Представитель истцов 1,2 в судебном заседании доводы апелляционной жалобы поддержал.

Ответчики 1,2 в заседание апелляционного суда не явились, однако о месте и времени судебного разбирательства считаются извещенными в соответствии с частью 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса РФ (с учетом разъяснений Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ, содержащихся в пункте 5 постановления от 17.02.2011 г. № 12, и при соблюдении требований абзаца второго части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса РФ), в связи с чем и в соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ дело (апелляционная жалоба) рассмотрено в их отсутствие.

Проверив законность и обоснованность обжалуемого решения в порядке, предусмотренном статьями 268-270 Арбитражного процессуального кодекса РФ, апелляционный суд пришел к следующим выводам:

Как установлено судом первой инстанции, подтверждается материалами дела, решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.04.2019 по делу № А56-158603/2018 с ООО «Эйчтиди» (далее - Общество) в пользу ООО «Инвестиционный мост» взыскано 3 115 300 руб. неосновательного обогащения и 38 577 руб. расходов по уплате госпошлины.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.02.2019 по делу № А56-150013/2018 с ООО «Эйчтиди» в пользу ООО «Техресурс» взыскано 3 095 000 руб. неосновательного обогащения и 38 475 руб. расходов по уплате госпошлины.

30.04.2019 в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) внесена запись о прекращении деятельности ООО «Эйчтиди» в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений об Обществе, в отношении которых внесена запись о недостоверности.

На момент исключения из ЕГРЮЛ генеральным директором Общества являлся ФИО2, 100% учредителем Общества – ФИО4

Настоящий иск заявлен со ссылкой на причинение ответчиками убытков кредиторам Общества, выразившихся в уклонии от исполнения судебных актов, ввиду чего ответчики, как лица, управлявшее должником в спорный период, несут субсидиарную ответственность перед истцами на сумму 3 153 877 руб. и 3 133 475 руб. (соответственно), в связи с невозможностью исполнения решений суда по делам № А56-158603/2018 и № А56-150013/2018.

Суд первой инстанции признал исковые требования не подлежащими удовлетворению, руководствуясь при этом статьями 53, 53.1 Гражданского кодекса РФ, статьей 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», разъяснениями, изложенными в пунктах 2, 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими 6 в состав органов юридического лица».

Отказывая в иске, суд учел, что в соответствии с судебными актами по делам № А56-158603/2018 и № А56-150013/2018 перечисление денежных средств ООО «Инвестиционный мост» и ООО «Техресурс» на расчетный счет ООО «Эйчтиди» было произведено 22.02.2018. Требования о возврате денежных средств было направлено обществом «Инвестиционный мост» 02.11.2018; обществом «Техресурс» - 22.10.2018.

Вместе с тем, из материалов регистрационного дела ООО «Эйчтиди» видно, что ФИО2 являлся генеральным директором Общества в период с 27.04.2018 по 07.08.2018 - дату внесения регистрирующим органом записи о недостоверности сведений в отношении ФИО2 и ввиду этого суд первой инстанции пришел к выводу, что ФИО2 не являлся генеральным директором Общества ни на дату перечисления спорных денежных средств (22.02.2018), ни на дату исключения ООО «Эйчтиди» из ЕГРЮЛ (30.04.2019) и оснований для привлечения его к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Эйчтиди» не имется.

Кроме того, суд установил, что в период с 06.10.2017 по 26.04.2018 генеральным директором ООО «Эйчтиди» являлась ФИО4, она же являлась единственным участником ООО «Эйчтиди» до 04.05.2018 (дата внесения в ЕГРЮЛ сведений о недостоверности»).

При этом из материалов регистрационного дела Общества следует, что ФИО4 обратилась в регистрирующий орган с заявлением о недостоверности сведений о физическом лице как о лице, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица, а, впоследствии, с заявлением о недостоверности сведений о физическом лице как об учредители юридического лица, о чем регистрирующим органом была внесена запись в ЕГРЮЛ 04.05.2018.

Согласно протоколу допроса ФИО4 в качестве свидетеля от 03.12.2019 № 19-13/806 (оформлен государственными налоговыми инспекторами отдела предпроверочного анализа и истребования документов ИФНС России по Выборгскому району Ленинградской области ФИО5 и ФИО6), ФИО4 никакого отношения к ООО «Эйчтиди» не имела, указанная организация ей не известна, учредителем и директором Общества данное лицо никогда не являлось, в 2016 году ФИО4 был утерян паспорт.

На основании заявления ФИО4 04.05.2018 регистрирующим органом в ЕГРЮЛ внесена вышеуказанная запись о недостоверности сведений об ответчике-2 как о руководителе и об учредителе ООО «Эйчтиди».

При таких обстоятельствах, в рассматриваемом случае суд пришел к выводу о том, что истцами не доказана недобросовестность и неразумность действий ответчиков, повлекших неисполнение обязательств Общества перед ООО «Инвестиционный мост» и ООО «Техресурс», которые могли бы являться основанием для возложения на ответчиков ответственности в субсидиарном порядке, и в этой связи суд первой инстанции признал исковые требования не подлежащими удовлетворению.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, как сделанных в результате полного исследования и анализа материалов дела (представленных доказательств), отмечая при этом, что в апелляционной жалобе не содержится каких-либо доводов, которые опровергали бы выводы суда первой инстанции.

Доводы апелляционной жалобы не влияют на законность и обоснованность вынесенного судом первой инстанции судебного акта, при том, что фактически неосуществление ФИО4 обязанностей директора Общества (фиктивность сведений о ней, как о лице, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица, и как об учредителе юридического лица) истцами не опровергнуто.

Кроме того, апелляционный суд отмечает, что в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ истцы не представили каких-либо относимых, допустимых, достоверных и достаточных в своей совокупности и взаимосвязи доказательств, подтверждающих наличие прямой причинно-следственной связи между действиями (бездействиями) ответчиков и возникшими у истцов убытками, а равно как и доказательств проявления должной степени разумности и осмотрительности со стороны самих истцов – и в частности – подачи ими возражений против исключения Общества из ЕГРЮЛ, как недействующего юридического лица; обжалования соответствующего решения налогового органа (записи в ЕГРЮЛ); обращения с заявлением о несостоятельности (банкротстве) Общества и т.д.

При этом учитывает апелляционный суд и недоказанность наличия у исключенного из ЕГРЮЛ юридического лица (должника истцов) имущества для погашения их требований.

Таким образом, апелляционный суд признает обжалуемое решение соответствующим нормам материального и процессуального права и фактическим обстоятельствам дела (при отсутствии помимо прочего и оснований, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса РФ), а апелляционную жалобу - не подлежащей удовлетворению.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 266, 268, 269 и 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.03.2020 г. по делу № А56-67132/2019 оставить без изменения, а апелляционную жалобу ООО «Инвестиционный мост» и ООО «Техресурс» - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

И.В. Сотов

Судьи

В.Б. Слобожанина

В.В. Черемошкина