Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер АП-14588/2022 ) общества с ограниченной ответственностью «ВПТ-Менеджмент» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.04.2022 по делу № А56-120828/2021 (судья Салтыкова С.С.), принятое по иску

общества с ограниченной ответственностью «ВПТ-Менеджмент»

к обществу с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик «СЭТЛ Стандарт»

3-и лица: 1) общество с ограниченной ответственностью «Кронверк»;

2) ФИО3

о признании недействительным договора залога доли в уставном капитале общества,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «ВПТ-Менеджмент» (далее – истец, ООО «ВПТ-Менеджмент») обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее - суд) с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик «СЭТЛ Стандарт» (далее – ответчик, ООО «Специализированный застройщик «СЭТЛ Стандарт») о признании недействительным договора залога доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Кронверк» (далее – ООО «Кронверк») от 22.12.2020.

Определением суда от 13.01.2022 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены ООО «Кронверк» и ФИО3.

Решением суда от 06.04.2022 в удовлетворении исковых требований отказано.

ООО «ВПТ-Менеджмент», не согласившись с решением суда, подало апелляционную жалобу, в которой просит решение отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ООО «ВПТ-Менеджмент» указало, что сделка по передаче ООО «ВПТ-Менеджмент» в залог ООО «Специализированный застройщик «СЭТЛ Стандарт» доли в уставном капитале ООО «Кронверк» является недействительной, совершенной с заведомо противоправной целью - причинения ущерба имущественным интересам ООО «ВПТ-Менеджмент» по основаниям пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), при этом судом не исследован довод истца об обеспечении договором залога заведомо невыполнимых обязательств и возможного причинения ООО «ВПТ-Менеджмент» ущерба.

Также податель жалобы указал, что ответчиком не опровергнут и судом первой инстанции надлежащим образом не исследован довод истца о том, что протокол от 18.12.2020 № 2 общего собрания учредителей ООО «ВПТ-Менеджмент» об одобрении передачи в залог ответчику 50% доли в ООО «Кронверк» является недействительным, поскольку согласно заключению специалиста № 2011-2021 от 29.11.2021 подпись учредителя ООО «ВПТ-Менеджмент» ФИО4 (доля 60%), изображение которой имеется в протоколе общего собрания учредителей, выполнена не самим ФИО4, а иным лицом.

Кроме того, ООО «ВПТ-Менеджмент» указало, что судом первой инстанции не исследован вопрос противоречия нормам гражданского законодательства и друг другу условий пунктов 3.3 и 4.1.13 оспариваемого договора залога.

23.06.2022 в апелляционный суд поступил отзыв на апелляционную жалобу, согласно которому ООО «Специализированный застройщик «Сэтл стандарт» просит решение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель ООО «Специализированный застройщик «Сэтл стандарт» по доводам апелляционной жалобы возражал, поддержал позицию отзыва на апелляционную жалобу

Представитель ООО «Кронверк» просил решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу ООО «ВПТ-Менеджмент» - без удовлетворения.

ООО «ВПТ-Менеджмент» и ФИО3, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились, в связи с чем апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие их представителей в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между ООО «ВПТ-Менеджмент» является участником ООО «Кронверк», размер доли в уставном капитале - 50%. Иными участниками ООО «Кронверк» являются ФИО3 - доля 17% и ООО «Содружество» (ОГРН <***>) - доля 33%. Генеральным директором ООО «Кронверк» является ФИО3

22.12.2020 ООО «ВПТ-Менеджмент» передало в залог ООО «Специализированный застройщик «СЭТЛ Стандарт» (договор залога доли от 22.12.2021 (78АБ 9420726) свою долю в уставном капитале ООО «Кронверк» в качестве обеспечения исполнения ООО «Кронверк» своих обязательств перед ООО «Специализированный застройщик «СЭТЛ Стандарт» по договору купли-продажи будущей недвижимости от 22.12.2020. Договор залога от имени ООО «ВПТ -Менеджмент» подписал ФИО3, действовавший на основании доверенности (77 АГ 43616630).

По условиям предварительного договора купли-продажи будущей недвижимости от 22.12.2020 ООО «Кронверк» приняло на себя обязательство приобрести недвижимое имущество и земельные участки, принадлежащие НАО «Компрессорный комплекс» (ИНН <***>), и передать их ООО «Специализированный застройщик «СЭТЛ Стандарт» за 1 250 000 000 руб. По указанному договору ООО «Кронверк» получен аванс в сумме 400 000 000 руб., возврат которого и обеспечивается залогом принадлежащей ООО «ВПТ-Менеджмент» доли в уставном капитале ООО «Кронверк».

ООО «ВПТ-Менеджмент» полагает, что сделка по передаче ООО «ВПТ-Менеджмент» в залог ООО «Специализированный застройщик «СЭТЛ Стандарт» доли в уставном капитале ООО «Кронверк» является недействительной, совершенной с заведомо противоправной целью - причинения ущерба имущественным интересам ООО «ВПТ-Менеджмент», поскольку данный договор заключен в качестве обеспечения заведомо невыполнимых обязательств, а также имеются обстоятельства, которые свидетельствуют о сговоре и об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого.

Также истец указал на то, что сделка по передаче доли в залог была совершена на основании протокола №2 от 18.12.2020 общего собрания учредителей ООО «ВПТ-Менеджмент» об одобрении передачи в залог ответчику 50% доли в ООО «Кронверк», однако у истца есть основания полагать, что данный протокол является недействительным, так как заключением специалиста № 2011-2021 от 29.11.2021 установлено, что подпись учредителя ООО «ВПТ-Менеджмент» ФИО4 (доля 60%), изображение которой имеется в протоколе общего собрания учредителей, выполнена не самим ФИО4, а иным лицом.

Кроме того, истец указал на то, что указанным протоколом учредители не уполномочили ФИО5 IO. на подписание договора. Действовавший на тот момент генеральный директор ФИО6 в самостоятельном порядке выдал соответствующую доверенность от имени общества ФИО3 При этом ФИО3 является генеральным директором ООО «Кронверк».

Ссылаясь на то, то сделка по залогу доли является недействительной применительно к пункту 2 статьи 174 ГК РФ, поскольку была совершена неуполномоченным лицом в нарушение статьи 22 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ), а также в ущерб ООО «ВПТ-Менеджмент», истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, исследовав и оценив в соответствии со статьей 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, руководствуясь статье 22 Закона № 14-ФЗ, пунктом 2 статьи 174 ГК РФ и разъяснениями, изложенными в пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», в удовлетворении иска отказал.

Изучив материалы дела, заслушав объяснения представителей ООО «Специализированный застройщик «СЭТЛ Стандарт» и ООО «Кронверк», проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для ее удовлетворения и отмены обжалуемого судебного акта, в связи со следующим.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции обоснованно исходил из того, что истцом не представлены доказательства, подтверждающие наличие сговора между представителями сторон сделки в ущерб интересам контрагентов, равно как и не представлены доказательства, свидетельствующие о причинении ущерба истцу совершением оспариваемой сделки.

Передача в залог доли в уставном капитале должника в обеспечение исполнения его обязательств перед кредитором является обычным действием в гражданском обороте, а условия спорной сделки не отличаются от рыночных.

Спорный договор залога был заключен в обеспечение денежных обязательств ООО «Кронверк», в том числе обязательств по возврату аванса в размере
400 000 000 руб. по договору купли-продажи будущей недвижимости от 22.12.2020, при этом размер обеспечиваемых обязательств ООО «Кронверк» соответствовал размеру прав (требований) по кредитному договору <***> от 18.09.2017 (с учетом дополнительного соглашения № 1 от 13.10.2017, № б/н от 31.10.2019), заключенному с ООО «ГРОССМАНЫ РУС», приобретение которых ООО «Кронверк» было условием авансирования по указанному договору купли-продажи. Таким образом, предоставленное обеспечение было соразмерно стоимости активов ООО «Кронверк», при этом последнее как кредитор в деле о банкротстве НАО «Компрессорный комплекс» имеет возможность влиять на приобретение ООО «Специализированный застройщик «Сэтл Стандарт» имущества, которое являлось предметом договора купли-продажи будущей недвижимости от 22.12.2020.

В настоящее время указанный договор не расторгнут и не является неисполнимой сделкой.

Доводы истца о недействительности протокола №2 от 18.12.2020 общего собрания учредителей ООО «ВПТ-Менеджмент» об одобрении передачи в залог ответчику 50% доли в ООО «Кронверк» со ссылкой на заключение специалиста ФИО7 № 2011-2021 от 29.11.2021 являлись предметом исследования суда первой инстанции, при этом заключение специалиста № 2011-2021 от 29.11.2021 обоснованно не принято судом как надлежащее и допустимое доказательство по делу, поскольку заключение основывается на данных сравнения фотокопий образцов подписей ФИО4, при этом достоверность данных образцов не проверялась, а обстоятельства, при которых отбирались оригинальные образцы подписей ФИО4, невозможно проверить, что свидетельствует о возможных искажениях, в том числе намеренных, при проведении исследования как со стороны специалиста, так и со стороны участвующих в нем лиц.

Кроме того, как обосновано указал суд первой инстанции, требование о необходимости передачи в залог ООО «Специализированный застройщик «СЭТЛ Стандарт» доли в уставном капитале ООО «Кронверк», принадлежащей истцу, было выражено в договоре купли-продажи будущей недвижимости от 22.12.2020, заключение которого также было одобрено со стороны ООО «ВПТ-Менеджмент», о чем свидетельствует протокол общего собрания участников ООО «Кронверк» №5/2020 от 18.12.2022.

Подателем апелляционной жалобы указанные обстоятельства не опровергнуты, при этом доказательств того, что ответчик знал или должен был знать о фальсификации подписи ФИО4, истцом в материалы дела также не представлено.

Доводы подателя жалобы о том, что условия (пункты 3.3 и 4.1.13) оспариваемого договора противоречит действующему законодательству и взаимоисключают друг друга, не опровергают правомерность вывода суда первой инстанции об отсутствии основания для признании договора залога доли недействительным и подлежат отклонению как несостоятельные, в том числе поскольку подателем жалобы не указано, какие именно требования законодательства нарушаются указанными положениями договора залога, а сама по себе недействительность договора в указанной части согласно статье 180 ГК РФ не влечет недействительность всей сделки.

Более того, апелляционный суд принимает во внимание пояснения ООО «Специализированный застройщик «СЭТЛ Стандарт» о том, что действия самого истца свидетельствуют о том, что положения пунктов 3.3 и 4.1.13 договора залога доли им принимаются и исполняются, поскольку 24.12.2021 и 25.02.2022 (то есть после предъявления иска о признании договора залога от 22.12.2020 недействительным) со стороны истца в адрес ООО «Специализированный застройщик «СЭТЛ Стандарт» как залогодержателя поступили письма №08-11/21 и №08-03/22 с просьбой согласовать осуществление истцом как залогодателем прав участника ООО «Кронверк» и, в дальнейшем, при участии истца был избран новый генеральный директор ООО «Кронверк».

Указанные обстоятельства свидетельствуют о том, что истец рассматривает спорную сделку как действительную и исполняет ее, что согласно пунктам 2 и 5 статьи 166 ГК РФ лишает его права на оспаривание соответствующего договора.

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, доводы которой не опровергают правомерности выводов суда и не могут служить основанием для отмены состоявшегося судебного акта.

Судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства и исследованы доказательства, представленные сторонами по делу, правильно применены подлежащие применению нормы материального права, обстоятельства, установленные статьей 270 АПК РФ в качестве оснований для отмены либо изменения судебного акта, апелляционным судом не установлены.

В порядке статьи 110 АПК РФ расходы по уплаченной государственной пошлине по апелляционной жалобе относятся на ее подателя.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.04.2022 по делу № А56-120828/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

В.Б. Слобожанина

Судьи

Е.К. Зайцева

С.А. Нестеров