Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер АП-1469/2022 ) ООО «Проектное агентство» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.12.2021 по делу № А56-25556/2019 /сд.2(судья Радченко А.В.), принятое по заявлению конкурсного управляющего ООО «Проектное агентство» Блиновского К.Б. об оспаривании сделки должника,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Производственная компания «БАХКО»,

ответчик: ООО «ПК «БАХКО», ФИО3,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Проектное агентство» (далее – заявитель, кредитор) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании Общества с ограниченной ответственностью «Производственная компания «БАХКО» (далее – должник) несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.06.2019 утверждена временным управляющим Общества с ограниченной ответственностью «Производственная компания «БАХКО» (ИНН <***>, ОГРН <***>) ФИО4 (ИНН<***> , СНИЛС 014- 485-398-54) - член ААУ «СЦЭАУ». Сведения о введении процедуры наблюдения опубликовано в газете «Коммерсантъ» №112 от 29.06.2019.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.03.2020 ООО «ПК БАХКО» (ОГРН <***> , ИНН <***> , адрес: 194044, <...>) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утверждена ФИО5 (ИНН <***> , СНИЛС <***>) - член Ассоциация ВАУ «Достояние». Указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» №56 от 28.03.2020.

В Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от конкурсного управляющего ФИО2 поступило заявление о признании недействительным договор об уступки права требования №08 от 10.09.2020.

Определением от 27.12.2021 суд отказал в удовлетворении заявления.

Заявитель не согласился с вынесенным определением и обратился с апелляционной жалобой, в которой просил определение суда отменить и принять по делу новый судебный акт, в котором заявление конкурсного кредитора ООО «Проектное агентство» удовлетворить в полном объеме.

По мнению подателя жалобы, судом первой инстанции не принято во внимание, что конкурсный управляющий должен опубликовать сведения о проведении торгов на специализированном сайте Единого Федерального реестра сведений о банкротстве (ЕФРСБ), чего конкурсным управляющим не было выполнено.

Также, заявитель указал на то, что конкурсным управляющим была значительно занижена сумма права требования по сравнению с основным долгом (сумма основного долга – 964 731 рубля, стоимость уступаемого права по Договору – 4 000 рублей). Так как ООО «ПК «БАХКО» в настоящий момент находится в процедуре банкротства, существенное уменьшение суммы задолженности нарушило права кредиторов на удовлетворение их требований и соответственно уменьшение конкурсной массы Должника. В данном случае нарушен баланс интересов кредиторов.

Кроме того, заявитель обращал внимание на то, что имущество компании-банкрота реализуется посредством проведения электронных торгов (которые, в свою очередь, могут проводиться в форме аукционов или конкурсов), за исключением имущества, балансовая стоимость которого на последнюю отчетную дату перед открытием конкурсного производства составляла менее 100 тысяч рублей, однако, в настоящем случае дебиторская задолженность составляет более чем 100 тысяч рублей.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции

Представитель конкурсного управляющего возражал против удовлетворения жалобы по основаниям, изложенным в отзыве.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с чем дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пунктом 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 N 57 "О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов".

Законность и обоснованность определения суда проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 10.08.2020 состоялось собрание кредиторов должника, на котором утверждено положение о порядке, сроках и условиях продажи имущества должника (дебиторской задолженности) с установлением цены согласно отчету оценке, с установлением порядка продажи путем заключения прямого договора.

Согласно отчету об оценке №206/2020 от 08.07.2020 расчетное значение стоимости прав требования (дебиторской задолженности) ООО «ПК «Бахко» к юридическим лицам по денежным обязательствам дебиторов, с учетом округления суммы составил 148 769 рублей.

Между должником в лице конкурсного управляющего ФИО5 (цедент) и ИП ФИО3 (цессионарий) заключен договор уступки права требования (цессии) от 10.09.2020 №08, по условиям пунктов 1.1, 1.2 которого цедент на возмездной основе уступает цессионарию принадлежащее ему право требования в полном объеме к ООО «ПА» основанное на товарной накладной №244 от 07.12.2016, счет-фактура №499 от 07.12.2016, товарной накладной №258 от 14.12.2016, счет-фактура №523 от 14.12.2016, включающая в себя сумму долга в размере 964 731,00 рублей.

Стоимость уступаемых прав определена сторонами в пункте 2.1 названного договора и составляет 4 000 руб.

Ссылаясь на то, что в нарушение норм статей 110, 111, 139 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) имущество должника стоимостью 37 284 094,77 рублей было отчуждено без проведения торгов путем прямого заключения договора, данная сделка нарушает права ООО «ПА» как конкурсного кредитора должника, поскольку имущество должника было отчуждено по заниженной, неразумной цене с дисконтом в 99,9%, конкурсный управляющий ООО «ПА» обратился в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением о признании договора уступки права требования (цессии) от 10.09.2020 №08 недействительной сделкой по основаниям статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и применении последствий ее недействительности.

Применив нормы материального и процессуального законодательства, а также законодательства о банкротстве, исследовав представленные доказательства, суд первой инстанции счел заявление необоснованным.

Суд апелляционной инстанции, исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, не находит оснований для удовлетворения жалобы и отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам АПК РФ с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно статьям 11, 12, 139 Закона о банкротстве конкурсные кредиторы реализуют свое право в отношении установления порядка продажи имущества Должника через участие в собрании кредиторов, которое утверждает либо не утверждает соответствующий порядок продажи.

В силу пунктов 1, 2 статьи 140 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе с согласия собрания кредиторов (комитета кредиторов) приступить к уступке прав требования должника путем их продажи.

Продажа прав требования должника осуществляется конкурсным управляющим в порядке и на условиях, которые установлены статьей 139 данного Закона, и, если собранием кредитором не определено иное.

В силу пункта 5 этой же статьи имущество должника, балансовая стоимость которого на последнюю отчетную дату до даты открытия конкурсного производства составляет менее ста тысяч рублей, продается в порядке, установленном решением собрания кредиторов или комитета кредиторов.

Уступленная дебиторская задолженность составила менее 100 тыс. рублей, что подтверждает отчетом об оценке.

Собранием кредиторов Должника, состоявшимся 10.08.2020, принято решение об уступке данной дебиторской задолженности без проведения торгов, а также утверждена оценка дебиторской задолженности.

При этом, в материалах дела отсутствуют доказательства, свидетельствующие о возможности оценки спорной дебиторской задолженности по более высокой цене с учетом имущественного положения дебитора (ООО «ПА» находится в процедуре банкротства с 2017 года, конкурсное производство введено решением АС СПб и ЛО 06.08.2020 по делу №А56-75092/2017).

Следует отметить и то, что процедура продажи имущества должника в форме торгов затратная по времени и по расходам на ее проведение, в связи с чем продажа дебиторской задолженности, обладающей признаками сомнительного долга, может осуществляться в исключительных случаях при установлении того, что расходы по ее реализации будут обоснованы, минимальны, соотносимы с возможным экономическим эффектом от сделки и целесообразны в условиях банкротства должника.

В нарушение статьи 65 АПК РФ доказательств того, что реализация дебиторской задолженности на торгах покроет расходы на их организацию, подателем жалобы не представлено.

С учетом изложенного суд апелляционной инстанции считает, что совершенная конкурсным управляющим должника сделка по уступке дебиторской задолженности заключена во исполнение решения собрания кредиторов должника, отвечает принципу целесообразности, соответствует целям конкурсного производства, интересам кредиторов должника.

Доводы жалобы не являются существенными и не способны повлиять на выводы суда, содержащиеся в обжалуемом судебном акте, поскольку они соответствуют фактическим обстоятельствам дела и оснований для его отмены в соответствии со статьей 270 АПК РФ апелляционная инстанция не усматривает.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в соответствии с пунктом 4 статьи 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.12.2021 по делу № А56-25556/2019 /сд.2 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Н.В. Аносова

Судьи

И.Н. Бармина

И.В. Юрков