Постановление № 13АП-16110/2015 от 24.09.2015 Тринадцатого арбитражного апелляционного суда

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена      сентября 2015 года

Постановление изготовлено в полном объеме   сентября 2015 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Семеновой А.Б.

судей  Борисовой Г.В., Сомовой Е.А.

при ведении протокола судебного заседания:  ФИО1

при участии: 

от истца: ФИО2 по доверенности от 10.09.2014

от ответчика: ФИО3 по доверенности от 01.03.2015

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  АП-16110/2015 ) ЗАО "ОВЛ-Энерго" на решение  Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.05.2015 по делу № А56-4922/2015 (судья Суворов М.Б.), принятое

по иску ООО "Группа компаний "Севкабель"

к ЗАО "ОВЛ-Энерго"

о взыскании

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Группа компаний «Севкабель» (адрес: 199106, Санкт-Петербург, Кожевенная линия д. 40, ОГРН:  <***>; далее – истец, ООО «Группа компаний «Севкабель») обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга  и Ленинградской области с иском о взыскании с закрытого акционерного общества «ОВЛ-Энерго» (адрес: 117218, Москва, ул. Дмитрия Ульянова, д. 36, ОГРН:  <***>; далее – ответчик, ЗАО «ОВЛ-Энерго») 22 615 490 руб. 16 коп. задолженности по договору поставки кабельно-проводниковой продукции № ГКС-14-000266 от 24.03.2014 года и 228 095 руб. 67 коп. пеней.

Решением от 15.05.2015 арбитражный суд первой инстанции иск удовлетворил в полном объеме, взыскал с ЗАО «ОВЛ-Энерго» в пользу ООО «Группа компаний «Севкабель» 22 115 490 руб. 16 коп. задолженности, 228 095 руб. 67 коп. неустойки, а также 137 218 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

 Не согласившись с решением суда, ЗАО «ОВЛ-Энерго» обратилось в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда, принять по делу новый судебный акт.

Судебное заседание апелляционного суда откладывалось для представления истцом ответчику документов.

В судебном заседании 24.09.2015 произведена замена судебного состава в порядке статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В судебном заседании 24.09.2015 сторонами заявлено ходатайство об утверждении мирового соглашения от 24.09.2015, заключенное ООО «Группа компаний «Севкабель» и ЗАО «ОВЛ-Энерго» по делу № А56-4922/2015, на следующих условиях:

1.Мировое соглашение заключается сторонами в соответствии со ст. 139, 140 АПК РФ для целей прекращения по обоюдному согласию возникшего спора, явившегося причиной предъявления указанного искового заявления по договору поставки № ГКС-14-000266 от 24.03.2014г. (далее - «Договор поставки»).

2.По настоящему Мировому соглашению Ответчик признает задолженность перед Истцом по Договору поставки и судебным расходам и обязуется уплатить Истцу 22887927,87 рублей (Двадцать два миллиона восемьсот восемьдесят семь тысяч   девятьсот двадцать семь рублей 87 копеек), в томчисле:

•Основной долг по Договору поставки в сумме 22115490,16 рублей;

•Пени по Договору поставки за период с 23.08.2014г. по 24.12.2014г. в сумме 228095,67 рублей;

•Пени по Договору поставки за период с 25.12.2014г. по 28.07.2015г. в сумме 475733,04 рублей;

•50% суммы государственной пошлины по исковому заявлению в сумме 68609,00 рублей.

3.Сумму, установленную пунктом 2 настоящего соглашения, Ответчик обязуется уплатить Истцу в следующие сроки:

4. Ответчик вправе уплатить всю или часть суммы, установленной пунктом 2 Мирового соглашения досрочно.

5. Указанная в пункте 2 Мирового соглашения сумма уплачивается Ответчиком в безналичном порядке на расчетный счет Истца Р/с <***> в ПАО "Банк Санкт-Петербург" г. Санкт-Петербург, К/с 30101810900000000790, БИК 044030790.

6. Истец в свою очередь отказывается от взыскания с Ответчика процентов за пользования чужими денежными средствами, а также любых пеней, штрафов, убытков, упущенной выгоды, а также любых процентов и иных расходов, предусмотренных Договором поставки, кроме предусмотренных Мировым соглашением.

7.В случае нарушения Ответчиком сроков и условий оплаты, установленных в пунктах 2 и 3 Мирового соглашения, Ответчик обязуется оплатить Истцу пени в размере 0,01% от просроченной суммыза каждый день просрочки.

8.В качестве обеспечения своих обязательств по настоящему Мировому соглашению Ответчик обязуется:

8.1.Не позднее 05.10.2015 года открыть залоговый счет (далее - «Залоговый счет»)в ООО «Первый чешско-российский банк» (БИК 044525300), в порядке, предусмотренном ст. 358.9 Гражданского кодекса РФ;

8.2.Не позднее 05.10.2015 года заключить с Истцом и банком Договор залога прав по договору банковского счета в порядке, предусмотренном ст. 358.10 - 358.14 Гражданского кодекса РФ, сроком действия не менее чем до 01.06.2016г. (далее - «Договор залога»);

8.3.В период действия Договора залога обеспечить зачисление на Залоговый счет денежных средств в сумме не менее 22.887.927=87 рублей (Двадцать два миллиона восемьсот восемьдесят семь тысяч девятьсот двадцать семь рублей 87 копеек), следующем порядке:

8.4. В период действия Договора залога обеспечить зачисление на Залоговый счет выручки по следующим договорам, в объеме, необходимом для выполнения условий п. 8.3. Мирового соглашения:

8.4.1.Договор поставки №107/2015/УБ от 30.01.2015г., заключенный между Ответчиком и ООО «Газпром бурение» (ОГРН <***>, ИНН <***>);

8.4.2.Договор    № 033-сб    от    30.09.2009г.,    заключенный     между     Ответчиком и ЗАО «Нефтегазтеплоремонт» (ИНН <***>);

8.4.3.Договор   займа   № 005-з   от    18.08.2015г.,   заключенный   между   Ответчиком и ЗАО «Нефтегазтеплоремонт» (ИНН <***>);

 8.4.4.Договор поставки № 025.02.00-08-606 от 25.08.2011г., заключенный между Ответчиком и ЗАО «Группа Компаний «РусГазИнжиниринг» (ОГРН <***>);

8.4.5.Договор поставки № 013-Сб от 25.08.2015г., заключенный между Ответчиком и ООО «Уралхимсервис» (ОГРН <***>);

8.4.6.Договор поставки № 015-Сб от 01.09.2015г., заключенный между Ответчиком и ООО НТФ «Микроникс» (ИНН <***>);

8.4.7. Договоры № 1710314/1237Д от 03.07.2014г., № 1710314/1574Д от 14.08.2014г., № 1710314/1849Д от 11.09.2014г., № 1710314/1853Д от 11.09.2014г., № 1710314/2340Д от 07.11.2014г., заключенные с ЗАО «Ванкорнефть».

8.5. Не позднее 01 числа каждого календарного месяца предоставлять Истцу Выписку из банка по Залоговому счету.

9. В случае нарушения Ответчиком условий Мирового соглашения как окончательных, так и промежуточных более чем на 5 (пять) календарных) дней, Мировое соглашение подлежит принудительному исполнению по правилам раздела VII Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации на основании исполнительного листа, выдаваемого арбитражным судом

10. Стороны подтверждают, что заключение Мирового соглашения не противоречит законам и иным нормативным правовым актам Российской Федерации и не нарушает права и законные интересы других лиц.

11. Настоящее Мировое соглашение составлено, подписано Сторонами и утверждено Арбитражным судом в 3 (трех) подлинных экземплярах, один экземпляр - Истцу, один экземпляр - Ответчику, один экземпляр - Арбитражному суду для приобщения к материалам дела.

Оригинал мирового соглашения представлен апелляционному суду, приобщен к материалам дела. Текст мирового соглашения со стороны истца подписан представителем ООО «Группа компаний «Севкабель» ФИО2 по доверенности от 10.09.2014 № 69-14 (доверенность приобщена к материалам дела, содержит полномочие указанного представителя на заключение мирового соглашения), со стороны ответчика – генеральным директором ЗАО «ОВЛ-Энерго» ФИО4

В соответствии с частью 1 статьи 139 АПК РФ мировое соглашение может быть заключено сторонами на любой стадии арбитражного процесса и при исполнении судебного акта.

В силу части 2 статьи 139 АПК РФ мировое соглашение может быть заключено по любому делу, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом и иным федеральным законом.

Согласно части 2 статьи 150 АПК РФ арбитражный суд прекращает производство по делу в случае утверждения мирового соглашения и в иных предусмотренных названным Кодексом случаях.

Мировое соглашение утверждается арбитражным судом (часть 4 статьи 139, статья 141 АПК РФ).

Исследовав материалы дела, обсудив условия мирового соглашения и проверив их соответствие закону, апелляционный суд пришел к выводу, что мировое соглашение по настоящему делу заключено в интересах обеих сторон, не противоречит закону, иным нормативным актам и не нарушает права и законные интересы других лиц, в связи с чем подлежит утверждению на основании статьи 141 АПК РФ.

В связи с утверждением мирового соглашения по настоящему делу решение суда первой инстанции от 15.05.2015 подлежит отмене, а производство по делу № А56-4922/2015 прекращению в соответствии с частью 2 статьи 150 АПК РФ.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ суд апелляционной инстанции возвращает ООО «Группа компаний «Севкабель» из федерального бюджета 68609 рублей 00 копеек государственной пошлины по первой инстанции и ЗАО «ОВЛ-Энерго» из федерального бюджета 1 500 рублей государственной пошлины по апелляционной жалобе. 

Руководствуясь статьями 139, 141, частью 2 статьи 150, пунктом 3 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

решение  Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15 мая 2015 года по делу № А56-4922/2015 отменить. Производство по делу прекратить.

Утвердить мировое соглашение от 24.09.2015, заключенное обществом с ограниченной ответственностью «Группа компаний «Севкабель» (адрес: 199106, Санкт-Петербург, Кожевенная линия д. 40, ОГРН:  <***>) и закрытым акционерным обществом «ОВЛ-Энерго» (адрес: 117218, Москва, ул. Дмитрия Ульянова, д. 36, ОГРН:  <***>) по делу № А56-4922/2015, на следующих условиях:

3.Мировое соглашение заключается сторонами в соответствии со ст. 139, 140 АПК РФ для целей прекращения по обоюдному согласию возникшего спора, явившегося причиной предъявления указанного искового заявления по договору поставки № ГКС-14-000266 от 24.03.2014г. (далее - «Договор поставки»).

4.По настоящему Мировому соглашению Ответчик признает задолженность перед Истцом по Договору поставки и судебным расходам и обязуется уплатить Истцу 22887927,87 рублей (Двадцать два миллиона восемьсот восемьдесят семь тысяч   девятьсот двадцать семь рублей 87 копеек), в томчисле:

•Основной долг по Договору поставки в сумме 22115490,16 рублей;

•Пени по Договору поставки за период с 23.08.2014г. по 24.12.2014г. в сумме 228095,67 рублей;

•Пени по Договору поставки за период с 25.12.2014г. по 28.07.2015г. в сумме 475733,04 рублей;

•50% суммы государственной пошлины по исковому заявлению в сумме 68609,00 рублей.

3.Сумму, установленную пунктом 2 настоящего соглашения, Ответчик обязуется уплатить Истцу в следующие сроки:

4. Ответчик вправе уплатить всю или часть суммы, установленной пунктом 2 Мирового соглашения досрочно.

5. Указанная в пункте 2 Мирового соглашения сумма уплачивается Ответчиком в безналичном порядке на расчетный счет Истца Р/с <***> в ПАО "Банк Санкт-Петербург" г. Санкт-Петербург, К/с 30101810900000000790, БИК 044030790.

6. Истец в свою очередь отказывается от взыскания с Ответчика процентов за пользования чужими денежными средствами, а также любых пеней, штрафов, убытков, упущенной выгоды, а также любых процентов и иных расходов, предусмотренных Договором поставки, кроме предусмотренных Мировым соглашением.

7.В случае нарушения Ответчиком сроков и условий оплаты, установленных в пунктах 2 и 3 Мирового соглашения, Ответчик обязуется оплатить Истцу пени в размере 0,01% от просроченной суммыза каждый день просрочки.

8.В качестве обеспечения своих обязательств по настоящему Мировому соглашению Ответчик обязуется:

8.1.Не позднее 05.10.2015 года открыть залоговый счет (далее - «Залоговый счет»)в ООО «Первый чешско-российский банк» (БИК 044525300), в порядке, предусмотренном ст. 358.9 Гражданского кодекса РФ;

8.4.Не позднее 05.10.2015 года заключить с Истцом и банком Договор залога прав по договору банковского счета в порядке, предусмотренном ст. 358.10 - 358.14 Гражданского кодекса РФ, сроком действия не менее чем до 01.06.2016г. (далее - «Договор залога»);

8.5.В период действия Договора залога обеспечить зачисление на Залоговый счет денежных средств в сумме не менее 22.887.927=87 рублей (Двадцать два миллиона восемьсот восемьдесят семь тысяч девятьсот двадцать семь рублей 87 копеек), следующем порядке:

8.4. В период действия Договора залога обеспечить зачисление на Залоговый счет выручки по следующим договорам, в объеме, необходимом для выполнения условий п. 8.3. Мирового соглашения:

8.4.1.Договор поставки №107/2015/УБ от 30.01.2015г., заключенный между Ответчиком и ООО «Газпром бурение» (ОГРН <***>, ИНН <***>);

8.4.2.Договор    № 033-сб    от    30.09.2009г.,    заключенный     между     Ответчиком и ЗАО «Нефтегазтеплоремонт» (ИНН <***>);

8.4.3.Договор   займа   № 005-з   от    18.08.2015г.,   заключенный   между   Ответчиком и ЗАО «Нефтегазтеплоремонт» (ИНН <***>);

 8.4.4.Договор поставки № 025.02.00-08-606 от 25.08.2011г., заключенный между Ответчиком и ЗАО «Группа Компаний «РусГазИнжиниринг» (ОГРН <***>);

8.4.5.Договор поставки № 013-Сб от 25.08.2015г., заключенный между Ответчиком и ООО «Уралхимсервис» (ОГРН <***>);

8.4.8.Договор поставки № 015-Сб от 01.09.2015г., заключенный между Ответчиком и ООО НТФ «Микроникс» (ИНН <***>);

8.4.9. Договоры № 1710314/1237Д от 03.07.2014г., № 1710314/1574Д от 14.08.2014г., № 1710314/1849Д от 11.09.2014г., № 1710314/1853Д от 11.09.2014г., № 1710314/2340Д от 07.11.2014г., заключенные с ЗАО «Ванкорнефть».

8.5. Не позднее 01 числа каждого календарного месяца предоставлять Истцу Выписку из банка по Залоговому счету.

9. В случае нарушения Ответчиком условий Мирового соглашения как окончательных, так и промежуточных более чем на 5 (пять) календарных) дней, Мировое соглашение подлежит принудительному исполнению по правилам раздела VII Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации на основании исполнительного листа, выдаваемого арбитражным судом

10. Стороны подтверждают, что заключение Мирового соглашения не противоречит законам и иным нормативным правовым актам Российской Федерации и не нарушает права и законные интересы других лиц.

11. Настоящее Мировое соглашение составлено, подписано Сторонами и утверждено Арбитражным судом в 3 (трех) подлинных экземплярах, один экземпляр - Истцу, один экземпляр - Ответчику, один экземпляр - Арбитражному суду для приобщения к материалам дела.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Группа компаний «Севкабель» из федерального бюджета 68609 рублей 00 копеек государственной пошлины по первой инстанции.  

Возвратить закрытому акционерному обществу «ОВЛ-Энерго» из федерального бюджета 1 500 рублей государственной пошлины по апелляционной жалобе. 

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.