Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер АП-16879/2022 ) Закрытого акционерного общества «Кронверк» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.04.2022 по делу № А56-109059/2021 (судья Чекунов Н.А.), принятое

по иску ФИО2 (г. Санкт-Петербург);

к Закрытому акционерному обществу «Кронверк» (адрес: 197229, г. Санкт-Петербург, ул. Красных Партизан (Лахта тер.), д. 10, корп. 1 лит. А, офис 33, ОГРН: <***>);

об обязании,

установил:

ФИО2 (далее – истец, ФИО2) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к Закрытому акционерному обществу «Кронверк» (далее – ответчик, Общество) об обязани предоставить истцу в течение 5 (пяти) дней со дня вступления решения суда по настоящему иску в законную силу реестр (перечень, составленный в произвольной форме, либо сведения) выданных доверенностей с приложением надлежащим образом заверенных копий нотариальных доверенностей за период с 01.01.2018 по 21.09.2021, а также взыскании судебной неустойки на случай неисполнения судебного акта в размере 15 000 руб. 00 коп. за каждый день просрочки, начиная с шестого дня после вступления решения в законную силу.

Решением от 20.04.2022 суд обязал Общество предоставить ФИО2 в течение пяти дней со дня вступления решения суда по настоящему делу в законную силу реестр (перечень, составленный в произвольной форме, либо сведения) выданных доверенностей с приложением надлежащим образом заверенных копий нотариальных доверенностей за период с 01.01.2018 по 21.09.2021, а также присудил в случае неисполнения решения в части обязания передать документы, по истечении пяти рабочих дней с даты вступления настоящего решения в законную силу, в пользу ФИО2 денежные средства (судебную неустойку) в размере 1 000 руб. 00 коп. за каждый день просрочки исполнения решения.

Не согласившись с принятым решением, Общество подало апелляционную жалобу, в которой просило решение от 20.04.2022 отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска. В апелляционной жалобе ее податель, ссылаясь на то, что обязанность по ведению и хранению реестра доверенностей, а также выдача копий доверенностей акционерам общества законом не предусмотрена, указал, что основания для удовлетворения исковых требований у суда первой инстанции отсутствовали.

В судебном заседании представитель ответчика доводы апелляционной жалобы поддержал в полном объеме.

Истец, извещенный надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, не направил представителей в судебное заседание, отзыв на апелляционную жалобу не представил, что в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения апелляционной жалобы.

Законность и обоснованность обжалуемого решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, ФИО2 является акционером Общества, владеющим 33,3 % обыкновенных именных бездокументарных акций.

22.09.2021 ФИО2 направил в адрес Общества запрос о предоставлении информации о деятельности Общества.

Ссылаясь на то, что запрос не был исполнен Обществом в полном объеме, истец обратился с соответствующим заявлением в арбитражный суд.

Суд первой инстанции, оценив в соответствии с положениями статьи 71 АПК РФ представленные сторонами доказательства в их совокупности и взаимосвязи, признал исковые требования подлежащими удовлетворению, установив также судебную неустойку в размере 1 000 руб. 00 коп. за каждый день просрочки исполнения решения.

Изучив материалы дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для ее удовлетворения и отмены или изменения принятого по делу решения на основании следующего.

В соответствии со статьей 89 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон № 208-ФЗ) общество обязано хранить документы, предусмотренные Законом № 208-ФЗ, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания акционеров, совета директоров (наблюдательного совета) общества, органов управления общества, а также документы, предусмотренные нормативными правовыми актами Российской Федерации. Общество хранит документы, по месту нахождения его исполнительного органа в порядке и в течение сроков, которые установлены Банком России.

Обязанность общества обеспечить акционерам доступ по их требованию к указанным документам предусмотрена пунктами 1 - 3 и 5 статьи 91 Закона № 208-ФЗ.

Согласно пункту 2 статьи 91 Закона № 208-ФЗ по требованию акционера (акционеров), владеющего не менее чем одним процентом голосующих акций общества, публичное общество обязано обеспечить доступ к следующим информации и документам:

1) информация, касающаяся сделок (односторонних сделок), являющихся в соответствии с настоящим Федеральным законом крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, в том числе вид, предмет, содержание и размер таких сделок, дата их совершения и срок исполнения обязательств по ним, сведения о принятии решения о получении согласия на совершение или о последующем одобрении таких сделок;

2) протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества;

3) отчеты оценщиков об оценке имущества, в отношении которого обществом совершались сделки, которые в соответствии с настоящим Федеральным законом являются крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность.

В силу пункта 3 статьи 91 Закона № 208-ФЗ по требованию акционера (акционеров), владеющего не менее чем одним процентом голосующих акций общества, непубличное общество помимо доступа к информации и документам, предусмотренным пунктом 2 настоящей статьи, если иное не предусмотрено уставом общества или акционерным соглашением, сторонами которого являются все акционеры общества, обязано обеспечить такому акционеру (акционерам) доступ к иным документам, обязанность хранения которых предусмотрена пунктом 1 статьи 89 настоящего Закона, за исключением документов, указанных в пункте 5 настоящей статьи.

Документы, предусмотренные пунктами 1 - 3 и 5 настоящей статьи, должны быть предоставлены обществом в течение семи рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет». По требованию акционеров, имеющих право доступа к документам, предусмотренным пунктами 1 - 3 и 5 настоящей статьи, общество обязано предоставить им копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному акционером, соответствующие расходы на пересылку (пункт 11 статьи 91 Закона № 208-ФЗ).

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Факт обращения истца к Обществу с требованиями предоставить документы о деятельности Общества подтвержден материалами дела (л.д. 10-13 тома 1).

При этом, удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции правомерно исходил из того, что требование истца о предоставлении копий документов (сведений), указанных в резолютивной части решения, ответчик не исполнил, чем нарушил содержащиеся в законе предписания и права ФИО2 как акционера Общества.

Довод подателя жалобы об отсутствии оснований для удовлетворения иска со ссылкой на то, что ведение и хранение реестра доверенностей, а также выдача копий доверенностей акционерам общества, законом не предусмотрена, отклоняется апелляционным судом, поскольку в данном случае имеется в виду предоставление сведений (информации) о соответствующих доверенностях, на что указано в уточненном исковом заявлении, а также решении суда, что не противоречит положениям пункта 2 статьи 91 Закона № 208-ФЗ, а также пункту 3 статьи 91 Закона № 208-ФЗ, предусматривающему право акционера на получение, в том числе иных документов, обязанность хранения которых предусмотрена пунктом 1 статьи 89 Закона № 208-ФЗ.

При таких обстоятельствах вопреки позиции подателя жалобы наличия на стороне истца какого-либо злоупотребления правом при предъявлении соответствующих требований к ответчику апелляционный суд не усматривает.

Истцом также заявлено требование о взыскании с Общества неустойки в размере 15 000 руб. 00 коп. за каждый день просрочки в случае неисполнения решения суда в установленный решением срок.

Пунктом 1 статьи 308.3 ГК РФ предусмотрено, что в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено ГК РФ, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства, суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму (пункт 1 статьи 330 ГК РФ) на случай неисполнения указанного судебного акта.

Суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму (пункт 1 статьи 330 ГК РФ) на случай неисполнения указанного судебного акта в размере, определяемом судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ).

По смыслу данной нормы и разъяснений, приведенных в пункте 28 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» суд может присудить денежные средства на случай неисполнения соответствующего судебного акта в пользу кредитора-взыскателя (судебную неустойку) в целях побуждения должника к своевременному исполнению обязательства в натуре. Судебная неустойка является дополнительной мерой воздействия на должника, мерой стимулирования и косвенного принуждения. В данном случае следует учитывать обеспечительную функцию неустойки как инструмент правового воздействия на участников гражданского оборота.

Руководствуясь положениями вышеуказанных правовых норм и разъяснений, придя к выводу о том, что заявленный истцом размер неустойки является чрезмерным, суд первой инстанции снизил ее размер, установив Обществу судебную неустойку на случай неисполнения судебного акта в срок, установленный решением суда, в размере 1 000 руб. 00 коп. за каждый день просрочки исполнения решения.

Повторно исследовав материалы дела, апелляционная коллегия, исходя из принципов справедливости и соразмерности, а также необходимости соблюдения баланса интересов сторон и недопущения обогащения истца за счет взыскания соответствующей неустойки, не находит правовых и фактических оснований для переоценки названного вывода суда.

Таким образом, принимая во внимание, что при вынесении решения судом первой инстанции в соответствии со статьей 71 АПК РФ оценены представленные доказательства в их совокупности и взаимосвязи, нормы материального и процессуального права, в том числе являющиеся в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием к отмене обжалуемого судебного акта, не нарушены, выводы суда о применении норм права соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся доказательствам, у суда апелляционной инстанции не имеется правовых оснований для удовлетворения жалобы Общества и отмены или изменения принятого по делу решения.

В связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы и в соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение дела в суде апелляционной инстанции относятся на ответчика.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.04.2022 по делу № А56-109059/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

С. А. Нестеров

Судьи

Е. И. Пивцаев

В. В. Черемошкина