Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер АП-17782/2022 ) Общества с ограниченной ответственностью «Моркнига» на решение Арбитражного суда Мурманской области от 07.05.2022 по делу № А42-11313/2021 (судья Е.Б. Кабикова), принятое

по иску Акционерного общества «Мурманское морское пароходство» (адрес: 183038, <...>, ОГРН: <***>);

к Обществу с ограниченной ответственностью «Моркнига» (адрес: 141407, <...>, ОГРН: <***>);

о взыскании,

установил:

Акционерное общество «Мурманское морское пароходство» (далее – истец, Общество) обратилось в Арбитражный суд Мурманской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью «Моркнига» (далее – ответчик, Компания) о взыскании 232 199 руб. 40 коп. задолженности по договору купли-продажи от 20.05.2019 № 247 и 21 664 руб. 20 коп. неустойки, начисленной по пункту 3.1. договора за период с 23.05.2019 по 10.12.2021.

Решением суда от 07.05.2022 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с принятым решением, Компания подала апелляционную жалобу, в которой просила решение от 07.05.2022 отменить, в удовлетворении исковых требований отказать в полном объеме. В обоснование апелляционной жалобы ее податель указал, что оснований для удовлетворения исковых требований не имелось, поскольку долг по спорному договору был погашен ответчиком путем зачета встречных требований сторон до введения в отношении Общества процедуры банкротства – наблюдения.

В судебном заседании представитель Компании доводы апелляционной жалобы поддержал в полном объеме.

Общество, извещенное надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, отзыв не представило, своего представителя в судебное заседание не направило, что в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения апелляционной жалобы.

Законность и обоснованность обжалуемого решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Мурманской области от 12.04.2019 по делу № А42-3254/2019 к производству принято заявление о признании Общества несостоятельным (банкротом).

25.05.2019 между истцом (продавец) и ответчиком (покупатель) был заключен договор купли-продажи от 25.05.2019 № 247 (далее – договор), по условиям которого продавец обязался передать в собственность покупателю, а покупатель – принять и оплатить на условиях, предусмотренных договором, бывшее в употреблении имущество продавца, перечень которого указанием количества и стоимости указаны в спецификации (приложение к договору), которое является неотъемлемой частью договора.

Продавец обязуется передать, а покупатель принять имущество в течение 5 (пяти) рабочих дней со дня оплаты покупателем ему стоимости в размере, указанном в пункте 2.1 договора, имущество считается переданным со дня подписания сторонами акта приема-передачи (пункт 1.1 договора).

Стоимость продаваемого имущества определяется в спецификации, согласно которой составляет 232 199 руб. 40 коп. (пункт 2.1 договора).

В пункте 2.2 договора стороны согласовали, что в связи с наличием задолженности продавца перед покупателем, взысканной решением Арбитражного суда Мурманской области от 12.07.2018 по делу № А42-3202/2018 в размере 232 199 руб. 40 коп., расчёт по настоящему договору производится в соответствии со статьей 410 ГК РФ путем зачёта встречных однородных требований.

Стороны проводят зачёт до момента передачи имущества покупателю, не позднее 2-х дней с даты подписания договора. Счёт, счёт-фактура выставляются в соответствии с действующим законодательством РФ.

Дата подписания акта о зачёте является датой надлежащего выполнения покупателем обязательства по оплате

В силу пункта 3.1 договора за нарушение обязательств по срокам передачи имущества или его оплаты виновная сторона уплачивает пени в размере 0,01 % от стоимости имущества, указанного в настоящем договоре, за каждый день просрочки соответственно передачи имущества или его оплаты.

Во исполнение условий договора 20.05.2019 Общество передало Компании имущество в соответствии с договором, а именно шлюпку типа SF45K в количестве одной штуки, что подтверждается актом приёма-передачи имущества от 20.05.2019 и товарной накладной от 20.05.2019 № 1952, содержащие сведения о товаре, его количестве и стоимости, подписи и оттиски печатей истца и ответчика.

На оплату переданного товара ответчику выставлен соответствующий счёт-фактура.

Вместе с тем, как указал истец, оплата переданного товара Компанией произведена не была, зачет встречных требований сторонами также не производился, в связи с чем на стороне покупателя образовалась задолженность по договору в общей сумме 232 199 руб. 40 коп.

Поскольку в добровольном порядке спорные денежные средства ответчиком оплачены не были, истец обратился с соответствующим заявлением в арбитражный суд.

Определением суда от 17.03.2020 по делу № А42-3254/2019 в отношении Общества введена процедура наблюдения.

Возражая против удовлетворения исковых требований, ответчик указал, что письмом от 29.05.2019 посредством почты Обществу были направлены все документы по договору купли-продажи от 20.05.2019 № 247, в том числе подписанный со стороны ответчика акт зачета встречных требований сторон, однако, подписанный истцом акт о зачёте встречных требований ответчик не получил, несмотря на то, что исполнительное производство, возбужденное на основании решения Арбитражного суда Мурманской области от 12.07.2018 по делу № А42-3202/2018 по указанным основанием окончено.

Суд первой инстанции, установив, что подписанный сторонами акт зачета взаимных требований в материалы дела не представлен, признал исковые требования Общества подлежащими удовлетворению в полном объеме.

Исследовав материалы дела, проверив доводы апелляционной жалобы, апелляционный суд находит решение суда первой инстанции подлежащим отмене на основании следующего.

Согласно пункту 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено ГК РФ, другими законами, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства (статья 486 ГК РФ).

Частью 1 статьи 65 АПК РФ установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Факт заключения договора, передачи истцом ответчику по договору имущества на сумму 232 199 руб. 40 коп. подтверждается материалами дела и сторонами не оспаривается.

Возражая против удовлетворения исковых требований, Компания указала, что расчет по спорному договору произведен путем зачета встречных однородных требований.

Суд первой инстанции, установив отсутствие в материалах дела подписанного сторонами акта зачета взаимных требований, пришел к выводу о том, что обязательство по оплате товара ответчиком не исполнено, в связи с чем в отсутствие соответствующих доказательств оплаты долга в размере 232 199 руб. 40 коп., признал исковые требования Общества обоснованными как по праву, так и по размеру.

Вместе с тем, удовлетворяя исковые требования Общества, судом первой инстанции не было учтено следующее.

Согласно статье 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если правила, содержащиеся в части первой статьи 431 ГК РФ, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

Так, из материалов дела следует, что в пункте 2.2 договора, устанавливающем порядок расчетов по договору, стороны согласовали, что в связи с наличием задолженности Продавца перед Покупателем, взысканной решением Арбитражного суда Мурманской области от 12.07.2018 по делу № А42-3202/2018 в размере 232 199 руб. 40 коп., расчёт по настоящему договору производится в соответствии со статьей 410 ГК РФ путём зачёта встречных однородных требований.

Более того, как установлено судом первой инстанции, следует из материалов дела и не оспаривается сторонами, 21.02.2019 ООО «Моркнига» направило АО «ММП» письмо № 115п с предложением о погашении задолженности по делу № А42-3202/2018 путём передачи имущества на сумму задолженности, а АО «ММП» согласилось на передачу имущества в счёт погашения задолженности перед ООО «Моркнига», направив письмо от 02.04.2019 № юр-4/410, после чего между сторонами и был спорный договор купли-продажи от 25.05.2019 № 247.

В соответствии с пунктом 1 статьи 407 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично по основаниям, предусмотренным данным кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

Одним из оснований прекращения обязательства является отступное – уплата должником денежных средств или передача иного имущества (статья 409 ГК РФ).

Аналогичные разъяснения содержатся в пункте 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств» (далее – Постановление № 6), согласно которым по соглашению сторон обязательство может быть прекращено предоставлением отступного - уплатой денежных средств или передачей иного имущества. При этом правила об отступном не исключают, что в качестве отступного будут выполнены работы, оказаны услуги или осуществлено иное предоставление (пункт 1 статьи 407, статья 421 ГК РФ).

Стороны вправе согласовать условие о предоставлении отступного на любой стадии существования обязательства, в том числе до просрочки его исполнения.

По смыслу приведенных статей и разъяснений, стороны вправе прекратить первоначальное обязательство предоставлением отступного как полностью, так и в части, в отношении основного и (или) дополнительных требований.

При этом согласно разъяснениям, содержащимся в абзаце пятом пункта 2 и пункте 3 Постановления № 6, при неясности условий соглашения об отступном и невозможности установить, была воля сторон направлена на прекращение обязательства полностью или в какой-либо части, толкование соглашения осуществляется в пользу того, что первоначальное обязательство прекращается полностью, а также прекращаются дополнительные требования по нему, включая обязанность уплатить неустойку.

Соглашение об отступном может предусматривать предоставление отступного как непосредственно в момент заключения такого соглашения, так и в будущем. Если моменты заключения соглашения и предоставления отступного не совпадают, между сторонами возникает факультативное обязательство, по которому должник вправе как исполнить первоначальное обязательство, так и предоставить отступное, которое кредитор обязан принять (пункт 3 Постановления № 6).

С учетом приведенных выше норм права и их толкования для прекращения обязательства в связи с предоставлением отступного необходимо наличие соглашения об отступном и исполнение данного соглашения, выражающееся в фактическом предоставлении отступного для целей прекращения соответствующего обязательства.

На основании вышеизложенного, руководствуясь положениями статьи 431 ГК РФ, а также проанализировав предшествующую договору переписку сторон и условия самого спорного договора, апелляционный суд приходит к выводу о том, что, заключая спорный договор, стороны фактически договорились о погашении Обществом задолженности перед Компанией в размере 232 199 руб. 40 коп., установленной в рамках дела № А42-3202/2018, путем передачи последней товара по договору стоимостью 232 199 руб. 40 коп., то есть согласовали условие об отступном, а последующая передача истцом ответчику товара по спорному договору является его реализацией.

Соответственно, в данном случае стороны, равно как и суд первой инстанции дали неверную правовую квалификацию спорному договору, поскольку в вышеназванной переписке сторон, предшествующей заключению договора, истец однозначно согласился с предложенным ответчиком вариантом погашения задолженности путём передачи имущества (продукции) и ввиду того, что в день подписания 20.05.2019 сторонами договора купли-продажи № 247, акта приема-передачи имущества, а также товарной накладной № 1952 стороны реализовали соответствующее соглашение об отступном, в связи с чем фактически 20.05.2019 Общество погасило свой долг перед Компанией в порядке статьи 409 ГК РФ и каких-либо обязательств по оплате по договору на стороне ответчика не возникло, что, в свою очередь, исключало удовлетворение исковых требований Общества в полном объеме, тем более, что соглашение об отступном было реализовано сторонами до введения в отношении истца какой-либо из процедур банкротства (в отношении Общества введена процедура наблюдения лишь определением суда от 17.03.2020 по делу № А42-3254/2019).

Вопреки выводу суда первой инстанции тот факт, что спорная сделка, совершенная 20.05.2019, может быть оспорена на основании пункта 2 статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» в рамках дела о банкротстве (несостоятельности) Общества, не являлось основанием для отказа в удовлетворении иска, а может служить лишь основанием для пересмотра судебного акта по настоящему делу по правилам главы 37 АПК РФ.

На основании изложенного решение Арбитражного суда Мурманской области от 07.05.2022 по делу № А42-11313/2021 подлежит отмене на основании пунктов 3, 4 части 1 статьи 270 АПК РФ с вынесением по делу нового судебного акта об отказе в удовлетворении исковых требований Общества в полном объеме.

По результатам рассмотрения дела в суде апелляционной инстанции и в соответствии со статьей 110 АПК РФ, а также с учетом неоплаты истцом государственной пошлины по иску с Общества в доход федерального бюджета подлежат взысканию 8 077 руб. 00 коп. государственной пошлины по иску, в пользу Компании – 3 000 руб. 00 коп. расходов по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Мурманской области от 07.05.2022 по делу № А42-11313/2021 отменить, принять по делу новый судебный акт.

В удовлетворении иска отказать.

Взыскать с Акционерного общества «Мурманское морское пароходство» в доход федерального бюджета 8 077 руб. 00 коп. государственной пошлины по иску.

Взыскать с Акционерного общества «Мурманское морское пароходство» в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Моркнига» 3 000 руб. 00 коп. расходов по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

С. А. Нестеров

Судьи

В. Б. Слобожанина

В. В. Черемошкина