Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер АП-18263/2022 ) ООО "ТВ Купол" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.04.2022 по делу № А56-87537/2021(судья Кузнецов М.В.), принятое

по иску ООО "ТВ Купол"

к ООО "ЛТФ Контент"

о взыскании

при участии:

от истца: Омельчак Е. В. (доверенность от 01.01.2022), Кошкин А. В. (доверенность от 01.01.2022)

от ответчика: Оборотов П. Б. (доверенность от 11.06.2021)

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «ТВ Купол» (ОГРН 1027806864876, адрес: 197046, г. Санкт-Петербург, наб Петроградская 18А, БЦ «Сити»; далее – ООО «ТВ Купол», истец), уточнив требования в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «ЛТФ-Контент» (ОГРН 1147847203646, адрес: 197101, г. Санкт-Петербург, пр. Каменноостровский, д. 34, лит. А, пом. 6-Н; далее – ООО «ЛТФ-Контент», ответчик) о взыскании 4 578 422 руб. 80 коп. неосновательного обогащения.

Решением суда от 28.04.2022 в удовлетворении иска отказано.

В апелляционной жалобе ООО «ТВ Купол» просит решение суда отменить и вынести по делу новый судебный акт, ссылаясь на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы, представитель ответчика против удовлетворения апелляционной жалобы возражал по основаниям, изложенным в отзыве.

Законность и обоснованность решения суда проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между ООО «ТВ Купол» (лицензиат) и ООО «ЛТФ Контент» (лицензиар) заключен лицензионный договор от 28.12.2017 №145бн/18 (далее - договор), по условиям которого лицензиар предоставляет лицензиату неисключительную лицензию на использование (показ) по телевизионному каналу лицензиата (Телеканал «78») аудиовизуальных произведений, перечисленных в приложениях к настоящему договору, являющихся его неотъемлемой частью. Лицензиар заявляет и гарантирует, что располагает предоставляемыми по настоящему договору правами на произведения и имеет полномочия на заключение настоящего договора.

Сумма лицензионного вознаграждения и сроки оплаты определяются в приложениях к настоящему договору (пункт 2.1 договора).

К договору сторонами подписаны приложения от 28.12.2017 № 1 и № 2, от 02.02.2018 № 3, от 07.03.2018 № 4, от 27.04.2018 № 5.

Обязательства по договору были выполнены ООО «ЛТФ-Контент» посредством передачи неисключительных прав на общую сумму 10 006 423 руб. 20 коп., что подтверждается двусторонними актами приема-передачи неисключительных прав: от 01.01.2018 на сумму 1 844 423 руб. 20 коп. к приложению № 1; от 01.01.2018 на сумму 959 000 руб. к приложению № 2; от 05.02.2018 на сумму 312 000 руб. к приложению № 3; от 10.03.2018 на сумму 923 000 руб. к приложению № 4; от 01.04.2018 на сумму 1 143 000 руб. к приложению № 4; от 01.04.2018 на сумму 132 000 руб. к приложению № 3; от 27.04.2018 на сумму 210 000 руб. к приложению № 5; от 01.05.2018 на сумму 29 000 руб. к приложению № 4; от 01.05.2018 на сумму 413 000 руб. к приложению № 3; от 01.06.2018 на сумму 495 000 руб. к приложению № 5; от 01.06.2018 на сумму 112 000 руб. к приложению № 3; от 01.07.2018 на сумму 288 000 руб. к приложению № 3; от 01.07.2018 на сумму 29 000 руб. к приложению № 4; от 01.07.2018 на сумму 2 336 000 руб. к приложению № 5; от 01.08.2018 на сумму 380 000 руб. к приложению № 5; от 01.09.2018 на сумму 401 000 руб. к приложению № 3.

Ссылаясь на пункты 8.1, 8.1.4 договора истец письмом от 15.08.2018 №1769 уведомил ответчика об отказе от договора, отказ от договора ООО «ТВ Купол» никак не мотивировал.

В соответствии пунктом 9.4 договора все сообщения и уведомления по договору направляются сторонами по согласованным адресам и факсимильным номерам. Уведомление будет считаться доставленным в случае его отправки: заказным письмом с уведомлением о вручении через 7 дней после его отправки (по почтовому штемпелю отправки).

Уведомление об отказе истца от договора от 15.08.2018 № 1769 отправлено заказным письмом с описью вложений 17.08.2018.

В соответствии с пунктом 8.1.4 договора в случае прекращения условий договора вследствие отказа лицензиата от его исполнения, лицензиар возвращает полученную сумму лицензионного вознаграждения в течение 10 календарных дней с момента предъявления соответствующего требования.

Истцом в адрес ответчика направлена претензия от 05.09.2018 №1953, в
которой он уточнил дату расторжения договора с 28.08.2018 и потребовал вернуть сумму лицензионного вознаграждения в размере 6 278 422 руб. 80 коп.

Поскольку денежные средства в сумме 6 278 422 руб. 80 коп. ответчиком не возвращены, ООО «ТВ Купол», полагая, что на стороне ответчика возникло неосновательное обогащение, которое подлежит взысканию с ООО «ЛТФ Контент» на основании пункта 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), обратилось в суд с настоящим иском.

В суде первой инстанции в соответствии со статьей 49 АПК РФ истец уменьшил размер исковых требований до 4 578 422 руб. 80 коп. (на разницу между стоимостью всех прав на показ контента, перечисленного в приложении № 5, и фактически перечисленной ответчику по указанному приложению суммой оплаты).

Суд отказал ООО «ТВ Купол» в удовлетворении иска.

Апелляционная инстанция считает, что решение суда подлежит изменению.

Согласно части 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 данного Кодекса.

Таким образом, обязательство из неосновательного обогащения возникает, если имущество приобретено или сбережено за счет другого лица, при этом отсутствуют правовые основания такого сбережения или приобретения, а также обстоятельства, предусмотренные статьей 1109 ГК РФ.

Распределение бремени доказывания в споре о возврате неосновательно полученного должно строиться в соответствии с особенностями оснований заявленного истцом требования. Истец должен доказать факт приобретения или сбережения ответчиком денежных средств за счет истца, а также размер неосновательного обогащения. Поскольку доказать отсутствие правоотношений между сторонами объективно невозможно, бремя доказывания обратного лежит на ответчике.

При этом основания возникновения неосновательного обогащения могут быть различными: требование о возврате ранее исполненного при расторжении договора, требование о возврате ошибочно исполненного по договору, требование о возврате предоставленного при незаключенности договора, требование о возврате ошибочно перечисленных денежных средств при отсутствии каких-либо отношений между сторонами и т.п.

Предъявление ответчику иска о взыскании неосновательного обогащения ввиду отказа от договора истец мотивирует тем, что ответчик не представил ему документы, подтверждающие права ООО «ЛТФ-Контент» на аудиовизуальные произведения, а именно, ответчиком были представлены ООО «ТВ Купол» копии договоров (правоустанавливающих документов), которые не отражали последовательности перехода прав на аудиовизуальные произведения и не могли признаваться «цепочками прав». Кроме того, ООО «ТВ Купол» указывает на отсутствие документов о передаче ему ответчиком исходных материалов, предусмотренных разделом 3 договора.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1235 ГК РФ по лицензионному договору одна сторона - обладатель исключительного права на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации (лицензиар) предоставляет или обязуется предоставить другой стороне (лицензиату) право использования такого результата или такого средства в предусмотренных договором пределах.

Лицензиат может использовать результат интеллектуальной деятельности или средство индивидуализации только в пределах тех прав и теми способами, которые предусмотрены лицензионным договором. Право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации, прямо не указанное в лицензионном договоре, не считается предоставленным лицензиату.

В силу пункта 5 статьи 1235 ГК РФ по лицензионному договору лицензиат обязуется уплатить лицензиару обусловленное договором вознаграждение, если договором не предусмотрено иное.

Выплата вознаграждения по лицензионному договору может быть предусмотрена в форме фиксированных разовых или периодических платежей, процентных отчислений от дохода (выручки) либо в иной форме.

Согласно пункту 5.1 статьи 1235 ГК РФ не допускается безвозмездное предоставление права использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации в отношениях между коммерческими организациями на территории всего мира и на весь срок действия исключительного права на условиях исключительной лицензии, если настоящим Кодексом не установлено иное.

Согласно пункту 40 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.04.2019 № 10 «О применении части четвертой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 10), если лицензионным договором прямо не предусмотрена его безвозмездность, но при этом в нем не согласовано условие о размере вознаграждения или о порядке его определения, такой договор в силу абзаца второго пункта 5 статьи 1235 ГК РФ считается незаключенным. При этом сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по такому лицензионному договору либо иным образом подтвердившая его действие, не вправе требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности (пункт 3 статьи 1, пункт 3 статьи 432 ГК РФ).

По смыслу пункта 5 статьи 1235 ГК РФ в его взаимосвязи с пунктом 4 статьи 1237 ГК РФ вознаграждение по возмездному лицензионному договору уплачивается за предоставление права использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации.

В связи с этим лицензиару не может быть отказано в удовлетворении требования о взыскании вознаграждения по мотиву неиспользования лицензиатом соответствующего результата или средства.

Согласно пункту 2 статьи 1233 ГК РФ к лицензионным (сублицензионным) договорам применяются общие положения об обязательствах (статьи 307 - 419 ГК РФ) и о договоре (статьи 420 - 453 ГК РФ), поскольку иное не установлено правилами Гражданского кодекса Российской Федерации и не вытекает из содержания или характера исключительного права.

В соответствии с разъяснениями, приведенными в пункте 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» (далее - Постановление № 49), условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ, другими положениями ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 ГК РФ).

При толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 ГК РФ судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование).

Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 ГК РФ). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).

Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.

Истец считает, что в силу пункта 8.1.4 договора лицензиат безусловно, в любое время может отказаться от договора и потребовать от истца возврата всей суммы выплаченного ответчику лицензионного вознаграждения.

Апелляционный суд не может согласиться с таким толкованием пункта 8.1.4 договора.

Судом апелляционной инстанции установлено, что условия договора ООО «ЛТФ-Контент» исполнены надлежащим образом, единственным исключением являются оплаченные истцом, но не переданные ответчиком права на использование фильма «Переводчик» стоимостью 132 000 руб.

Довод истца о том, что ответчик не представил ему документы, подтверждающие права ООО «ЛТФ-Контент» на аудиовизуальные произведения, а именно, ответчиком были представлены ООО «ТВ Купол» копии договоров (правоустанавливающих документов), которые не отражали последовательности перехода прав на аудиовизуальные произведения и не могли признаваться «цепочками прав», отклонен судом апелляционной инстанции.

По своей правовой природе настоящий спор является спором, вытекающим из обязательственных правоотношений, в связи с чем установление обстоятельств, связанных с наличием или отсутствием у ООО «ЛТФ-Контент» исключительных прав не входит в предмет доказывания.

В материалах дела отсутствуют какие-либо доказательства, свидетельствующие о том, что распоряжение исключительными правами на аудиовизуальные произведения, указанные в дополнительных соглашениях к договору, осуществляются иным лицом, нежели обществом ООО «ЛТФ-Контент».

Не имеется в деле и доказательств, свидетельствующих о том, что ООО «ТВ Купол» иными лицами предъявлялись претензии либо требования о прекращении незаконного пользования исключительными правами на эти произведения.

При этом суд апелляционной инстанции учитывает, что в материалы дела истцом не представлено доказательств того, что до направления ответчику письма от 15.08.2018 №1769 о расторжении договора ООО «ТВ Купол» выражало сомнения в части наличия у ООО «ЛТФ-Контент» права распоряжаться исключительными правами на указанные в приложениях к договору аудиовизуальные произведения. Не приведены такие основания ООО «ТВ Купол» и в указанном письме. Такие основания приведены истцом лишь в письме от 09.11.2018 № 2647, которое направлено ответчику после одностороннего отказа истца от договора.

Отклонен судом апелляционной инстанции довод истца о том, что ему ответчиком не передавались исходные материалы в порядке, предусмотренном разделом 3 договора.

Указанный довод не был заявлен истцом ни при исполнении сторонами договора, ни при одностороннем отказе от договора, ни при обращении в суд с настоящим иском. Впервые он был заявлен в суде первой инстанции в апреле 2022 года.

Как пояснил ответчик, предметом лицензионного договора является передача лицензиаром лицензиату неисключительных прав на показ аудиовизуальных произведений за обусловленное договором вознаграждение. Данное обязательство ответчиком выполнено. При этом, поскольку исходные материалы представлены в цифровом виде, физическая их передача не требуется. Обычным для делового оборота является использование одного из двух вариантов: в случае, если материалы в цифровом виде есть в наличии у лицензиата, их
передача не требуется, передаются только права на их использование для публичного воспроизведения (например, мультипликационные и художественные фильмы советского периода); в случае, если материалы в цифровом виде у лицензиата отсутствуют, материалы передаются посредством передачи ссылки на скачивание соответствующих файлов из сети Интернет. Указание на возможность передачи материалов посредством сети Интернет содержится в пункте 4.1 договора, согласно которому лицензиар обязуется предоставить лицензиату исходные материалы на жестком диске или через FTP лицензиата в порядке и сроки, установленные в главе 3 настоящего договора.

Обычным для делового оборота сторон являлось ежегодное перезаключение лицензионного договора. Идентичный договор, заключенный истцом и ответчиком, действовал в 2017 году. Все приложения и акты к нему также идентичны договору, действовавшему в 2018 году, отличие составляет только перечень произведений, на которые передавались права. При этом ни в 2017 году, ни позже со стороны лицензиата не было никаких претензий относительно физического предоставления материалов, договор на 2018 год был перезаключен на тех же условиях. Таким образом, передача неисключительных прав без физической передачи материалов и подписания соответствующих актов была обычной деловой практикой сторон.

Доказательств, опровергающих указанные доводы ответчика истцом в материалы дела не представлено.

Суд апелляционной инстанции считает необходимым учесть, что истец отказался от договора с 28.08.2018, при этом по основной части аудиовизуальных произведений, права на использование которых предоставлены истцу договором, лицензионный срок истекал 31.08.2018. Более того, считая договор расторгнутым с 28.08.2018, истец по акту от 01.09.2018 принимает от ответчика неисключительную лицензию на два аудиовизуальных произведения в соответствии с приложением № 3 к договору.

При таких обстоятельствах, исходя из положений пункта 4 статьи 1, пункта 3 статьи 432 ГК РФ, учитывая, что:

- ООО «ЛТФ-Контент» условия договора исполнены надлежащим образом (за исключением передачи истцу права на использование фильма «Переводчик»);

- безвозмездность лицензионного договора между коммерческими организациями действующим законодательством не допускается;

- лицензионное вознаграждение перечислено истцом в адрес ответчика не за фактическое использование аудиовизуальных произведений, а за предоставление права использования этих произведений,

оснований толковать пункт 8.1.4 договора как безусловное право на возврат уплаченных лицензиару денежных средств в случае отказа лицензиата от договора не имеется.

Доказательств того, что ответчик, получив от истца исполнение обязательства по договору, не исполнил свое обязательство либо предоставил истцу неравноценное исполнение, последний не представил.

Единственным исключением является оплаченные истцом, но не переданные ответчиком права на воспроизведение фильма «Переводчик» стоимостью 132 000 руб.

Из материалов дела следует, что по приложению № 3 к договору лицензионное вознаграждение уплачено истцом в полном объеме, но права на фильм «Переводчик» по акту истцу не переданы.

При таких обстоятельствах, на стороне ответчика возникло неосновательное обогащение в сумме 132 000 руб., которое подлежит взысканию с ООО «ЛТФ Контент» на основании пункта 1 статьи 1102 ГК РФ.

Ссылка суда первой инстанции на то, что состоялся зачет взаимных встречных требований между истцом и ответчиком документально не подтверждена.

Ответчик не лишен права обратиться в суд с самостоятельным иском о взыскании с истца лицензионного вознаграждения, не перечисленного по договору.

Учитывая изложенное, решение суда подлежит изменению.

Расходы по уплате государственной пошлины подлежат распределению в соответствии со статьей 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.04.2022 по делу № А56-87537/2021 изменить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ЛТФ Контент» (ОГРН 1147847203646, адрес: 197101, г. Санкт-Петербург, пр. Каменноостровский, д. 34, лит. А, пом. 6-Н) в пользу общества с ограниченной ответственностью «ТВ Купол» (ОГРН 1027806864876, адрес: 197046, г. Санкт-Петербург, наб Петроградская 18А, БЦ «Сити») 132 000 руб. неосновательного обогащения и 1 236 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

В остальной части в удовлетворении иска отказать.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

М.Л. Згурская

Судьи

М.И. Денисюк

Н.О. Третьякова