Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер АП-20193/2022 ) Гуввы Ольги Александровны на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.02.2022 по делу № А56- 100525/2021 (судья Бойкова Е.Е.), принятое

по иску ФИО1

к обществу с ограниченной ответственностью «РокетАвто»

третье лицо: ФИО2

о ликвидации юридического лица

установил:

ФИО1 (далее – истец) обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о ликвидации общества с ограниченной ответственностью «РокетАвто» (далее – ответчик, Общество, ООО «РокетАвто»).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена ФИО2.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.02.2022 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с решением суда, ответчик подал апелляционную жалобу, в которой просит решение отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований, ссылаясь на неполное выяснение судом первой инстанции обстоятельств, имеющих значение для рассмотрения дела, на нарушение и неправильное применение норм материального права.

Податель жалобы указывает, что суд первой инстанции отказывая в удовлетворении заявленных исковых требований необоснованно сослался на недоказанность уклонения второго участника от участия в общих собраниях участников общества.

Фактически, на сегодняшний день, ООО «РокетАвто» только формально числиться как действующее юридическое лицо, хотя по факту не обладает необходимыми атрибутами существования в таком качестве, учитывая отсутствие каких-либо активов необходимых для ведения коммерческой деятельности, что противоречит положениям п.1 ст. 48 ПК РФ. согласно которому юридическим лицом признается организация, которая имеет обособленное имущество и отвечает им по своим обязательствам, может от своего имени приобретать и осуществлять гражданские права и нести гражданские обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.

Так же, истец считает, что решить вопрос о добровольной ликвидации Общества, посредством принятия такого единогласного решения общим собранием участников не представляется возможным.

Общество с ограниченной ответственностью "РокетАвто" и ФИО2 в отзывах на апелляционную жалобу просят обжалуемое решение суда оставить без изменения, в удовлетворении апелляционной жалобы отказать, поддерживая выводы суда первой инстанции.

Апелляционная жалоба рассмотрена судом в порядке ст. ст. 123, 156 АПК РФ в отсутствие представителей лиц участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о месте и времени судебного заседания.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверены Тринадцатым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции,общество с ограниченной ответственностью «РокетАвто» (ИНН <***>, ОГРН <***>) зарегистрировано в качестве юридического лица 11.07.201.

ООО "РокетАвто" является предприятием, осуществляющим предпринимательскую деятельность и зарегистрированным в г. Санкт-Петербург.

Уставной капитал компании составляет 20 000 рублей.

Участниками общества являются ФИО1 (размер доли 50 %, номинальная стоимость - 10 000 рублей) и ФИО2 (размер доли 50 %, поминальная стоимость -- 10 000 рублей). Должность генерального директора ООО "РокетАвто" занимает ФИО3.

Общество создавалось с целью осуществления предпринимательской деятельности и извлечения прибыли.

Исковые требования заявлены участником ООО "РокетАвто" ФИО1 со ссылкой на наличие в Обществе корпоративного конфликта, невозможность принятия на общих собраниях значимых для юридического лица решений, в том числе по вопросу ликвидации общества а так же в связи с невозможностью исключения второго участника общества в связи с отказом суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в удовлетворении таких требований, рассмотренных в деле № А56-29452/2021

Отказывая в удовлетворении исковых требований суд обоснованно исходил из следующего.

Одним из способов разрешения корпоративного конфликта является ликвидация юридического лица.

В соответствии с частью 1 статьи 57 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном Гражданским кодексом Российской Федерации, с учетом требований настоящего Федерального закона и устава общества. Общество может быть ликвидировано также по решению суда по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации.

В частности, юридическое лицо ликвидируется по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано (пункт 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В пункте 29 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" указано, что согласно подпункту 5 пункта 3 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо может быть ликвидировано по иску учредителя (участника) юридического лица в случае невозможности достижения целей, ради которых оно создано, в том числе, если осуществление деятельности юридического лица становится невозможным или существенно затрудняется.

Например, судом может быть удовлетворено такое требование, если иные учредители (участники) юридического лица уклоняются от участия в нем, делая невозможным принятие решений в связи с отсутствием кворума, в результате чего становится невозможным достижение целей, ради которых создано юридическое лицо, в том числе, если осуществление деятельности юридического лица становится невозможным или существенно затрудняется, в частности ввиду длительной невозможности сформировать органы юридического лица. Равным образом удовлетворение названного требования возможно в случае длительного корпоративного конфликта, в ходе которого существенные злоупотребления допускались всеми участниками хозяйственного товарищества или общества, вследствие чего существенно затрудняется его деятельность.

При этом ликвидация юридического лица в качестве способа разрешения корпоративного конфликта возможна только в том случае, когда все иные меры для разрешения корпоративного конфликта и устранения препятствий для продолжения деятельности юридического лица (исключение участника юридического лица, добровольный выход участника из состава участников юридического лица, избрание нового лица, осуществляющего полномочия единоличного исполнительного органа и т.д.) исчерпаны или их применение невозможно.

Таким образом, принудительная ликвидация общества возможна лишь при доказанности обстоятельств невозможности, существенной затруднительности в деятельности общества, проистекающей, в частности, из корпоративного конфликта между его участниками. При этом наличие иных способов разрешения корпоративного конфликта исключает возможность принудительной ликвидации юридического лица как средства его разрешения.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, арбитражный суд счел, что в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истцом в материалы не представлено доказательств того, что общество прекратило осуществлять хозяйственную деятельность или участники юридического лица уклоняются от участия в деятельности общества. Ссылаясь на наличие корпоративного конфликта участников, истец документально не обосновал, что меры для разрешения корпоративного конфликта в настоящее время истцом исчерпаны, либо существуют препятствия для их применения.

Данные выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам, исследованным материалам дела.

Как указала ФИО1, она инициировала 12.06.2020 проведение внеочередного общего собрания участников Общества с вынесением на повестку дня вопросов о текущей деятельности Общества, однако второй участник ФИО2 участия в собраниях не приняла. Истец указывает на представление им доказательств уклонения второго участника в своих возражениях на отзыв ответчика на исковое заявление, направленное в суд 08.02.2022 года.

Действительно, одновременно с указанным процессуальным документом истцом в материалы дела были представлены

-требование о проведении общего собрания участников общества от 18.03.2020

- повторное требование о проведении общего собрания участников общества от 10.04.2020

- уведомление о проведении 12.06.2020 в 15 часов 30 минут внеочередного собрания участников ООО РокетАвто от 07.05.2020

А так же доказательства направления вышеуказанных требований и уведомлений в адреса ФИО2 и ООО РокетАвто.

В деле № А56-29452/2021 отказывая в удовлетворении исковых требований ФИО1 об исключении ФИО2 из числа участников общества в связи с отсутствием на то оснований, суд указал, что само по себе неучастие в одном общем собрании не является достаточным основанием для исключения из Общества, даже в случае проведения собрания надлежащим образом.

На указанную правовую оценку суд первой инстанции сослался и в настоящем деле указав на то, что в отсутствие иных доказательств, нежели представленных в материалы дела № А56-29452/2021, указанный судебный акт носит преюдициальный характер для рассматриваемого спора.

Вопреки доводам подателя жалобы, возражение на отзыв ответчика на исковое заявление, направленное в суд 08.02.2022 года не содержит сведений об иных собраниях за исключением назначенного на 12.06.2020 в 15 часов 30 минут, которому, в связи с фактом неучастия в нем третьего лица судом первой инстанции дана надлежащая правовая оценка.

Поскольку материалы дела не содержат доказательств проведения ООО «РокетАвто» иных собраний, кроме 12.06.2020 в 15 часов 30 минут, в которых третьим лицом не было принято участие в том числе по вопросу принятия такого единогласного решения общим собранием участников, указанные довода жалобы отклоняются апелляционным судом.

Неучастие ФИО2 в собрании 12.06.2020 в 15 часов 30 минут не свидетельствует о невозможности продолжения хозяйственной деятельности ответчика с учетом вынесенных на повестку дня вопросов и само по себе не является основанием для ликвидации ответчика.

Доказательств в обоснование довода о том, что общество с ограниченной ответственностью «РокетАвто» только формально числится как действующее юридическое лицо, и не обладает необходимыми атрибутами существования в таком качестве, ввиду отсутствия каких-либо активов необходимых для ведения коммерческой деятельности истцом в материалы дела так же не представлено.

Указанные фактические обстоятельства и имеющиеся доказательства судом первой инстанции исследованы полно, объективно и всесторонне, им дана надлежащая правовая оценка. С учетом которой, суд обоснованно пришел к выводу об отсутствии оснований для принятия решения о ликвидации общества.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, не опровергая их, сводятся к несогласию с оценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных обстоятельств по делу, что в соответствии со статьей 270 АПК РФ, не может рассматриваться в качестве основания для отмены обжалуемого судебного акта.

Таким образом, доводы апелляционной жалобы ФИО1 не свидетельствует о неправомерности решения, противоречат вышеприведенному нормативному обоснованию, а потому судом апелляционной инстанции отклоняются.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела апелляционным судом не установлено.

Расходы по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на заявителя жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.02.2022 по делу № А56-100525/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

В.В. Черемошкина

Судьи

С.А. Нестеров

Е.И. Пивцаев