Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер АП-21245/2022 ) акционерного общества «Оленегорский механический завод»

на решение Арбитражного суда Мурманской области от 25.05.2022 по делу № А42-11348/2021 ,

принятое по иску общества с ограниченной ответственностью «Центр консалтинговых проектов» к акционерному обществу «Оленегорский механический завод»

о взыскании

и встречному иску акционерного общества «Оленегорский механический завод» к обществу с ограниченной ответственностью «Центр консалтинговых проектов»

об обязании

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Центр консалтинговых проектов» (далее – Общество, ОАО «ОМЗ») обратилось в Арбитражный суд Мурманской области с исковым заявлением,уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к акционерному обществу «Оленегорский механический завод» (далее – Завод) о взыскании задолженности по договору оказания услуг от 10.12.2020 № Ц20-00386/Д-153 в размере 320 148,50 руб., 26 690 руб. процентов, начисленных за период с 24.07.2021 по 13.05.2022, а также проценты, начиная с 14.05.2022 по день фактической оплаты.

14.02.2022 в суд от ответчика поступило встречное исковое заявление об обязании истца исполнить условия договора от 10.12.2020 № Ц20-00386/Д153 в полном объеме.

Определением от 21.02.2022 суд принял к производству встречное исковое заявление, перешел к рассмотрению дела по общим правилам искового производства.

Решением суда от 25.05.2022 заявленные первоначальные исковые требования удовлетворены, в удовлетворении встречных требований отказано.

В апелляционной жалобе представитель Завода просит решение отменить и принять по делу новый судебный акт.

В обоснование жалобы ее податель сослался на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, нарушение судом первой инстанции норм процессуального и материального права.

Полагает, что первоначальный истец ввел суд в заблуждение относительно объема обязательств; истец, по мнению подателя жалобы, действовал недобросовестно в отношении ответчика, потому как ответчик полагал, что получит конечный продукт без дополнительных услуг.

Истец затягивал процесс, предоставляя отзывы непосредственно перед судебным заседанием.

21.09.2022 от истца представлен отзыв с возражениями на доводы жалобы.

Поступившие документы приобщены к материалам дела.

В судебном заседании, проведенном в режиме веб-конференции с использованием электронной системы «Картотека арбитражных дел», представитель ответчика поддержал доводы, приведенные в апелляционной жалобе, а представитель истца доводы жалобы отклонил и просит оставить без изменения решение суда первой инстанции.

Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, отзыва на жалобу, суд апелляционной инстанции не находит оснований для ее удовлетворения и отмены судебного акта.

Как следует из материалов дела, 10.12.2022 между истцом (Исполнитель) и ответчиком (Заказчик) заключен договор оказания услуг № Ц20-00386/Д-153 (далее – Договор), по условиям которого Исполнитель принимает на себя обязательства оказать услуги по моделированию сквозных бизнес-процессов Заказчика 1C:ERP в рамках функциональных подсистем: Управление закупками; Управление складскими запасами, оперативный учет товарно-материальных ценностей (ТМЦ); Регистрация выпуска готовой продукции (ГП) в производстве; Управление продажами. Расшифровка механизмов в подсистемах 1C:ERP, затрагиваемых при моделировании определена в Приложении № 3 к договору (пункт 1.1 Договора).

Пунктом 1.2 Договора определено, что стороны согласуют перечень бизнес-процессов Заказчика для моделирования в 1C:ERP в рамках функциональных подсистем, определенных в пункте 1.1 Договора отдельным протоколом, который в последующем становится неотъемлемой частью Договора. Состав услуг определен в Приложении № 1 к Договору, являющимся его неотъемлемой частью. Перечень отчетных документов, подтверждающих оказание услуг, приведен в Приложении № 2 к Договору, являющемся его неотъемлемой частью (пункты 1.3, 1.4 Договора).

В разделе 2 Договора согласованы обязанности сторон. Так, в соответствии с пунктами 2.1.1, 2.1.2 Договора Исполнитель обязан оказать услуги в соответствии с Приложением № 1 к Договору и предоставить Заказчику отчетные документы в соответствии с Приложением № 2 к Договору. Заказчик, в свою очередь обязан оплатить Исполнителю услуги в размере и в порядке определенном разделом 3 Договора, принять результаты оказанных услуг в порядке и в сроки, установленные разделом 4 Договора (пункты 2.2.5, 2.2.6 Договора).

В соответствии с пунктами 3.1-3.6 Договора стоимость оказываемых услуг по Договору составляет 457 355 руб., НДС не облагается.

Оплата по Договору осуществляется Заказчиком на основании счетов, выставляемых Исполнителем. Заказчик осуществляет оплату в размере 30% стоимости услуг по Договору на условиях предоплаты в течение 5 рабочих дней с момента получения счета от Исполнителя.

Окончательный расчет производится Заказчиком в течение 20 рабочих дней с момента подписания Акта сдачи-приемки услуг после оказания услуг по Договору, а также предоставления отчетных документов согласно Приложению № 2 к Договору. Услуги по Договору считаются окончательно оплаченными с момента поступления денежных средств на расчетный счет банка Исполнителя.

Оплата дополнительно оказываемых Исполнителем услуг производится только при условии их согласования сторонами и принятия письменного решения о необходимости оказания таких услуг.

Порядок сдачи и приемки услуг регламентирован разделом 4 Договора, согласно которому после завершения оказания услуг Исполнитель направляет Заказчику Акт сдачи-приемки услуг в 2 экземплярах заказным письмом с описью вложения, либо передает нарочно уполномоченному представителю Заказчика. Вместе с Актом по описи Исполнитель передает отчетные документы в соответствии с Приложением 2 к Договору.

Заказчик в течение 10 рабочих дней с даты предоставления Акта обязан провести приемку оказанных услуг и передать Исполнителю подписанный Акт или предоставить письменный мотивированный отказ от подписания Акта с указанием причин отказа, со степенью детализации, необходимой для их исправления. В случае предоставления Заказчиком письменного мотивированного отказа от подписания Акта, стороны в течение 10 рабочих дней от даты предоставления письменного мотивированного отказа составляют двусторонний Протокол разногласий, в котором указывают способы и сроки устранения замечаний.

При этом, пунктом 4.5 Договора стороны согласовали, что в случае неисполнения Заказчиком условий пункта 4.2 Договора услуги считаются оказанными полностью и без замечаний, и Исполнитель не принимает в дальнейшем претензии от Заказчика к качеству и полноте оказанных услуг.

Пунктом 5.2 Договора установлена ответственность сторон за нарушение своих обязательств по Договору в соответствии с действующим законодательством РФ. Договор вступает в силу со дня его заключения и действует до полного исполнения сторонами своих обязательств.

Дата начала оказания услуг по Договору устанавливается не позднее 3 рабочих дней с момента его заключения при соблюдении условий пункта 3.3 Договора. Дата окончания оказания услуг по Договору определяется как дата предоставления Исполнителем всех отчетных документов в соответствии с Приложением № 2 к Договору, при условии соблюдения порядка сдачи и приемки услуг по Договору, но не позднее 50 рабочих дней от даты начала оказания услуг (пункты 11.1-11.3 Договора).

В соответствии с Приложением № 1 к Договору в состав услуг по моделированию сквозных бизнес-процессов Заказчика в IC:ERP, проходящих через затрагиваемые в рамках настоящего договора подсистемы (согласно пункта 1.1 Договора) входят: Интервью с экспертами заказчика, сбор требований в части первичных документов, анализ бизнес-процессов в рамках подсистем, требования к отчетным формам; Моделирование бизнес-процессов «как будет» в рамках согласованного перечня по подсистемам с определением участников каждого процесса (отдел, служба, подразделение) в 1С: ERP; Демонстрация модели ведения управленческого учета в 1С:ERP, разработанной на основе тестового примера по согласованным бизнес-процессам; Описание бизнес-процессов «как будет» в рамках согласованного перечня, разработка функциональных требований по функциональным подсистемам и по взаимодействию с внешними системами; Разработка требований по переносу данных; Разработка требований по интеграции с внешними системами. Услуги оказываются с использованием сети интернет, современных средств связи (Zoom, Skype и т.п.) и удаленного подключения. В состав отчетных документов по Договору включены:

1. Документ «Модель ведения учета по функциональным подсистемам», который содержит: Модель согласованных бизнес-процессов ведения учета «как будет»; Описание выявленных расхождений по учету «как есть» и возможностей 1С:ERP с различными вариантами реагирования (изменение бизнес-процесса Заказчика или модификация 1С:ERP); Требования к автоматизации, созданию специализированных счетов и механизмов, интеграции с внешними системами; Техническое задание на модификацию в рамках функциональных подсистем (при необходимости); Техническое задание на перенос данных в рамках функциональных подсистем.

2. План-график по модификации и настройке функциональных подсистем с указанием стоимости по каждому этапу.

3. Акт сдачи приемки услуг. Отчетные материалы выполняются в соответствии с внутренними стандартами Исполнителя (Приложение № 2 к Договору).

В Приложении № 3 к Договору приведена расшифровка механизмов в подсистемах 1C:ERP, затрагиваемых при моделировании:

1. Управление закупками: Взаиморасчеты с поставщиками; Формирование заказов поставщикам; Учет условий и сроков оплаты; Документы фактического поступления на склад; Учет цен поставщиков; Формирование плана закупок.

2. Управление складскими запасами, оперативный учет товарноматериальных ценностей (далее ТМЦ): Анализ необходимости нормализации справочной информации (номенклатура ТМЦ, характеристики, серии, перевод весовых единиц измерения); Способы обеспечения складов ТМЦ; Схемы поддержания запасов ТМЦ на складах; Сбор заявок от подразделений на обеспечение, объединение заявок, формирование заказов на перемещение и на закупку; Фактическое движение ТМЦ на складах (с учетом выходных форм).

3. Регистрация выпуска готовой продукции (далее ГП) в производстве: Калькуляция плановой себестоимости ГП; Работа с аналогами ТМЦ для производства ГП; Учет нормо-часов на производство ГП; Формирование плана производства ГП; Фактическое движение ПФ и ГП на складах; План производства ГП без детализации по этапам производственного процесса.

4. Управление продажами: Заказы клиентов; Учет условий и сроков оплаты; Реализация ГП; Взаиморасчеты с клиентами; Учет дебиторской задолженности, в т.ч. просроченной; План продаж (портфель заказов) на основе заказов клиентов; Учет продажных цен ГП (механизм фиксации цен за предыдущие периоды по заказам); Анализ требований по ограничению прав доступа; Формирование коммерческих предложений клиентам. 02.02.2021, 04.02.2021 сторонами проведены совещания рабочей группы по проекту, по результатам которых составлены протоколы № 1 (повестка совещания – утверждение исходных данных для контрольного примера по блокам Продажи и Выпуск готовой продукции, Закупки и Склад) и № 2 (повестка совещания – перечень отчетных форм, предоставленных на этапе интервью с экспертами Заказчика).

В рамках исполнения Договора истец осуществил моделирование, 02.04.2021 направил ответчику отчетные документы: отчет о моделировании бизнеспроцессов в форме документа «Модель ведения учета по функциональным подсистемам», дорожную карту перехода на 1C:ERP по подсистемам, указанным в Договоре, для дальнейшего обсуждения, отчет о проделанных работах по Договору.

Согласно отчетной документации модель учета в 1С:ERP по функциональным подсистемам ОАО «ОМЗ» по договору Ц20-00386 от 10.12.2020 (Управление закупками; Управление складскими запасами, оперативный учет товарно-материальных ценностей (ТМЦ); Регистрация выпуска готовой продукция (ГП) в производстве; Управление продажами) реализована на базе 1С:ERP Управление предприятием 2.5, исходными данными для составления документа явились предоставленные материалы и результаты интервьюирования руководителей и специалистов подразделений ОАО «ОМЗ».

08.04.2021 истцом проведена демонстрация выполненных работ и ответчику переданы протокол выполнения работ по моделированию сквозных бизнеспроцессов Заказчика 1C:ERP в рамках функциональных подсистем № 5 от 08.04.2021, План-график дальнейшего внедрения системы 1C:ERP, Дорожная карта 6 перехода на ERP систему, акт сдачи-приемки оказанных услуг № Ц-00225 от 01.04.2021 на сумму 457 355 руб., счет.

27.04.2021 ответчик направил в адрес истца письмо с замечаниями к оказанным услугам, предложив провести повторно демонстрацию (на конкретном примере спецификаций показать, как работает «Модель» «под ключ» в информационной базе ERP_work), в случае необходимости согласовать дополнительное соглашение к Договору по срокам и перечню доработок и организовать рабочую встречу заинтересованных сторон. 05.05.2021 истец направил ответчику ответ на замечания с обоснованием соответствия результата оказанных услуг требованиям Договора. 17.05.2021 истец повторно направил ответчику ответ на замечания и предложил организовать рабочую встречу - демонстрацию результатов оказанных услуг.

27.05.2021 и 04.06.2021 истец повторно продемонстрировал ответчику результаты оказанных услуг по двум подсистемам (протоколы № 5/1, № 5/2).

07.06.2021 истец повторно направил ответчику счет, акт сдачи-приемки оказанных услуг № Ц-00225.

В связи с неполучением оплаты истец направил в адрес ответчика претензию, требования которой ответчиком не исполнены, после чего истец обратился в суд с настоящем исковым заявлением (с учетом уточнений).

Ответчик заявил встречный иск об обязании истца исполнить условия договора № Ц20-00386/Д153 от 10.12.2020 в полном объеме, сославшись на невозможность принятия оказанных услуг ввиду наличия замечаний (оказания услуг не в полном объеме).

Суд первой инстанции, исследовав и оценив в соответствии со статьей 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, исковые требования по первоначальному иску удовлетворил, встречные исковые требования оставлены без удовлетворения.

Вопреки доводам апелляционной жалобы, суд первой инстанции, всесторонне исследовав имеющие значение для дела обстоятельства, верно оценил в порядке статьи 71 АПК РФ имеющиеся в деле доказательства, правильно применил нормы материального, процессуального права и сделал выводы, соответствующие обстоятельствам дела.

В соответствии со статьями 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В соответствии со статьей 779 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик - оплатить эти услуги.

Согласно пункту 1 статьи 781 ГК РФ заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

В силу статьи 783 ГК РФ общие положения о подряде (статьи 702 - 729 ГК РФ) применяются к договору возмездного оказания услуг, если это не противоречит статьям.

В силу пункта 1 статьи 720 ГК РФ заказчик обязан в сроки и в порядке, которые предусмотрены договором подряда, с участием подрядчика осмотреть и принять выполненную работу (ее результат), а при обнаружении отступлений от договора, ухудшающих результат работы, или иных недостатков в работе немедленно заявить об этом подрядчику.

В соответствии с пунктом 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции пришел к обоснованному заключению, что факты заключения договора, оказания истцом услуг, наличия задолженности по оплате данных услуг подтверждены представленными в материалы настоящего дела доказательствами, в том числе, представленными истцом отчетными документами, доказательствами направления актов оказанных услуг заказчику.

07.06.2021 с сопроводительным письмом исх.№ П\ЦКП-105 от 04.06.2021 исполнитель направил заказчику отчетный документ - акт сдачи-приемки оказанных услуг № Ц-00225 от 03.06.2021 на сумму 457 355 руб., а также счет на оплату № Ц-000000385 от 04.06.2021 на сумму 320 148,50 руб.

Сопроводительное письмо № П\ЦКП-105 от 04.06.2021 с приложенными документами вручены заказчику 10.06.2021.

В соответствии с пунктом 3.4. договора окончательный расчет производится Заказчиком в течение 20 (двадцати) рабочих дней с момента подписания Заказчиком Акта сдачи-приемки услуг после оказания услуг по Договору, а также предоставления отчетных документов согласно Приложению № 2 к Договору.

Пунктом 4.2. установлено, что Заказчик в течение 10 (десяти) рабочих дней с даты предоставления Акта обязан провести приемку оказанных услуг и передать Исполнителю подписанный Акт или предоставить письменный мотивированный отказ от подписания Акта с указанием причин отказа, со степенью детализации, необходимой для их исправления; пунктом 4.5. стороны договорились, что в случае неисполнения Заказчиком условий п. 4.2. Договора услуги считаются оказанными полностью и без замечаний, и Исполнитель не принимает в дальнейшем претензии от Заказчика к качеству и полноте оказанных услуг.

Таким образом, в соответствии с договором установлены следующие сроки исполнения обязательств Заказчиком, срок приемки оказанных услуг до 25.06.2021; срок окончательного расчета до 23.07.2021.

Между тем в установленный договором срок не подписал акт сдачи-приемки оказанных услуг и не предоставил мотивированный отказ от подписания Акта с указанием причин отказа, со степенью детализации, необходимой для их исправления.

Следовательно, услуги считаются оказанными полностью и без замечаний, исполнитель не принимает в дальнейшем претензий к качеству и полноте оказанных услуг.

Ссылки подателя жалобы на неполучение дополнительных услуг в целях дальнейшего перехода на систему 1C:ERP не имеют правового значения для настоящего спора, поскольку заключенный между сторонами договор не предусматривает оказание соответствующих услуг и не преследовал данной цели.

В коммерческом предложении были описаны все этапы проектного внедрения комплексных автоматизированных систем 1С, помимо этапа моделирования, для разъяснения места этого этапа в общем объеме проектных работ.

По договору истец обязался оказать ответчику услуги в определенном объеме по соответствующей данному объему цене.

Иное представление ответчика относительно предмета договора не освобождает его от оплаты услуг, оказанных в полном соответствии с условиями договора.

Учитывая изложенное, оснований для удовлетворения встречных требований у суда первой инстанции не имелось.

Доводы жалобы о злоупотреблении правом со стороны истца не нашли своего подтверждения в рамках настоящего дела, процессуальные документы по делу готовились с учетом сложности дела в разумные сроки и своевременно направлялись представителю ответчика по электронной почте.

Расчет процентов проверен судом апелляционной инстанции, в указанной части ответчиком не оспаривается.

Доводы жалобы не опровергают правомерности выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, в связи с чем не могут служить основанием для отмены состоявшегося судебного акта.

Судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства и исследованы доказательства, представленные сторонами по делу, правильно применены подлежащие применению нормы материального права, обстоятельства, установленные статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в качестве оснований для отмены либо изменения судебного акта, апелляционным судом не установлены.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Мурманской области от 25.05.2022 по делу № А42-11348/2021 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Е.В. Савина

Судьи

Н.А. Мельникова

А.Ю. Слоневская