Гражданский кодекс часть 1

при участии: от общества с ограниченной ответственностью «ПЛК» представителя ФИО1 (доверенность от 17.09.2022), от индивидуального предпринимателя ФИО2 представителя ФИО3 (доверенность от 28.09.2020),

рассмотрев 29.09.2022 в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «СпецМашАктив» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.06.2022 по делу № А56-7395/2022,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «ПЛК», адрес: 197375, Санкт-Петербург, м.о. Юнтолово, ул. Репищева, д. 10, к. 2, лит. А, пом. 23-Н, оф. 1, ОГРН: <***>, ИНН: <***> (далее – Общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «СпецМашАктив», адрес: 194356, Санкт-Петербург, ул. Асафьева, д. 3, корп. 1, лит. А, кв. 189, ОГРН: <***>, ИНН: <***> (далее – Компания), и индивидуальному предпринимателю ФИО2 о взыскании в солидарном порядке 1 910 000 руб. задолженности по инвестиционному договору от 16.12.2020 № 04, из которых 955 000 руб. инвестиционных средств,
955 000 руб. инвестиционной прибыли.

Решением от 02.06.2022 заявленные требования удовлетворены.

Не согласившись с данным судебным актом, Компания обратилась с апелляционной жалобой, в которой просила решение суда первой инстанции изменить, отказать в удовлетворении требований в части солидарного взыскания с ответчиков инвестиционной прибыли в размере 955 000 руб.

Как указывает податель жалобы, ответчики не были извещены судом о принятии к производству искового заявления Общества и назначении судебного заседания по делу, что не позволило им предоставить в установленный срок отзыв на исковые требования, а также обеспечить участие в судебном заседании с целью защиты своих прав и законных интересов; из существа инвестиционного договора следует, что он содержит инвестиционные риски; представленные Обществом по договору денежные средства в соответствии с пунктом 2.2 договора были направлены на приобретение права требования к обществу с ограниченной ответственностью «Казанский электрозавод» (ОГРН <***>) по делу № А65-282/2019, вместе с тем ввиду неисполнения должником решения суда по названному делу, ответчиками было подано заявление о несостоятельности названного общества, возбуждено дело № А65-10446/2021 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Казанский электрозавод»; определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.07.2021 по делу № А65-10446/2021 в отношении должника введена процедура наблюдения, однако впоследствии определением суда от 22.03.2022 производство по делу прекращено ввиду отсутствия у должника в достаточном объеме имущества, за счет которого могут быть покрыты расходы по делу о банкротстве; при таком положении, а также с учетом буквального толкования условий пункта 2.3 договора, поскольку ответчик от инвестиционного проекта не извлек прибыли, следовательно, отсутствуют правовые основания для выплаты инвестору 100% годовых от инвестиционных средств, полученных Компанией за счет использования инвестиционных средств.

В отзыве на жалобу Общество полагало приведенные в ней доводы несостоятельными, указало, что судебное извещение было направлено ответчику по адресу местонахождения Компании, указному в качестве такового в ЕГРЮЛ, доводы ответчика о том, что он не извлек инвестиционную прибыль, в связи с чем правовые основания для выплаты истцу процентов за использование инвестиционных средств отсутствуют, Общество полагало несостоятельными, поскольку заявленные истцом требования в части взыскания процентов в соответствии с положениями статьи 809 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) являются платой за пользование денежными средствами; названные проценты являются не дополнительным требованием, а элементом главного обязательства по договору.

В судебном заседании представитель подателя жалобы поддержал изложенные в ней доводы, а представитель Общества – в отзыве на нее.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверена в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, между Обществом (инвестор) и Компанией 16.12.2020 заключен инвестиционный договор № 04, по условиям которого инвестор передает Компании в собственность денежные средства в размере 955 000 руб. (инвестиционные средства), а Компания обязуется вложить их в инвестиционный проект, возвратить полученные инвестиционные средства в сроки и в порядке, установленные договором, а также выплатить инвестору инвестиционную прибыль (пункт 2.1).

Пунктом 1.1.5 договора предусмотрено, что под инвестиционным проектом сторонами подразумевается приобретение Компанией прав требования к обществу с ограниченной ответственностью «Казанский электрозавод» в размере 45 000 000 руб. (задолженность подтверждена решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 25.04.2019 по делу № А65-282/2019 (по требованию кредитора общества с ограниченной ответственностью «СетиСтройМонтаж»)) с целью извлечения прибыли, а именно получения установленной названным судебным актом задолженности; стоимость прав требования составляет 955 000 руб.

В соответствии с пунктом 2.3 договора размер инвестиционной прибыли, гарантированной Компанией и уплачиваемой инвестору составляет 100% годовых от инвестиционных средств (то есть 955 000 руб.), полученных Компанией за счет использования инвестиционных средств (реализации инвестиционного проекта).

Пунктом 4.1 договора предусмотрено, что проценты за пользование инвестиционными средствами (инвестиционная прибыль), указанные в пункте 2.3 договора, начисляются со дня, следующего за днем предоставления инвестиционных средств.

Из положений пунктов 4.2 и 4.3 договора следует, что инвестиционные средства и инвестиционная прибыль подлежат соответственно возврату и выплате инвестору через 365 дней с момента поступления инвестиционных средств Компании.

Пунктом 5.2 договора предусмотрена ответственность Компании за нарушение срока возврата полученных денежных средств, а также выплаты инвестиционной прибыли в виде начисления ей пеней в размере 0,1% от вовремя не возвращенных и невыплаченных сумм за каждый день просрочки.

Кроме того, пунктом 6.2 договора предусмотрено, что поручитель обязуется нести с Компанией солидарную ответственность перед инвестором за неисполнение Компанией обязательств по договору, в том числе возврат суммы основного долга (инвестиционных средств) или его части, процентов за пользование инвестиционными средствами (инвестиционной прибыли) и неуплату штрафных санкций, возмещение судебных расходов.

Между Обществом и ФИО2 (поручитель) 16.12.2020 был заключен договор поручительства, по условиям которого поручитель обязуется перед инвестором нести солидарную ответственность за неисполнение Компанией своих обязательств по вышеназванному инвестиционному договору и возместить инвестору в случае несвоевременного исполнения Компанией обязательств сумму инвестиционных средств в размере 955 000 руб., проценты за пользование инвестиционными средствами в размере 955 000 руб., неустойку в соответствии с пунктом 5.2 инвестиционного договора, убытки инвестора, судебные расходы (пункт 2 договора).

Названные обязательства должны быть исполнены поручителем в течение пяти дней со дня получения извещения от инвестора о нарушении Компанией взятых на себя по инвестиционному договору обязательств (пункт 3 договора).

Платежным поручением от 16.12.2020 № 1581 Общество во исполнение условий инвестиционного договора перечислило Компании 955 000 руб.

Полагая, что Компанией не были исполнены обязательства по возврату инвестиционных средств и выплате инвестиционной прибыли, Общество направило в её адрес претензию от 17.12.2021, согласно которой требовало оплатить имеющуюся задолженность в размере 1 910 000 руб.

Поскольку претензия была оставлена без удовлетворения, Общество также направило претензию от 22.12.2021 поручителю Компании – ФИО2 с аналогичными требованиями.

Поскольку ни Компанией, ни ФИО2 требования Общества исполнены не были, последнее обратилось в суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, посчитав требования Общества обоснованными, удовлетворил их, указав также, что непредставление со стороны надлежащим образом уведомленных ответчиков отзывов на исковое заявление воспринято судом как отсутствие возражений по существу спора.

Апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта ввиду следующего.

В силу части 1 статьи 123 АПК РФ лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса считаются извещенными надлежащим образом, если к началу судебного заседания, совершения отдельного процессуального действия арбитражный суд располагает сведениями о получении адресатом копии определения о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, направленной ему в порядке, установленном настоящим Кодексом, или иными доказательствами получения лицами, участвующими в деле, информации о начавшемся судебном процессе.

Согласно части 4 статьи 121 АПК РФ судебное извещение, адресованное юридическому лицу, направляется арбитражным судом по адресу данного юридического лица. Адрес юридического лица, его филиала или представительства определяется на основании выписки из единого государственного реестра юридических лиц.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ адресом местонахождения Компании является: 194356, Санкт-Петербург, ул. Асафьева, д. 3, корп. 1, лит. А, кв. 189.

Согласно сведениям АИС «Судопроизводство» (л.д. 19) определение суда о принятии искового заявления Общества от 18.02.2022 было направлено 24.02.2022 Компании, равно как и ФИО2 (является генеральным директором Компании) по указанному выше адресу, при этом почтовые отправления (РПО 19085469206611, 19085469206628) ответчиками получены 02.03.2022, что подтверждается распечаткой с сервиса отслеживания почтовых отправлений АО «Почта России» (л.д. 21, 22).

Определением от 18.02.2022 исковое заявление принято к производству, назначено к рассмотрению в судебном заседании на 25.05.2022.

При указанных обстоятельствах оснований полагать, что ответчики не были надлежащим образом извещены о начавшемся в их отношении судебном разбирательстве, не имеется. С даты получения копии судебного акта до даты судебного разбирательства по делу у ответчиков было более двух месяцев на представление суду своей письменной правовой позиции и возражений по существу спора.

В соответствии с пунктом 1 статьи 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

Согласно пункту 1 статьи 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием вещи должника, поручительством, независимой гарантией, задатком, обеспечительным платежом и другими способами, предусмотренными законом или договором.

Из положений пунктов 1, 2 статьи 363 ГК РФ следует, что при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя. Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства.

В силу статьи 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Исходя из буквального толкования условий инвестиционного договора, Компания обязалась вложить инвестиционные средства в инвестиционный проект, возвратить полученные инвестиционные средства, а также выплатить инвестору инвестиционную прибыль в сроки и в порядке, установленные договором (пункт 2.1).

Размер инвестиционной прибыли за счет использования инвестиционных средств, гарантированной Компанией и уплачиваемой инвестору, составляет 100% годовых от инвестиционных средств (то есть 955 000 руб.) (пункт 2.3 договора).

Пунктом 4.1 договора прямо предусмотрено, что инвестиционная прибыль представляет собой проценты за пользование инвестиционными средствами, которые начисляются со дня, следующего за днем предоставления инвестиционных средств.

Инвестиционные средства и инвестиционная прибыль подлежат возврату и выплате инвестору через 365 дней с момента поступления Компании инвестиционных средств (пункты 4.2 и 4.3 договора).

При таком положении с учетом фактического внесения инвестором на счет Компании инвестиционных средств по платежному поручению от 16.12.2020 № 1581, обязанность по их возврату и выплате инвестиционной прибыли возникла у Компании 17.12.2021.

Обязательства Компании в установленный договором срок, а также после направления Обществом соответствующей претензии ответчиком исполнены не были, поэтому в силу положений статьи 363 ГК РФ, пункта 6.2 инвестиционного договора, пункта 2 договора поручительства, Компания и ФИО2 отвечают перед Обществом по неисполненным обязательствам солидарно.

Поскольку Компанией и ФИО2 доказательств исполнения ими совместно или одним из них обязательств по инвестиционному договору не представлено, суд первой инстанции обоснованно удовлетворил заявленные исковые требования.

При таком положении у суда апелляционной инстанции не имеется правовых оснований для отмены обжалуемого решения.

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.06.2022 по делу № А56-7395/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

М.А. Ракчеева

Судьи

Н.С. Полубехина

А.Ю. Сереброва