Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер АП-23153/2022 ) общества с ограниченной ответственностью «Марсово Поле» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.03.2022 по делу № А56-91217/2021 (судья Карманова Е.О.), принятое

по иску общества с ограниченной ответственностью «Вязники Энергия»

к обществу с ограниченной ответственностью «Марсово Поле»

о взыскании

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Вязники-Энергия», (ОГРН 1153332001602, ИНН 3303035600; далее – истец, ООО «Вязники-Энергия») обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о взыскании с общества с ограниченной ответственностью «Марсово поле» (ОГРН 1137847374873, ИНН 7806511035; далее – ответчик, ООО «Марсово поле») 7941352 руб. 37 коп. задолженности по договору от 04.06.2018 № 04-06/18.

Решением суда от 17.03.2022 (с учетом определения от 27.04.2022 об исправлении арифметической ошибки) иск удовлетворен частично: с ООО «Марсово поле» в пользу ООО «Вязники Энергия» взыскано 7 811 352 руб. 37 коп. задолженности; в удовлетворении остальной части иска отказано.

Не согласившись с вынесенным решением суда первой инстанции, ООО «Марсово поле» направило апелляционную жалобу (с учетом дополнений), в которой просит отменить обжалуемое решение суда от 17.03.2022, принять по делу новый судебный акт. В обоснование апелляционной жалобы ее податель указывает на то, что что в ходе всех применяемых в отношении истца процедур банкротства в рамках дела № А11-6453/2018 ООО «Вязники Энергия» не прекращало свою текущую хозяйственную деятельность (доказательств обратного не представлено), вместе с тем, истец в установленный договором от 04.06.2018 № 04-06 срок не выполнил монтажные и пусконаладочные работы, оплата которых была произведена согласно платежным поручениям от 19.02.2019 № 205, от 20.02.2019 № 215, от 27.03.2019 № 465 на общую сумму 130000 руб., вследствие чего ответчиком 07.11.2018 в адрес истца было направлено уведомление о расторжении договора и предложено произвести вывоз поставленного товара. Податель жалобы указывает, что договор от 04.06.2018 № 04-06 являлся расторгнутым, также являлось действительным и подлежащим исполнению ранее сделанное ответчиком заявление об отказе от исполнения договора в одностороннем порядке от 07.11.2018 и ответчик обоснованно считал состоявшимся свой отказ от исполнения договора, поскольку истец так и не приступил к выполнению работ вплоть до 01.03.2019, при этом истец был неоднократно уведомлен ответчиком о расторжении указанного договора и о необходимости возвратить ошибочно перечисленные истцу денежные средства в сумме 130000 руб., а также о готовности ответчика возвратить истцу ранее переданные по договору оборудование и материалы.

ООО «Марсово поле» также представлены дополнения к апелляционной жалобе.

К апелляционной жалобе и дополнениям к апелляционной жалобе ответчиком также приложены дополнительные документы: письмо ООО «Вязники Энергия» от 28.11.2018, объяснительная главного бухгалтера Медведовски И.В. от 27.04.2022; уведомления конкурсному управляющему Аникееву Р.К. от 01.04.2021 № 67; почтовый чек от 02.04.2021; отчет о доставке почтового отправления; определение Арбитражного суда Владимирской области от 11.05.2022 по делу о банкротстве №А11-6453/2018.

ООО «Вязники-Энергия» представлен отзыв на апелляционную жалобу, в котором доводы ответчика отклонены.

ООО «Марсово поле» представлены возражения на отзыв истца, с приложением следующих документов: запрос Лебедеву М.А. от 28.04.2022 № 12, акт приема-передачи документов от 12.07.2022, объяснительная главного бухгалтера Медведовски И.В. от 27.04.2022.

Определением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.08.2022 рассмотрение апелляционной жалобы ООО «Марсово Поле» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.03.2022 по делу № А56-91217/2021 отложено на 27.09.2022.

Определением заместителя председателя Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.09.2022 в составе суда, рассматривающего дело №А56-91217/2021, произведена замена в порядке статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ): судья Зотеева Л.В., в связи с нахождением в отпуске, заменена на судью Протас Н.И.; рассмотрение апелляционной жалобы начато с начала.

В судебном заседании 27.09.2022 представителем ответчика поддержано ранее заявленное ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных документов, приложенных к апелляционной жалобе и дополнениям к апелляционной жалобе, а также к возражениям на отзыв истца (письмо ООО «Вязники Энергия» от 28.11.2018, объяснительная главного бухгалтера Медведовски И.В. от 27.04.2022; уведомления конкурсному управляющему Аникееву Р.К. от 01.04.2021 №67; почтовый чек от 02.04.2021; отчет о доставке почтового отправления; определение Арбитражного суда Владимирской области от 11.05.2022 по делу о банкротстве №А11-6453/2018, запрос Лебедеву М.А. от 28.04.2022 № 12, акт приема-передачи документов от 12.07.2022, объяснительная главного бухгалтера Медведовски И.В. от 27.04.2022).

Суд апелляционной инстанции, оценив обстоятельства дела, отказал в приобщении указанных дополнительных документов на основании части 2 статьи 268 АПК РФ, поскольку данные документы не были представлены в суд первой инстанции. При этом, ООО «Марсово Поле» не обоснована невозможность своевременного получения и представления указанных документов в суд первой инстанции по объективным причинам, с учетом того, что дело рассматривалось в суде первой инстанции с 15.12.2021, резолютивная часть решения суда первой инстанции вынесена 09.03.2022.

Также представитель ответчика поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе и дополнениям к ней. Представитель истца против удовлетворения апелляционной жалобы возражал по мотивам письменного отзыва.

Законность и обоснованность решения суда проверены в апелляционном порядке.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, ООО «Вязники Энергия» (подрядчик) и ООО «Марсово Поле» (заказчик) заключен договор от 04.06.2018 № 04-06 (далее – Договор), согласно которому подрядчик в порядке и на условиях, предусмотренных настоящим договором обязуется передать в собственность Заказчику материалы (оборудование) по накладной ТОРГ-12, а также произвести монтажные и пусконаладочные работы (далее - работы) на объекте по ул. Спортивной, 3В в городе Черняховске, Калининградской области, а заказчик обязуется оплатить стоимость оборудования и выполненных работ, согласно условиям, определенным в настоящем договоре.

Согласно пункту 2.1 Договора начало выполнения работ по договору – с момента заключения договора. Срок поставки материалов - в течение 4 (четырех) месяцев с даты начала (пункт 2.2 Договора) Срок выполнения работ – 30 (тридцать) дней с даты поставки материалов (пункт 2.3 Договора).

В силу пункта 3.1 Договора цена материалов и работ по Договору согласована сторонами, составляет 9 000 534 руб. 38 коп., в т.ч. НДС 18% - 1 372 962,88 руб. и определена в Приложениях №1.1, №1.2; договорная цена окончательная и увеличению не подлежит.

В соответствии с пунктом 3.3 Договора стоимость услуг, оказываемых по Договору, включает в себя стоимость материалов, указанных в Приложении №1.1 к Договору, и составляет 7 942 057,38 руб.

Согласно Приложению №1.2. к Договору стоимость работ по договору составляет 1 058 477,00 руб.

Пунктом 3.4 Договора определено, что заказчик оплачивает подрядчику стоимость Договора в следующем порядке:

- до 30 ноября 2018 Заказчик оплачивает Подрядчику 2 000 000 руб., в т.ч. НДС 18%.;

- до 31 декабря 2018 Заказчик оплачивает Подрядчику 2 000 000 руб., в т.ч. НДС 18%;

- до 31 января 2019 Заказчик оплачивает Подрядчику 2 000 000 руб., в т.ч. НДС 18%.;

- до 28 февраля 2019 Заказчик оплачивает Подрядчику 3 000 534,38 руб., в т.ч. НДС 18%.

Во исполнение условий Договора истец осуществил поставку товара в адрес ответчика на сумму 7 941 352 руб. 37 коп., что подтверждается представленной в материалы дела товарной накладной от 30.09.2018 № 2050, подписанной уполномоченными представителями сторон без замечаний, с приложением оттисков печатей организаций.

Решением Арбитражного суда Владимирской области от 15.10.2019 г. по делу № А11-6453/2018 ООО «Вязники Энергия» (ОГРН 1153332001602, ИНН 3303035600) признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыта процедура конкурсного производства; конкурсным управляющим утвержден член НП СРО АУ «Развитие» Аникеев Роман Константинович (ИНН 665806225099).

В связи с нарушением ответчиком сроков оплаты истец направил в адрес ответчика претензию от 10.09.2021 № 253 об оплате задолженности по Договору в размере 7 941 352 руб. 37 коп.

Претензия от 10.09.2021 № 253 оставлена ответчиком без удовлетворения, что послужило основанием для обращения истца в суд.

Исследовав материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, проверив правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены решения суда от 17.03.2022 и удовлетворения апелляционной жалобы ответчика в связи со следующим.

Согласно пункту 3 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) стороны могут заключить договор, в котором содержатся элементы различных договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами (смешанный договор). К отношениям сторон по смешанному договору применяются в соответствующих частях правила о договорах, элементы которых содержатся в смешанном договоре, если иное не вытекает из соглашения сторон или существа смешанного договора.

Проанализировав условия Договора в соответствии с требованиями статьи 431 ГК РФ, суд первой инстанции обоснованно признал Договор от 04.06.2018 № 04-06 смешанным, содержащим элементы договоров подряда и поставки, в связи с чем правоотношения сторон в рассматриваемом случае регулируются нормами глав 30 и 37 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу пункта 1 статьи 702 ГК РФ по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

В соответствии с пунктом 1 статьи 708 ГК РФ в договоре подряда указываются начальный и конечный сроки выполнения работы. По согласованию между сторонами в договоре могут быть предусмотрены также сроки завершения отдельных этапов работы (промежуточные сроки).

Согласно статье 711 ГК РФ если договором подряда не предусмотрена предварительная оплата выполненной работы или отдельных ее этапов, заказчик обязан уплатить подрядчику обусловленную цену после окончательной сдачи результатов работы при условии, что работа выполнена надлежащим образом и в согласованный срок, либо с согласия заказчика досрочно.

В соответствии со статьей 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Пунктами 1 и 2 статьи 516 ГК РФ предусмотрено, что покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты, либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя.

Пунктом 1 статьи 486 ГК РФ установлена обязанность покупателя оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено Гражданским кодексом Российской Федерации, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

На основании статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. При разрешении спора арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Факт поставки истцом ответчику оборудования и наличие задолженности за поставленный товар в размере 7 941 352 руб. 37 коп. установлен судом первой инстанции и подтверждается представленной в материалы дела товарной накладной от 30.09.2018 № 2050, подписанной уполномоченными представителями сторон без замечаний, с приложением оттисков печатей организаций.

Претензий со стороны ответчика относительно объема и качества поставленного товара не поступало (доказательства обратного ответчиком в материалы дела не представлено). Таким образом, подписание сторонами указанной накладной свидетельствует о приемке ответчиком поставленного истцом товара на сумму 7 941 352 руб. 37 коп.

В обоснование апелляционной жалобы ее податель указывает, что истец в установленный Договором срок не выполнил монтажные и пусконаладочные работы, вследствие чего ответчиком 07.11.2018 в адрес истца было направлено уведомление о расторжении договора и предложено произвести вывоз поставленного товара. Податель жалобы указывает, что Договор являлся расторгнутым, а также являлось действительным и подлежащим исполнению ранее сделанное ответчиком заявление об отказе от исполнения договора в одностороннем порядке от 07.11.2018 и ответчик обоснованно считал состоявшимся свой отказ от исполнения договора, поскольку истец так и не приступил к выполнению работ, при этом истец был неоднократно уведомлен ответчиком о расторжении указанного договора и о необходимости возвратить ошибочно перечисленные истцу денежные средства в сумме 130000 руб., а также о готовности ответчика возвратить истцу ранее переданные по договору оборудование и материалы.

Пунктом 2 статьи 405 ГК РФ предусмотрено, что, если вследствие просрочки должника исполнение утратило интерес для кредитора, он может отказаться от принятия исполнения и требовать возмещения убытков.

Как обоснованно указал суд первой инстанции, уведомление должника об утрате им интереса на принятие исполнения должно быть совершено кредитором до момента фактического предъявления должником результата исполнения к передаче (например, заказчик обязан уведомить просрочившего подрядчика до получения заказчиком извещения подрядчика о готовности результата работ к сдаче).

Вместе с тем, из материалов дела следует, что, несмотря на невыполнение истцом монтажных и пусконаладочных работ в срок установленный Договором (после поставки оборудования, которое ответчиком принято) и направление ответчиком уведомления об одностороннем отказе от договора от 07.11.2018, ответчик в период февраль-март 2019 года произвел оплату пусконаладочных работ, о чем свидетельствуют платежные поручения № 205 от 19.02.2019 № 215 от 20.02.2019 № 465 от 27.03.2019 на общую сумму 130 000 руб., в назначении платежа содержащие основание «оплата пусконаладочных работ по договору поставки № 04-06 от 04.06.2018», в связи с чем подлежат отклонению ссылки ответчика на ошибочность указанных платежей.

В силу пункта 4 статьи 450.1 ГК РФ сторона, которой Гражданским кодексом Российской Федерации, другими законами, иными правовыми актами или договором предоставлено право на отказ от договора (исполнения договора), должна при осуществлении этого права действовать добросовестно и разумно в пределах, предусмотренных Гражданским кодексом Российской Федерации, другими законами, иными правовыми актами или договором.

В соответствии с пунктом 5 статьи 450.1 ГК РФ в случаях, если при наличии оснований для отказа от договора (исполнения договора) сторона, имеющая право на такой отказ, подтверждает действие договора, в том числе путём принятия от другой стороны предложенного последней исполнения обязательства, последующий отказ по тем же основаниям не допускается.

Таким образом, с учетом приведенных норм суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что действия ответчика (заказчика) по перечислению в феврале – марте 2019 года денежных средств на расчётный счёт истца (подрядчика) в качестве оплаты за выполнение пусконаладочных работ по Договору, противоречат позиции ответчика об одностороннем отказе от Договора в связи с просрочкой выполнения указанных работ и ранее направленному извещению от 07.11.2018 об отказе от исполнения договора.

Принимая во внимание, что дальнейшее поведение ответчика подтвердило действие Договора, довод подателя жалобы об утрате интереса к оборудованию принятому в сентябре 2018 года обоснованно отклонен судом первой инстанции в силу его несостоятельности, поскольку такое поведение со стороны ответчика не соответствует требованиям закона и обычаям делового оборота.

При этом, суд первой инстанции также обоснованно отметил, что из условий Договора, в том числе учитывая, что стоимость пусконаладочных работ не включена в цену оборудования, не следует, что заключая настоящий Договор, ответчик имел намерение приобрести оборудование в собственность только при условии выполнения истцом работ по его монтажу и в отсутствие монтажа, поставленное оборудование не имеет самостоятельной потребительской ценности.

Таким образом, оценив в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела документы, суд апелляционной инстанции полагает доказанным истцом факт поставки оборудования и наличие у ответчика задолженности по оплате в размере 7 941 352 руб. 37 коп.

Учитывая, что ответчик в рамках настоящего договора ответчик в период с февраля по март 2019 года произвел оплату пусконаладочных работ по платежным поручениям № 205 от 19.02.2019, № 215 от 20.02.2019 , № 465 от 27.03.2019 на общую сумму 130 000 руб., которые выполнены не были, то исковые требования ООО «Вязники-Энергия» правомерно удовлетворены судом первой инстанции частично в размере 7 811 352 руб. 37 коп. (с учетом определения от 27.04.2022 об исправлении арифметической ошибки) исходя из расчета 7 941 352 руб. 37 коп. – 130 000 руб.

Судом первой инстанции правильно установлены все значимые для дела обстоятельства, неправильного применения норм материального и процессуального права не допущено, в связи с чем правовых оснований для отмены решения суда от 17.03.2022 и удовлетворения апелляционной жалобы ответчика не имеется.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы подлежат оставлению на ответчике.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17 марта 2022 года по делу № А56-91217/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Марсово Поле» - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

М.И. Денисюк

Судьи

М.Л. Згурская

Н.И. Протас