Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационный номер АП-23366/2022, 13АП-25740/2022 ) Новгородского Игоря Антоновича, закрытого акционерного общества «Спецавтобаза № 1» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.07.2022 по делу № А56-31700/2022 (судья Бойкова Е.Е.), принятое,

по иску ФИО4

к 1) закрытому акционерному обществу «Спецавтобаза № 1»

2) акционерному обществу «Космополит»

о признании сделки недействительной,

установил:

Акционер закрытого акционерного общества «Спецавтобаза № 1» (ОГРН <***>, далее – ЗАО «Спецавтобаза № 1», Общество) ФИО4 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением о признании недействительными (ничтожными) сделок, оформленных решением собрания кредиторов Общества от 27.03.2019, решением № 1 об учреждении акционерного общества «Космополит» (ОГРН <***>, далее – АО «Космополит») от 27.03.2019, по внесению в уставный капитал АО «Космополит» следующего имущества:

– земельный участок, общей площадью 11142 +/- 37кв. м., расположенный по адресу: Санкт-Петербург, Днепропетровская улица дом 67, лит. А, кадастровый номер 78:13:0007310:17;

– нежилое здание, общей площадью 533,7 кв. м., расположенное по адресу: Санкт-Петербург, Днепропетровская улица дом 67, лит. Ж, кадастровый номер 78:13:0007310:1035;

– нежилое здание, общей площадью 18,7 кв. м., расположенное по адресу: Санкт-Петербург, Днепропетровская улица дом 67, лит. К, кадастровый номер 78:13:0007310:1022;

– нежилое здание, общей площадью 648,4 кв. м., расположенное по адресу: Санкт-Петербург, Днепропетровская улица дом 67, лит. А, кадастровый номер 78:13:0007310:1025;

– нежилое помещение, общей площадью 429,4 кв. м., расположенное по адресу: Санкт-Петербург, Днепропетровская улица дом 67, лит. В, пом. 12-Н, кадастровый номер 78:13:0007310:1168;

– нежилое помещение, общей площадью 93,1 кв. м., расположенное по адресу: Санкт-Петербург, Днепропетровская улица, дом 67, лит. В, пом. 7-Н, кадастровый номер 78:13:0007310:1173;

– временное нежилое сооружение ремонтной зоны, общей площадью 799,7 кв. м., расположенное по адресу: Санкт-Петербург, Днепропетровская улица дом 65, лит. Ж, пом. 10Н-19Н, право собственности не зарегистрировано;

– временное нежилое сооружение автомойки, общей площадью 279 кв. м., расположенное по адресу: Санкт-Петербург, Днепропетровская улица дом 67, право собственности не зарегистрировано;

– временное нежилое сооружение - бокс для ремонтной зоны, общей площадью 500 кв. м., расположенное по адресу: <...>, право собственности не зарегистрировано, о применении последствий недействительности сделок в виде возврата в собственность ЗАО «Спецавтобаза № 1» вышеперечисленного имущества.

В ходе рассмотрения дела истца уточнил предмет исковых требований, просил признать недействительными распорядительные сделки ЗАО «Спецавтобаза № 1» по передаче в собственность АО «Комполит» вышеперечисленного имущества, применить последствий недействительности сделки в виде возврата имущества в собственность ЗАО «Спецавтобаза № 1».

Уточнения были приняты судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.07.2022 по делу № А56-31700/2022 в удовлетворении исковых требований отказано.

Судом также указано отменить обеспечительные меры, принятые определением суда от 19.04.20222 по делу № А56-31700/2022, после вступления судебного акта по настоящему делу в законную силу.

Не согласившись с принятым решением, ФИО4 и ЗАО «Спецавтобаза № 1» обратились в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами.

25.08.2022 в материалы дела от закрытого акционерного общества «Спецавтобаза № 1» поступило ходатайство об отказе от апелляционной жалобы.

ФИО4 в обоснование своей апелляционной жалобы указывает, что вывод суда первой инстанции о том, что истцом пропущен шестимесячный процессуальный срок на оспаривание решения собрания кредиторов ЗАО «Спецавтобаза № 1» от 27.03.2019 о замещении активов Общества, является необоснованным.

Податель жалобы полагает ошибочным вывод суда первой инстанции о том, что истцом избран ненадлежащий способ защиты нарушенного права. Действующим законодательством предусмотрена возможность оспаривания сделок по внесению недвижимого имущества в уставный капитал АО «Космополит» отдельно и независимо от решения собрания кредиторов.

По мнению истца, материалы дела подтверждают совершение ответчиками оспариваемых сделок в обход закона с противоправной целью (злоупотребление правом).

Распоряжением Заместителя председателя Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.08.2022 в связи с назначением судьи Пряхиной Ю.В. на должность судьи Арбитражного суда Северо-Западного округа дело передано в производство судьи Пивцаева Е.И.

Определением уда от 01.09.2022 дата и время судебного разбирательства изменены на 15.09.2022.

13.09.2022 в материалы дела от ответчика поступил отзыв на апелляционную жалобу истца.

15.09.2022 ФИО4 направил в суд апелляционной инстанции отзыв на апелляционную жалобу ЗАО «Спецавтобаза № 1».

В судебном заседании представитель ФИО4 ходатайствовал об объявлении перерыва в судебном заседании для ознакомления с отзывом ответчика.

Рассмотрев вопрос о приобщении в материалы дела отзыва ответчика, в порядке части 5 статьи 184 АПК РФ, апелляционный суд отказал в его приобщении, ввиду его позднего представления и отсутствия доказательств заблаговременно раскрытия перед судом и истцом, в связи с чем, в объявлении перерыва судебного разбирательства отказано.

Представитель истца доводы своей апелляционной жалобы поддержал, просил удовлетворить.

Представитель ответчика 1 по доводам апелляционной жалобы истца, просил в удовлетворении отказать.

АО «Космополит», надлежащим образом извещенное о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явилось, в связи с чем апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие его представителя в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ.

Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения проверены в апелляционном порядке в рамках доводов, изложенных в апелляционной жалобе истца.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ФИО4 является акционером ЗАО «Спецавтобаза № 1», что подтверждается выпиской из реестра акционеров по состоянию на 10.12.2020.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.12.2018 по делу №А56-59227/2016 ЗАО «Спецавтобаза № 1» было признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

В рамках указанного дела была проведена процедура замещения активов ЗАО «Спецавтобаза № 1» путем создания на базе его имущества АО «Космополит».

В ходе процедуры замещения активов ЗАО «Спецавтобаза № 1» в уставный капитал АО «Космополит» было внесено вышепоименованное недвижимое имущество.

Данные обстоятельства подтверждены сведениями, размещенными на официальном сайте Единого федерального реестра сведений о банкротстве (ЕФРСБ), а также решением о создании АО «Космополит» от 27.03.2019.

В результате проведенного замещения активов прекратилось право собственности ЗАО «Спецавтобаза № 1» на недвижимое имущество, его собственником стало АО «Космополит».

Право собственности АО «Космополит» на Недвижимое имущество зарегистрировано 19.09.2019, что подтверждается выписками из Единого государственного реестра недвижимости (ЕГРН).

ЗАО «Спецавтобаза № 1» взамен получило в свою конкурсную массу 100% обыкновенных именных бездокументарных акций АО «Космополит» в количестве 259 010 003 штуки номинальной стоимостью 1 руб. каждая.

Определением от 18.02.2021 по делу № А56-59227/2013 производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ЗАО «Спецавтобаза № 1» прекращено в связи с удовлетворением требований всех кредиторов.

Указывая на то, что действия ЗАО «Спецавтобаза № 1» по внесению в уставный капитал АО «Космополит» являются распорядительной сделкой, которая совершена при наличии признаков злоупотребления правом с целью причинения вреда, и является ничтожной, ФИО4 обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Оценив собранные по делу доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции в удовлетворении исковых требований отказал.

Изучив материалы дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта, в связи со следующим.

В силу пункта 1 статьи 141 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) на основании решения собрания кредиторов в ходе конкурсного производства может быть проведено замещение активов должника в целях наиболее полного удовлетворения требований кредиторов. По общему правилу, к замещению активов должника в ходе конкурсного производства применяются положения статьи 115 данного Закона.

Порядок, условия и способ замещения активов должника должны соответствовать закрепленной в Законе о банкротстве цели конкурсного производства.

Целью замещения активов должника является наиболее полное удовлетворение требований кредиторов.

Замещение активов должника является мерой сохранения имущественного комплекса должника, предназначенного для использования в предпринимательских целях.

Из пунктов 1 и 2 статьи 115 Закона № 127-ФЗ следует, что замещение активов должника проводится путем создания на базе имущества должника одного открытого акционерного общества или нескольких открытых акционерных обществ. В случае создания одного открытого акционерного общества в его уставный капитал вносится имущество (в том числе имущественные права), входящее в состав предприятия и предназначенное для осуществления предпринимательской деятельности.

Акции созданного на базе имущества должника открытого акционерного общества включаются в состав имущества должника и могут быть проданы на открытых торгах, если иное не установлено настоящей статьей (пункт 5 статьи 115 Закона № 127-ФЗ).

Как следует из материалов дела, замещение активов должника произошло путем создания на базе имущества должника АО «Космополит» и передачи вновь созданному юридическому лицу имущества должника взамен на 100% пакет акций данного юридического лица осуществлено 27.03.2019 на основании решения собрания кредиторов ЗАО «Спецавтобаза № 1».

Вопреки доводам подателя жалобы, суд первой инстанции верно установил, что решение собрания кредиторов от 27.03.2019 № 1 является сделкой по замещению активов должника в силу норм Закона № 127-ФЗ, поскольку изначально предполагает отчуждение имущества должника с передачей в конкурсную массу акций вновь образованного юридического лица.

Решение собрания кредиторов от 27.03.2019 в судебном порядке не оспаривалось, балансовая стоимость активов Общества в результате совершения спорной сделки не изменилась, поскольку должник получил равноценный эквивалент в виде 100-процентного пакета акций образованного им общества и приобрел корпоративные полномочия высшего органа управления нового акционерного общества.

Доказательства, свидетельствующие о том, что стоимость акций на момент совершения сделки была ниже стоимости имущества, переданного в качестве замещения активов, в материалы дела не представлены.

Оспаривание действий по учреждению АО «Космополит» и внесению имущества в уставной капитал общества (передаче имущества) без оспаривания решения собрания кредиторов ЗАО «Спецавтобаза № 1» от 27.03.2019 невозможно, поскольку само по себе решение собрания кредиторов изначально предполагает отчуждение имущества должника и обладает обязательной силой для должника.

Согласно Обзору судебной практики по вопросам, связанным с признанием недействительными решений собраний и комитетов кредиторов в процедурах банкротства, утвержденному Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 26.12.2018, вопросы, касающиеся оспаривания решений, принятых собраниями и комитетами кредиторов регулируются Законом № 127-ФЗ, который является специальным по отношению к общим положениям гражданского законодательства.

В силу пункта 4 статьи 15 Закона № 127-ФЗ в случае, если решение собрания кредиторов нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц либо принято с нарушением установленных Законом о банкротстве пределов компетенции собрания кредиторов, такое решение может быть признано недействительным арбитражным судом, рассматривающим дело о банкротстве, по заявлению лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, или третьих лиц.

Заявление о признании решения собрания кредиторов недействительным может быть подано лицом, не уведомленным надлежащим образом о проведении собрания кредиторов, принявшего такое решение, в течение двадцати дней с даты, когда такое лицо узнало или должно было узнать о решениях, принятых данным собранием кредиторов, но не позднее чем в течение шести месяцев с даты принятия решения собранием кредиторов.

В силу пункта 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 № 60 «О некоторых вопросах, связанных с принятием Федерального закона от 30.12.2008 № 296-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «О несостоятельности (банкротстве)» шестимесячный срок на обжалование решения собрания кредиторов является пресекательным и не подлежит восстановлению.

Решение собрания кредиторов принято 27.03.2019 в рамках дела о банкротстве ЗАО «Спецавтобаза № 1» № А56-59227/2016, АО «Космополит» создано 29.04.2019, результаты собрания кредиторов от 27.03.2019 были размещены в ЕФРСБ 02.04.2019.

Принимая во внимание указанные выше положения, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что ФИО4 пропущен срок на подачу настоящего искового заявления, который истек 02.10.2019.

Вместе с тем, требование истца об оспаривании заявлено в нарушение положений Закона о банкротстве, то есть вне дела о банкротстве № А56-59227/2016, а также к ненадлежащим ответчикам, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении искового заявления.

Вопреки доводам апелляционной жалобы, суд обоснованно отказал в удовлетворении иска, в том числе по указанному основанию.

Ввиду изложенного, у ФИО4 отсутствует право на иск, поскольку замещение активов никак не нарушило права акционеров. Фактически при замещении активов и учреждении АО «Космополит» не произошло уменьшения активов ЗАО «Спецавтобаза № 1» или иного ухудшения его положения. ЗАО «Спецавтобаза № 1» принадлежат 100% обыкновенных именных акций АО «Космополит», которому в свою очередь принадлежат на праве собственности объекты недвижимого имущества. ЗАО «Спецавтобаза № 1» единолично принимает решения по вопросам деятельности дочернего общества, в том числе в отношении объектов недвижимого имущества.

Кроме того, суд первой инстанции правомерно указал, что истец не представил доказательства того, что замещение активов должника путем создания на базе имущества должника нового общества является злонамеренным, не пояснил, какое лицо, по его мнению, злоупотребило правом при заключении сделки. В действиях ЗАО «Спецавтобаза № 1», не принимавшего участия в решении комитета кредиторов о замещении, ни тем более в действиях АО «Компополит», созданного в целях исполнения замещающей сделки, недобросовестности судом апелляционной инстанции не выявлено.

Позиция ФИО4 о том, что сделка по замещению активов должника осуществлена исключительно с целью выведения имущества должника и причинения вреда его имущественным интересам в связи с заключением последующих сделок является предположительной и не имеющей бесспорных доказательств.

Суд апелляционной инстанции отмечает, что сам по себе факт совершения после заключения сделки противоправных, по мнению истца, действий, о ничтожности первоначальной сделки не свидетельствует, связь между замещением и описываемыми в иске обстоятельствами.

Вместе с тем, из материалов дела следует, что все спорное имущество принадлежит на праве собственности АО «Компополит», единственным акционером которого является ЗАО «Спецавтобаза № 1». Предположения истца о совершении генеральным директором АО «Компополит» действий по искусственному наращиванию кредиторской задолженности с целью вывода активов и о ничтожности сделки по замещении материалами дела не подтверждены.

Доводы апелляционной жалобы истца повторяют доводы искового заявления, являлись предметом полного и всестороннего рассмотрения судом первой инстанции с указанием мотивов их отклонения, не опровергают выводов суда, а направлены на их переоценку, в связи с чем не могут быть приняты во внимание апелляционным судом.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, апелляционным судом не установлено.

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции.

Поскольку фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом на основе полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, нормы материального и процессуального права не нарушены, у апелляционного суда отсутствуют основания для отмены принятого по делу судебного акта.

Расходы по госпошлине по апелляционной жалобе распределены по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В резолютивной части постановления, оглашенной 15.09.2022, допущенная опечатка (вместо слов «апелляционная жалоба» ошибочно указано «апелляционные жалобы») носит технический характер и подлежит исправлению настоящим судебным актом в порядке статьи 179 АПК РФ.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.07.2022 по делу № А56-31700/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Е.И. Пивцаев

Судьи

И.В. Масенкова

В.А. Семиглазов