Гражданский кодекс часть 1

Постановление изготовлено в полном объеме 01 ноября 2018 года.
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего Семиглазова В.А.,
судей Масенковой И.В., Мельниковой Н.А.,
при ведении протокола судебного заседания: ФИО1,
при участии:
от истца: не явился, извещен;

от ответчиков: от ЗАО «Специализированное монтажное управление № 54»: ФИО2 по доверенности от 02.04.2018, от ФИО3: ФИО4 по доверенности от 04.06.2018 № 78АБ4663499, от ФИО5: не явился, извещен;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-23976/2018) ФИО6 на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.07.2018 по делу № А56-47178/2018 (судья Шустова Д.Н.), принятое

по иску ФИО6 к ЗАО «Специализированное монтажное управление № 542, ФИО3, ФИО5

о признании сделки недействительной,

установил:

ФИО6 (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к закрытому акционерному обществу «Специализированное монтажное управление № 54» (далее - ЗАО «СМУ № 54», Общество), ФИО3, ФИО5 о признании недействительными договоров ипотеки от 07.10.2017 № 0-07/17, договора купли-продажи от 22.02.2018 № 78 АБ № 4323975, заключенных между ответчиками, в отношении объекта недвижимости: нежилого помещения, кадастровый № 78:31:0001046:251, по адресу: <...> д.57-59, лит. А, пом. 8- Н (Помещение).

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.07.2018 по делу № А56-47178/2018 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО6 обратился с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое решение суда первой инстанции отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции или принять по делу новый судебный акт.

В обоснование жалобы ее податель ссылается на нарушение судом первой инстанции норм процессуального права: ответчики не направили в адрес истца отзывы на исковое заявление, ФИО6 ознакомился с материалами дела только после вынесения решения по делу. Кроме того, по мнению истца, действия ответчиков при заключении оспариваемых сделок не являются добросовестными.

В письменных отзывах на жалобу ЗАО «СМУ № 54» и ФИО3 просят оставить решение суда первой инстанции без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

ФИО6, ФИО7, надлежащим образом извещенные в соответствии со статьей 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей в заседание суда апелляционной инстанции не обеспечили. На основании части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 АПК РФ жалоба рассмотрена в отсутствие неявившихся участников процесса.

В судебном заседании апелляционной инстанции представители ЗАО «СМУ № 54» и ФИО3 поддержали доводы отзывов на апелляционную жалобу.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверена в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, Общество создано 26.06.1992, зарегистрировано в ЕГРЮЛ за ОГРН <***>. Истец является акционером Общества с 20,3% голосующих акций.

В обеспечение обязательств заемщика ООО «СМУ-54» (залогодатель) и ФИО10 (залогодержатель) заключен договор ипотеки № 0-07/17 от 07.10.2017 П, по которому Помещение передано в залог залогодателю.

В соответствии с соглашением об отступном № 1 от 23.02.2018 в счет исполнения обязательства по передаче денежных средств ФИО3 передал ООО «СМУ-54» простой вексель, выданный ООО «АвтоЛом» (ИНН <***>) 17.06.2016 на сумму 18 350 000 руб., со сроком платежа по предъявлении.

Решением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.10.2017 по делу № А56-25163/2017, вступившим в законную силу 01.03.2018, реорганизация Общества в ООО «СМУ-54» признана несостоявшейся, ЗАО «СМУ № 54» восстановлено в ЕГРЮЛ с одновременным прекращением ООО «СМУ-54».

Полагая оспариваемые сделки незаконными как крупные сделки, совершенные без одобрения участниками Общества, ФИО6 обратился в суд с настоящим требованием.

Отказ в удовлетворении исковых требований послужил поводом для подачи истцом жалобы, при рассмотрении которой апелляционный суд учел следующее.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

В силу части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Статьей 12 ГК РФ предусмотрено, что защита гражданских прав осуществляется путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с соответствующим требованием, являются установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права или охраняемого законом интереса, факта его нарушения и факта нарушения прав истца именно ответчиком.

В соответствии с пунктом 2 статьи 60.2 ГК РФ решение суда о признании реорганизации несостоявшейся влечет следующие правовые последствия: восстанавливаются юридические лица, существовавшие до реорганизации, с одновременным прекращением юридических лиц, созданных в результате реорганизации, о чем делаются соответствующие записи в едином государственном реестре юридических лиц; сделки юридических лиц, созданных в результате реорганизации, с лицами, добросовестно полагавшимися на правопреемство, сохраняют силу для восстановленных юридических лиц, которые являются солидарными должниками и солидарными кредиторами по таким сделкам.

Указывая на свою добросовестность при заключении договора ипотеки, ФИО11 представлены доказательства перечисления им денежных средств по договору займа от 07.10.2017 на основании расписок от 07.10.2017, 07.11.2017, 18.01.2018, а также доказательства наличия денежных средств, достаточных для реального предоставления займа, на счетах ответчика в Сбербанке и Банке МБАМосква.

Обосновывая свою добросовестность при исполнении договора купли- продажи Помещения, ФИО3 представлены акт приема-передачи векселя, выданного ООО «АвтоЛом», а также данные бухгалтерской отчетности указанной организации.

Обстоятельства, обосновывающие добросовестность покупателя и залогодержателя Помещения, истцом не опровергнуты.

Согласно пункту 1 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон № 208-ФЗ)), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Общество не оспаривает, что совершенные сделки являлись крупными.

В соответствии с частью 1 статьи 64, статьями 71, 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимной связи, суд первой инстанции при шел к выводу об отсутствии оснований для признания сделок недействительными на основании нарушения порядка одобрения крупных сделок. Апелляционная коллегия соглашается с выводами суда первой инстанции на основании следующего.

В силу пункта 5 статьи 46 Закона № 14-ФЗ суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, недействительной при наличии хотя бы одного из следующих обстоятельств: к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения такой сделки; при рассмотрении дела в суде не доказано, что другая сторона по такой сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение.

Аналогичное правило закреплено в пункте 6.1 статьи Закона № 208-ФЗ

Как разъяснено в пункте 18 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» в силу подпункта 2 пункта 6.1 статьи 79 Закона № 208-ФЗ и абзаца третьего пункта 5 статьи 46 Закона № 14-ФЗ на истца возлагается бремя доказывания того, что другая сторона по сделке знала (например, состояла в сговоре) или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой (как в части количественного (стоимостного), так и качественного критерия крупной сделки) и (или) что отсутствовало надлежащее согласие на ее совершение. Третьи лица, полагающиеся на данные единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу, вправе исходить из наличия у них полномочий на совершение любых сделок (абзац второй пункта 2 статьи 51 ГК РФ).

На момент совершения оспариваемых сделок ЕГРЮЛ содержал сведения только о двух участников ООО «СМУ-54» - ФИО8 и ФИО9

В соответствии с пунктом 3 статьи 46 Закона № 14-ФЗ принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества.

В материалы дела представлены доказательства одобрения заключения договора ипотеки Помещения протоколом общего собрания участников ООО «СМУ- 54» № 4 от 22.09.2017, а также доказательства одобрения договора купли-продажи Помещения протоколом общего собрания участников ООО «СМУ-54» № 5 от 20.02.2018.

Таким образом, доказательств, подтверждающих недействительность оспариваемых сделок, материалы дела не содержат.

В силу положений статьи 9 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (часть 1 статьи 65 АПК РФ).

Суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности (статья 71 АПК РФ).

Принимая во внимание вышеизложенные обстоятельства, апелляционная коллегия приходит к выводу о том, что, отказав в удовлетворении требований истца, суд первой инстанции принял правосудное решение.

Довод подателя жалобы о нарушении судом первой инстанции норм процессуального права признаны апелляционной коллегией несостоятельными.

В соответствии с частью 1 статьи 131 АПК РФ ответчик обязан направить или представить в арбитражный суд и лицам, участвующим в деле, отзыв на исковое заявление с указанием возражений относительно предъявленных к нему требований по каждому доводу, содержащемуся в исковом заявлении.

На основании части 3 статьи 131 АПК РФ отзыв на исковое заявление направляется в арбитражный суд и лицам, участвующим в деле, заказным письмом с уведомлением о вручении в срок, обеспечивающий возможность ознакомления с отзывом до начала судебного заседания. О направлении отзыва и сроке, в течение которого лица, участвующие в деле, должны представить отзыв, может быть указано в определении о принятии искового заявления к производству арбитражного суда.

Материалы дела содержат доказательства, свидетельствующие о направлении истцу отзывов на исковое заявление ФИО3, ФИО7 (почтовые квитанции).

В заседании суда первой инстанции 07.06.2018 ответчики представили отзывы на исковое заявление, суд определением от 08.06.2018 отложил рассмотрение дела для предоставления возможности истцу подготовить позицию по иску с учетом возражений ответчиков (л.д. 151-152).

В судебном заседании 28.06.2018 (аудиозапись судебного заседания) представитель истца заявил ходатайство об отложении рассмотрения дела в связи с ненаправлением ответчиками в адрес ФИО6 полного пакета документов (протоколов № 4,5 внеочередного общего собрания участников ООО «СМУ-54», соглашения об отступном, акта приема-передачи). В заседании 28.06.2018 суд представил для ознакомления указанные документы, отметив при этом, что содержание спорных документов в течение длительного времени было известно истцу, препятствия для выработки аргументированной позиции по делу не усматриваются. В данном судебном заседании представитель истца отказался от ходатайства об отложении заседания, ссылаясь на получение полного пакета документов, выразил согласие на рассмотрение дела по существу заявленных требований.

Таким образом, рассмотрение данного материала проведено с соблюдением принципов состязательности и равноправия сторон (статьи 8, 9 АПК РФ).

Доводы апелляционной жалобы, по существу, сводятся к переоценке установленных судом обстоятельств дела и подтверждающих данные обстоятельства доказательств. При этом фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом первой инстанции в полном объеме на основании доказательств, оцененных в соответствии с правилами, определенными статьей 71 АПК РФ.

Данные доводы не опровергают выводов суда первой инстанции, не свидетельствуют о неправильном применении и нарушении им норм материального и процессуального права, а, по сути, выражают несогласие с указанными выводами, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Суд апелляционной инстанции считает, что суд первой инстанции полно исследовал и установил фактические обстоятельства дела, дал надлежащую оценку представленным доказательствам и правильно применил нормы материального права, не допустив при этом нарушений процессуального закона.

Принятое по делу решение суда первой инстанции подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба – без удовлетворения.

Расходы по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в порядке статьи 110 АПК РФ относятся на подателя жалобы.

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.07.2018 по делу № А56-47178/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо- Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий В.А. Семиглазов Судьи И.В. Масенкова

Н.А. Мельникова