Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационный номер АП-24832/2022, 13АП-24833/2022 ) Даниленко Валерия Михайловича и Демковича Сергея Леонидовича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.06.2022 по делу
№ А56-77428/2021 (судья Бойкова Е.Е.), принятое по иску

1) ФИО1; 2) ФИО3

к обществу с ограниченной ответственностью «Северо-Западный областной рынок»

о признании недействительным решения общего собрания,

установил:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Северо-Западный областной рынок» (далее - ответчик, Общество) о признании недействительным решения общего собрания участников ООО «Северо-Западный областной рынок» от 23.06.2021.

Определением от 24.11.2021 суд привлек к участию в деле в качестве соистца ФИО3.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.06.2022 в удовлетворении исковых требований отказано.

ФИО1 и ФИО3, не согласившись с решением суда, подали апелляционные жалобы, в которых просят решение отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ФИО1 и ФИО3 указали, чтогенеральный директор Общества нарушил порядок созыва общего собрания участников Общества, состоявшегося 23.06.2021, установленный статьей 36 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) и пунктами 8.4, 8.7, 8.15 Устава Общества, а именно - не предоставил участникам заключения ревизора Общества или аудитора по результатам проверки годового отчета и годового бухгалтерского баланса Общества за 2020 год.

Также податели жалоб полагают, что принятое 23.06.2021 общим собранием участников Общества решение об утверждении годового отчета Общества за 2020 год при отсутствии заключений ревизора или аудитора Общества является неправомерным в силу статьи 47 Закона № 14-ФЗ и пунктов 8.1, 8.15 - 8.15.3 Устава Общества.

Кроме того, податели жалоб указали, что в нарушение пункта 3 статьи 30 Закона № 14-ФЗ годовой отчет Общества за 2020 год не содержит сведений о состоянии чистых активов Общества, не содержит информации о финансово-хозяйственной деятельности Общества, а лишь отсылает к фискальной отчетности Общества, при этом вопреки выводам суда первой инстанции задолженность Общества перед ФИО4 в размере 34 755 177 руб. включена в бухгалтерский баланс Общества за 2020 год на основании сфальсифицированного ФИО4 договора цессии от 17.01.2005, а не на основании судебных актов Приморского районного суда Санкт-Петербурга по делу №2-3574/2008.

Помимо этого, податели жалоб сослались на то, что судом первой инстанции не дана надлежащая оценка доводам истцов о неправомерном недопуске представителя ФИО3 к участию в собрании, в связи с чем было нарушено право ФИО3 на участие в управлении делами Общества, установленное статьей 8 Закона № 14-ФЗ и пунктами 5.1, 8.2 Устава Общества.

15.08.2022 в апелляционный суд поступил отзыв на апелляционную жалобу, согласно которому Общество просит решение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

08.09.2022 в апелляционный суд также поступили возражения ФИО3 на отзыв Общества.

В судебном заседании ФИО1 доводы апелляционной жалобы поддержал, просил решение суда отменить. Также ФИО1 пояснил, что посредством почтового отправления направил в адрес суда возражения на отзыв Общества.

Представитель Общества по доводам апелляционных жалоб возражал, поддержал позицию отзыва на апелляционную жалобу.

ФИО3, надлежащим образом извещенный о времени и месте судебного заседания, своего представителя не направил, в связи с чем апелляционная жалоба рассмотрена в его отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ.

Поскольку возражения ФИО1 на отзыв Общества на момент проведения судебного заседания не поступали, а поступили после окончания судебного заседания по настоящему делу, апелляционный суд не установил оснований для их приобщения в материалы дела применительно к статье 115
АПК РФ.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 23.06.2021 проведено общее собрание участников Общества, на котором было принято решение утвердить годовой отчет ООО «Северо-Западный областной рынок» за 2020 год.

ФИО1, владеющий 20% в уставном капитале Общества, принимал участие в указанном собрании участников Общества и голосовал против решения по указанному вопросу.

Указывая на то, что решение принято с нарушением требований Закона № 14-ФЗ, законодательства о бухгалтерском учете и Устава Общества, нарушает права и законные интересы истца, ФИО1 обратился в суд с настоящим иском, к которому впоследствии присоединился участник Общества ФИО3, владеющий 19% долей в уставном капитале Общества.

В обоснование иска ФИО1 указал, что годовой отчет не содержал какой-либо информации о деятельности Общества, кроме как ссылок на бухгалтерскую отчетность, которая содержала несуществующую задолженность Общества перед ФИО4 в размере 34 755 177 руб. и не давала достоверного представления о финансовом положении Общества на отчетную дату, при том, что ревизор Общества не проводил проверку годового отчета и бухгалтерского баланса Общества за 2020 год.

ФИО3 в исковом заявлении также указал, что его представитель не был допущен к голосованию на общем собрании участников Общества 23.06.2021, чем нарушено его право на участие в управлении ФИО5, при этом порядок созыва был нарушен, так как участнику Общества не была предоставлена информация к общему собранию, подлежащая представлению в соответствии с требованиями Закона № 14-ФЗ.

Суд первой инстанции, исследовав и оценив в соответствии со статьей 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, в удовлетворении исковых требований отказал.

Изучив материалы дела, заслушав объяснения ФИО1 и представителя Общества, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для ее удовлетворения и отмены обжалуемого судебного акта, в связи со следующим.

Согласно пункту 3 статьи 181.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), пункту 6 статьи 37 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон N 14-ФЗ) решение общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью оформляется протоколом в письменной форме.

В соответствии с пунктами 1, 3, 4 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если: допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания; у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия; допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении; допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2 ГК РФ).

Решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения. Участник собрания, голосовавший за принятие решения или воздержавшийся от голосования, вправе оспорить в суде решение собрания в случаях, если его волеизъявление при голосовании было нарушено. Решение собрания не может быть признано судом недействительным, если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица.

Согласно пункту 1 статьи 43 Закона N 14-ФЗ решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований названного Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Компетенция общего собрания участников общества определяется уставом общества в соответствии с пунктом 1 статьи 33 Закона № 14-ФЗ. В соответствии с подпунктом 6 пункта 2 указанной нормы к исключительной компетенции общего собрания участников общества относится утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов.

Как разъяснено в абзаце 4 пункта 22 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 90, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», при рассмотрении иска о признании решения общего собрания участников общества недействительным по существу суд вправе с учетом всех обстоятельств оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенное нарушение не является существенным и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества (пункт 2 статьи 43 Закона N 14-ФЗ).

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции правомерно исходил из того, что голосование истцов не могло повлиять на принятые 23.06.2021 решения общего собрания участников общества, при этом истцами не представлено доказательств, свидетельствующих о несоответствии нормам действующего законодательства годового отчета Общества за 2020 год, как и не представлено доказательств нарушения оспариваемым решением прав и интересов ФИО1 и ФИО3 как участников Общества.

Возражая против удовлетворения иска, ответчик указал, что годовой отчет Общества за 2020 год был основан на данных бухгалтерской и налоговой отчетности за 2020 года, что не противоречит действующему законодательству, при этом отчетность Общества за 2020 год действительно содержит информацию о наличии задолженности перед ФИО4 в размере 34 755 177 руб., которая установлена в том числе судебными акта Приморского районного суда Санкт-Петербурга по делу №2-3574/2008.

Учитывая, что информация в бухгалтерскую и налоговую отчетность вносится в том числе на основании вступивших в законную силу судебных актов, при этом указанное решение Приморского районного суда Санкт-Петербурга не было отменено по состоянию на конец финансового 2020 года, суд первой инстанции, отклоняя доводы истцов, правомерно указал, что у Общества отсутствовали основания для невключения указанной задолженности в бухгалтерскую отчетность за 2020 год.

При этом вопреки доводам подателей жалоб само по себе изначальное включение указанной задолженности в бухгалтерскую отчетность Общества на основании договора цессии от 17.01.2005, при наличии на момент составления бухгалтерской отчетности решения Приморского районного суда Санкт-Петербурга по делу №2-3574/2008, не опровергает указанный вывод суда первой инстанции.

В соответствии с положениями Закона № 14 образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, а также решение других вопросов, касающихся управления обществом, является исключительной компетенцией общего собрания участников общества, при этом арбитражный суд не может принимать решение по вопросам, связанным с управлением обществом, в том числе и по вопросу об утверждении или неутверждении годовой отчетности Общества, поскольку суд не вправе вмешиваться в хозяйственную деятельность общества.

Информация о финансово-хозяйственной деятельности Общества на собрании участников Общества представлена как годовой отчет за 2020 год, при этом истцами не оспаривается, что годовой отчет был предоставлен участникам для ознакомления.

Как установлено судом, решение об избрании ревизора участниками Общества не принималось, доказательств обращения к ответчику с требованием о включении в повестку дня вопроса об избрании ревизора (ревизионной комиссии) истцами не представлено.

В этой связи доводы подателей жалобы о том, что генеральный директор Общества нарушил порядок созыва общего собрания участников Общества, установленный статьей 36 Закона № 14-ФЗ и пунктами 8.4, 8.7, 8.15 Устава Общества, поскольку не предоставил участникам заключение ревизора Общества или аудитора по результатам проверки годового отчета и годового бухгалтерского баланса Общества за 2020 год, а также доводы о том, что решение об утверждении годового отчета Общества за 2020 год принято 23.06.2021 общим собранием участников Общества при отсутствии заключений ревизора или аудитора Общества, подлежат отклонению апелляционным судом как несостоятельные.

Вместе с тем, апелляционный суд отмечает, что согласно Закону N 14-ФЗ истцы вправе запросить у Общества документы, свидетельствующие о финансово-хозяйственной деятельности общества и с помощью привлеченного аудитора провести анализ указанных документов о деятельности общества за спорный период.

Доводы подателей жалоб о неправомерном недопуске представителя ФИО3 к участию в собрании и, как следствие, нарушению прав ФИО3 на участие в управлении делами Общества, установленное статьей 8 Закона № 14-ФЗ и пунктами 5.1, 8.2 Устава Общества, являлись предметом исследования суда первой инстанции и правомерно отклонены им применительно к пункту 2 статьи 43 Закона № 14-ФЗ с учетом того, что голос ФИО3 не мог повлиять на принятие оспариваемого решения общего собрания, так как в соответствии с пунктами 8.3, 8.3.6 и 8.12 Устава Общества решение об утверждении годового отчета и годовых бухгалтерских балансов принимаются простым большинством.

Кроме того, подателями жалоб не опровергнут довод Общества о том, что недопуск представителя ФИО3 был связан с непредставлением последним правоустанавливающих документов, послуживших основанием для приобретения ФИО3 доли в Обществе. При этом документы, подтверждающие основание приобретения доли в Обществе, были запрошены у ФИО3 письмом от 14.05.2021, однако до проведения оспариваемого собрания указанные документы в Общество, в том числе посредством почтового отправления, на которое сослался ФИО3, не поступили.

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, доводы которой не опровергают правомерности выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, в связи с чем не могут служить основанием для отмены состоявшегося судебного акта.

Судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства и исследованы доказательства, представленные сторонами по делу, правильно применены подлежащие применению нормы материального права, обстоятельства, установленные статьей 270 АПК РФ в качестве оснований для отмены либо изменения судебного акта, апелляционным судом не установлены.

В порядке статьи 110 АПК РФ расходы по уплаченной государственной пошлине по апелляционной жалобе относятся на ее подателя.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.06.2022 по делу № А56-77428/2021 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

В.Б. Слобожанина

Судьи

Е.К. Зайцева

С.А. Нестеров