Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер АП-24992/2022 ) Поповой Светланы Анатольевнына решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.06.2022 по делу № А56-38479/2022 (судья Бойкова Е.Е.), принятое

по заявлению ФИО2

к акционерному обществу «ПЕЛЛА»

о взыскании дивидендов, процентов за пользование чужими денежными средствами,

установил:

ФИО2 (далее – истец) обратилась в Кировский городской суд Ленинградской области с заявлением о взыскании с акционерного общества «Ленинградский судостроительный завод ПЕЛЛА» (ИНН <***>, далее – ответчик, Завод, АО «Пелла», Общество) 61 074 руб. дивидендов, 166 руб. 25 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Определением Кировского городского суда Ленинградской области от 14.03.2022 дело № 2-173/2022 передано по подсудности в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.04.2022 заявление принято к производству суда.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.06.2022 по делу № А56-38479/2022 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым решением, ФИО2 подала апелляционную жалобу, в которой просит решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований, ссылаясь на несоответствие выводов суда обстоятельствам дела; неправильно применение норм материального и процессуального права.

В обоснование доводов жалобы истец указывает, что в обоснование своей позиции ответчик указывает, что причиной невыплаты дивидендов является то, что АО «Пелла» отвечает признакам несостоятельности (банкротства), вместе с тем, ответчик не обращался в суд о признании Общества банкротом.

Кроме того, податель жалобы отмечает, что по иску о признании несостоятельным (банкротом) ОАО «МЗ «Арсенал» по делу №А56-362381/2021 Арбитражным судом г. Санкт-Петербурга и Ленинградской области было вынесено определение об отказе в принятии заявления, по делу №А56-64058/2021 вынесено определение об отказе во введении наблюдения и прекращении производства по делу.

Ссылаясь на положения пунктов 2 и 3 статьи 42 Федеральный закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон № 208-ФЗ) истец указывает, что источником выплаты дивидендов является чистая прибыль общества после налогообложения. Однако, ответчиком не была представлена бухгалтерская и финансовая отчетность за первый квартал 2021 с указанием полученной прибыли. На момент принятия акционерами Общества решения о выплате дивидендов обязательства по исполнению мирового соглашения с ОАО «МЗ «Арсенал», утвержденного 07.10.2020, ответчиком не были исполнены, вместе с тем, это обстоятельство не явилось препятствием для выплаты части обязательств по дивидендам некоторым акционерам.

Кроме того, податель жалобы указывает, что бухгалтерская и финансовая отчетность, представленная в материалы дела, не опубликована на информационном ресурсе disclosure.1prime.ru во исполнение положения о раскрытии информации эмитентами эмиссионных бумаг, утвержденного Банком России 30.12.2014 №454-П.

Ответчик перестал публиковать свою финансовую и бухгалтерскую отчетность с начала 2022, поэтому возможность узнать о появлении или прекращении причин, препятствующих выплате дивидендов, у истца отсутствует.

В апелляционный суд поступил отзыв на апелляционную жалобу, согласно которому ответчик просит решение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Истец направил ходатайство о рассмотрении дела в его отсутствие.

В судебном заседании представитель ответчика по доводам апелляционной жалобы возражал, поддержал позицию, изложенную в отзыве на апелляционную жалобу.

Истец, надлежащим образом извещенный о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явился, в связи с чем, апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие его представителя в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ФИО2 является акционером Завода и владеет 50 обыкновенными и 130 привилегированными акциями Общества.

04.06.2021 общим годовым собранием акционеров АО «Пелла» принято решение о выплате дивидендов по итогам работы за первый квартал 2021 года в размере 390 руб. на каждую обыкновенную именную и привилегированную акцию АО «Пелла».

Учитывая общее количество ценных бумаг 617 600 штук, общая сумма начисленного дохода по ценным бумагам АО «Пелла» за 1 квартал 2021 года составляет 240 864 000 руб. Срок выплаты дивидендов – 20.07.2021.

Сумма дивидендов, причитающихся истцу, составила 61 074 руб., однако поскольку денежные средства выплачены акционеру не были, ФИО2 обратилась с настоящим требованием в суд.

Оценив собранные по делу доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции в удовлетворении исковых требований отказал.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы и считает, что суд первой инстанции при принятии решения обоснованно исходил из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 42 Закона № 208-ФЗ общество вправе по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев отчетного года и (или) по результатам отчетного года принимать решения (объявлять) о выплате дивидендов по размещенным акциям, если иное не установлено настоящим Федеральным законом. Решение о выплате (объявлении) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия и девяти месяцев отчетного года может быть принято в течение трех месяцев после окончания соответствующего периода.

Источником выплаты дивидендов является прибыль общества после налогообложения (чистая прибыль общества). Чистая прибыль общества определяется по данным бухгалтерской (финансовой) отчетности общества. Дивиденды по привилегированным акциям определенных типов также могут выплачиваться за счет ранее сформированных для этих целей специальных фондов общества (пункт 2 статьи 42 Закона N 208-ФЗ).

В соответствии с абзацем третьим пункта 1 статьи 43 названного Закона общество не вправе принимать решение (объявлять) о выплате дивидендов по акциям, если на день принятия такого решения общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве) или если указанные признаки появятся у общества в результате выплаты дивидендов.

В пункте 4 названной статьи указано, что общество не вправе выплачивать объявленные дивиденды по акциям: если на день выплаты общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве) или если указанные признаки появятся у общества в результате выплаты дивидендов; если на день выплаты стоимость чистых активов общества меньше суммы его уставного капитала, резервного фонда и превышения над номинальной стоимостью определенной уставом общества ликвидационной стоимости размещенных привилегированных акций либо станет меньше указанной суммы в результате выплаты дивидендов.

Отказывая в удовлетворении заявления, суд первой инстанции указал на наличие у Должника на момент выплаты дивидендов признаков неплатежеспособности.

Из материалов дела следует, что по условиям мирового соглашения, заключенного между Обществом и ОАО «МЗ «Арсенал», утвержденного 07.10.2020 Арбитражным судом города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу № А56-39039/2020, Общество имело обязательства совершить в пользу контрагента - ОАО «МЗ «Арсенал» следующие платежи: 223 411 016, 95 руб. в срок до 31.03.2021 (первый платеж), 223 411 016, 95 руб. в срок до 30.06.2021 (второй платеж).

Мировое соглашение Обществом не исполнено, ввиду отсутствия финансовых средств, что также подтверждается данными Бухгалтерского баланса на 30.06.2021.

По состоянию на 30.06.2021 Общество имело просроченную на 3 месяца задолженность в размере 223 411 016, 95 руб. (первый платеж), что соответствует признакам банкротства в смысле, определяемом Законом о банкротстве. Помимо этого, Общество неспособно было осуществить также и второй платеж по мировому соглашению.

Вследствие неисполнения Обществом принятых на условиях мирового соглашения обязательств 09.06.2021 на сайте fedresurs.ru размещено уведомление ОАО «МЗ «Арсенал» о намерении кредитора обратиться в суд с заявлением о банкротстве.

Кроме того, из материалов дела следует, что ОАО «МЗ «Арсенал» обратилось в Арбитражный суд г. Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании ОАО «Пелла» банкротом: 12.07.2021 – дело № А56-62381/2021, 16.07.2021– дело № А56-64058/2021, 05.10.2021 – дело № А56-90099/2021.

В настоящее время производство по делу № А56-90099/2021 определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.04.2022 прекращено.

Согласно годовой бухгалтерской отчетности за 2021 год, содержащей бухгалтерский баланс на 31.12.2021, стоимость чистых активов по состоянию на 31.12.2021 имеет отрицательную величину и составляет: - 2 799 061 руб.

Между тем, вследствие наличия обстоятельств, предусматривающих запрет на выплату дивидендов, и во исполнение раздела V Положения о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг, утвержденного Банком России 30.12.2014 № 454-П, с целью информирования акционеров 20.07.2021 ответчиком на открытом информационном ресурсе disclosure.1prime.ru опубликовано сообщение о неисполнении обязательств эмитента перед владельцами его эмиссионных ценных бумаг. В качестве причины неисполнения указано наличие обстоятельств, ограничивающих выплату дивидендов (пункт 4 статьи 43 Закона № 208-ФЗ).

Кроме того, судом первой инстанции верно установлено, что на текущий момент согласно бухгалтерскому балансу от 29.04.2022 по состоянию на 31.03.2022 сумма чистых активов остается отрицательной: - 3 349 917 руб.

Суммы финансовых показателей Общества в установленном законом порядке истцом не оспорены.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении исковых требований, ввиду наличия обстоятельств, свидетельствующих о наличии у Общества признаков несостоятельности.

Вместе с тем, судом первой инстанции верно указано, что приостановление выплаты дивидендов в указанных в пункте 4 статьи 43 Закона № 208-ФЗ случаях не лишает акционеров права на получение объявленных дивидендов после прекращения действия обстоятельств, препятствующих их выплате.

После прекращения (устранения) таких обстоятельств общество обязано выплатить акционерам объявленные дивиденды в разумный срок.

При невыплате их в такой срок акционер вправе обратиться в суд с иском о взыскании дивидендов с начислением на причитающуюся ему сумму процентов за просрочку исполнения денежного обязательства (статья 395 ГК РФ) за период со дня, когда наступила обязанность общества выплатить их (после устранения причин, препятствовавших выплате), до дня погашения задолженности (Постановление Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах»).

С учетом изложенного, выводы суда являются верными. Обстоятельства дела судом первой инстанции исследованы полно, объективно и всесторонне, им дана надлежащая правовая оценка. Обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы – установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Материалы дела не содержат документально подтвержденных данных, позволяющих переоценить выводы арбитражного суда первой инстанции.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые были бы не проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, повлияли бы на их обоснованность и законность либо опровергли выводы суда, в связи, с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Несогласие заявителя с выводами суда, иная оценка ими фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона, не означают допущенной судом при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают существенных нарушений судом норм права, в связи с чем, нет оснований для отмены судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.06.2022 по делу № А56-38479/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Е.И. Пивцаев

Судьи

И.В. Масенкова

В.А. Семиглазов