Постановление № 13АП-25386/2022 от 30.08.2022 Тринадцатого арбитражного апелляционного суда

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена      августа 2022 года

Постановление изготовлено в полном объеме   сентября 2022 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Пивцаева Е.И.,

судей  Семиглазова В.А., Слобожаниной В.Б.,

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем судебного заседания Васильевой Я.А.,

при участии: 

от истца: не явился, извещен;

от ответчика: представитель Юсупова М.Д. по доверенности от 23.07.2021;

от 3-х лиц: не явился, извещен;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  АП-25386/2022 )  Богатырева Александра Михайловичана решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.06.2022 по делу № А56-3888/2021 (судья Кожемякина Е.В.), принятое

по иску общества с ограниченной ответственностью «ЛесЭкспортПром»

к обществу с ограниченной ответственностью лизинговая компания «Сименс Финанс»

3-и лица: 1) конкурсный управляющий ООО «ЛесЭкспортПром» Павлов А.Л;

2) Богатырев Александр Михайлович

3) временный управляющий Мехтиев Илья Фаганиович

о признании недействительным одностороннего отказа,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «ЛесЭкспортПром» (ОГРН: 1053500133532, далее – истец, ООО «ЛесЭкспортПром») обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением, уточненным в порядке стати 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) к обществу с ограниченной ответственностью Лизинговая компания «Сименс Финанс» (ОГРН: 1112536016801, далее – ответчик, ООО ЛК «Сименс Финанс»):

- о признании незаконными действия (бездействия) лизингодателя ООО ЛК «Сименс Финанс», выразившееся в непередаче лизингополучателю                                     ООО «ЛесЭкспортПром» предмета лизинга по следующим Договорам финансовой аренды, заключенных с ООО «ЛесЭкспортПром»:

1. Договор финансовой аренды № 57751-ФЛ/ВО-18 от 01.03.2018 г.;

2. Договор финансовой аренды № 57800-ФЛ/ВО-18 от 15.03.2018 г.;

3. Договор финансовой аренды № 57799-ФЛ/ВО-18 от 23.03.2018 г.;

4. Договор финансовой аренды № 59283-ФЛ/ВО-18 от 29.06.2018 г.;

5. Договор финансовой аренды № 59284-ФЛ/ВО-18 от 29.06.2018 г.;

6. Договор финансовой аренды № 60987-ФЛ/ВО-18 от 29.06.2018 г.;

7. Договор финансовой аренды № 60989-ФЛ/ВО-18 от 29.06.2018 г.;

8. Договор финансовой аренды № 62538-ФЛ/ВО-18 от 17.09.2018 г.;

- о признании недействительным односторонний отказ ООО ЛК «Сименс Финанс» от исполнения обязательств и расторжении следующих Договоров финансовой аренды, заключенных с ООО «ЛесЭкспортПром»:

1. Договор финансовой аренды № 57751-ФЛ/ВО-18 от 01.03.2018 г.;

2. Договор финансовой аренды № 57800-ФЛ/ВО-18 от 15.03.2018 г.;

3. Договор финансовой аренды № 57799-ФЛ/ВО-18 от 23.03.2018 г.;

4. Договор финансовой аренды № 59283-ФЛ/ВО-18 от 29.06.2018 г.;

5. Договор финансовой аренды № 59284-ФЛ/ВО-18 от 29.06.2018 г.;

6. Договор финансовой аренды № 60987-ФЛ/ВО-18 от 29.06.2018 г.;

7. Договор финансовой аренды № 60989-ФЛ/ВО-18 от 29.06.2018 г.;

8. Договор финансовой аренды № 62538-ФЛ/ВО-18 от 17.09.2018 г.;

- обязать лизингодателя ООО ЛК «Сименс Финанс» передать лизингополучателю ООО «ЛесЭкспортПром» предмет лизинга по следующим Договорам финансовой аренды, заключенных с ООО «ЛесЭкспортПром»:

1. Договор финансовой аренды № 57751-ФЛ/ВО-18 от 01.03.2018 г.;

2. Договор финансовой аренды № 57800-ФЛ/ВО-18 от 15.03.2018 г.;

3. Договор финансовой аренды № 57799-ФЛ/ВО-18 от 23.03.2018 г.;

4. Договор финансовой аренды № 59283-ФЛ/ВО-18 от 29.06.2018 г.;

5. Договор финансовой аренды № 59284-ФЛ/ВО-18 от 29.06.2018 г.;

6. Договор финансовой аренды № 60987-ФЛ/ВО-18 от 29.06.2018 г.;

7. Договор финансовой аренды № 60989-ФЛ/ВО-18 от 29.06.2018 г.;

8. Договор финансовой аренды № 62538-ФЛ/ВО-18 от 17.09.2018 г.;

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен временный управляющий Мехтиев Илья Фаганиович (ИНН: 110109656706), конкурсный управляющий            ООО «Лесэкспортпром» Павлов Александр Львович (ИНН 440113607522); Богатырев Александр Михайлович.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.06.2022 по делу № А56-3888/2021 в удовлетворении ходатайства Богатырева А.М. о приостановлении производства по делу отказано.

В удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым решением, Богатырев А.М. подал апелляционную жалобу на решение от 22.06.2022, в которой просит решение суда отменить,  вынести по делу новое решение об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что  вся техника по спорным договорам лизинга была изъята СУ УМВД Вологодской области у                   ООО «ЛенЭкспортПром» по уголовному делу в качестве вещественного доказательства. ООО ЛК «Сименс Финанс» следователю была написана расписка, согласно которой Общество обязалось хранить соответствующее имущество, с указанием на то, что положения статьи 312 Уголовного кодекса Российской Федерации разъяснены. После получения лизингового имущества, ссылаясь на запреты со стороны следователя, ответчик отказался передать имущество истцу.

Податель жалобы полагает, что при принятии обжалуемого решения суд первой инстанции дал неправильную трактовку уголовным и уголовно-процессуальным нормам, при этом решение не содержит  нормы Уголовно-процессуального кодекса Российской Федерации.

По мнению Богатырева А.М., статья 82 УПК РФ не содержит запретов на непередачу лизингового имущества ООО ЛК «Сименс Финанс»                                     ООО «ЛесЭкспортПром».

Податель жалобы, принимая во внимание положения, предусмотренные частью 1 статьи 11 Федерального закаона от 29.10.1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» (далее - Закон о лизинге)  о том, что предмет лизинга, переданный во временное впадение и пользование лизингополучателю, является собственностью лизингодателя, указывает, что лизинговое имущество ООО «ЛесЭкспортПром» было во временном владении ООО «ЛесЭкспортПром». В связи с тем, что арест на лизинговое имущество наложен не был, то, по мнению третьего лица, ответчик обязан был передать имущество обратно лизингодателю. Запрета на не передачу лизингового имущества                    ООО «ЛесЭкспортПром» в судебном порядке установлен не был.

Кроме того, Богатырев А.М. полагает, что ООО ЛК «Сименс Финанс» по отношению к ООО «ЛесЭкспортПром» вело себя недобросовестно: с одной стороны, ООО ЛК «Сименс Финанс» отказалось передать лизинговое имущество                         ООО «ЛесЭкспортПром» после получения его от следователя, ссылаясь на запреты со стороны следователя, с другой стороны, ООО ЛК «Сименс Финанс» принимало меры к продаже этого имущества третьим лицам, что послужило основанием для принятия 23.03.2021 судом первой инстанции обеспечительных мер, в виде запрета ООО ЛК «Сименс Финанс» совершать действия, направленные на отчуждение (продажу, сдачу в аренду, в лизинг и т.д.) третьим лицам предметов лизингового имущества по договорам финансовой аренды с ООО «ЛесЭкспоргПром».

С учетом вышеизложенного, Богатырев А.М. полагает, что наличие уголовного дела, с учетом процессуальных действий следователя, не повлияло на договорные отношения между ООО ЛК «Сименс Финанс» и ООО «ЛесЭкспоргПром». Действия ООО ЛК «Сименс Финанс», выразившиеся в непередаче лизингового имущества ООО «ЛесЭкспоргПром» и в одновременном требовании с него арендных платежей, явно нарушили условия договоров между данными сторонами. Односторонний отказ ООО ЛК «Сименс Финанс» от исполнения обязательств и расторжение Договоров, по мнению подателя, является незаконным.

Отзывы на апелляционную жалобу в материалы дела не представлены.

В судебном заседании представитель ответчика по доводам апелляционной жалобы возражал.

24.08.2022 от подателя жалобы поступило ходатайство об участии в судебном заседании посредством системы «онлайн-заседания», которое было удовлетворено судом, однако Богатырев А.М. к «онлайн-заседанию» не подключился.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились, в связи с чем, апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие их представителей в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ.

Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между ООО ЛК «Сименс Финанс» (лизингодателем) и ООО «ЛесЭкспортПром» (истец, лизингополучателем) были заключены следующие договоры финансовой аренды (далее - Договоры):

Договор финансовой аренды № 57751 -ФЛ/ВО-18 от 01.03.2018г;

Договор финансовой аренды № 57800-ФЛУВО-18 от 15.03.2018г;

Договор финансовой аренды № 57799-ФЛ/ВО-18 от 23.03.2018г;

Договор финансовой аренды № 59283-ФЛ/ВО-18 от 29.06.2018г;

Договор финансовой аренды № 59284-ФЛ/ВО-18 от 29.06.2018г;

Договор финансовой аренды № 60987-ФЛ7ВО-18 от 29.06.2018г;

Договор финансовой аренды № 60989-ФЛ/ВО-18 от 29.06.2018г;

Договор финансовой аренды № 62538-ФЛ/ВО-18 от 17.09.2018г.

25.12.2020 ООО ЛК «Сименс Финанс» направило ООО «ЛесЭкспортПром» уведомление (исх. № ВО/ИС/2963-29700) об одностороннем отказе от исполнения обязательств и расторжении Договоров.

Свое решение ООО ЛК «Сименс Финанс» мотивировало тем, что                          ООО «ЛесЭкспортПром», по их мнению, существенно нарушило условия Договоров: имело задолженности по уплате лизинговых платежей в сумме не менее двух лизинговых платежей и просрочка уплаты любого лизингового платежа на 20 и более календарных дней, задержка уплаты лизинговых платежей Лизингополучателем против сроков, предусмотренных Договором лизинга, 6 (шесть) раз и более.

ООО «ЛесЭкспортПром» считает, что односторонний отказ ООО ЛК «Сименс Финанс» от исполнения обязательств и расторжение Договоров является незаконным.

Кроме того, из текста искового заявления следует, что с марта 2018 по июнь 2020 лизинговая техника работала и ООО «ЛесЭкспортПром» исправно платило лизинговые платежи.

11.06.2020 года вся лизинговая техника по Договорам в рамках уголовного дела № 12001190007140082 у ООО «ЛесЭкспортПром» была изъята следователем по ОВД СЧ СУ России по Вологодской области.

26.06.2020 вся лизинговая техника по Договорам была передана ООО ЛК «Сименс Финанс», как собственнику, на ответственное хранение до окончания предварительного следствия и судебного разбирательства.

ООО «ЛесЭкспортПром» неоднократно устно и письменно обращалось к       ООО ЛК «Сименс Финанс» с вопросами о передаче на ответственное хранение всей техники по Договорам.

В постановлении об удовлетворении ходатайства от 15.09.2020 заместителем начальника 2-го отдела СЧ СУ УМВД России по Вологодской области                 Кувычевым А.Н. было ООО ЛК «Сименс Финанс» указано, что согласно статье 606 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и пункта 1 статьи 11 Федерального закона «О финансовой аренде (лизинге)» предметы лизинга является собственностью Лизингодателя, а в соответствии со статьёй 209 ГК РФ собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом.

Ссылаясь на то, что запретов и ограничений, касающихся работы, как                 ООО «ЛесЭкспортПром», так и Богатырева А.М. судом установлено не было, полагает, что ООО ЛК «Сименс Финанс» по отношению к ООО «ЛесЭкспортПром» действовало недобросовестно.

Истец полагает, что если бы спорная лизинговая техника была бы передана ООО «ЛесЭкспортПром», то она бы работала, и ООО «ЛесЭкспортПром» платило бы арендную плату по Договорам.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения ООО «ЛесЭкспортПром» в суд с настоящим иском.

Оценив собранные по делу доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции в удовлетворении исковых требований отказал.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы и считает, что суд первой инстанции при принятии решения обоснованно исходил из следующего.

В соответствии со статьей 665 РФ по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование для предпринимательских целей.

Согласно пункту 1 статьи 614 ГК РФ, абзацу третьему пункта 5 статьи 15 Закона о лизинге арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату).

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 450.1 ГК РФ предоставленное настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) (статья 310) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора). Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором. В случае одностороннего отказа от договора (исполнения договора) полностью или частично, если такой отказ допускается, договор считается расторгнутым или измененным.

В силу пункта 2 статьи 13 Закона о лизинге лизингодатель вправе потребовать досрочного расторжения договора лизинга и возврата в разумный срок лизингополучателем имущества в случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации, настоящим Федеральным законом и договором лизинга.

В пункте 6 статьи 15 Закона о лизинге указано на то, что в договоре лизинга могут быть оговорены обстоятельства, которые стороны считают бесспорным и очевидным нарушением обязательств и которые ведут к прекращению действия договора лизинга и изъятию Предмета лизинга.

Согласно части 4 статьи 450.1 ГК РФ сторона, которой ГК РФ, другими законами, иными правовыми актами или договором предоставлено право на отказ от договора (исполнения договора), должна при осуществлении этого права действовать добросовестно и разумно в пределах, предусмотренных ГК РФ, другими законами, иными правовыми актами или договором.

Защита  гражданских прав осуществляется способами, установленными статьей 12 ГК РФ, а также иными способами, предусмотренными законом. Способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и характеру нарушения.

В силу статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Не допускается использование гражданских прав в целях ограничения конкуренции, а также злоупотребление доминирующим положением на рынке.

В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

В случае, если злоупотребление правом выражается в совершении действий в обход закона с противоправной целью, последствия, предусмотренные пунктом 2 настоящей статьи, применяются, поскольку иные последствия таких действий не установлены настоящим Кодексом.

Согласно статье 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

В силу статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Из материалов дела следует, что спорные договоры лизинга  были заключены между сторонами в соответствии с Правилами лизинга движимого имущества в редакции 1.0 от 30.03.2015 (далее - Правила).

В соответствии с условиями Правил лизинга и договоров лизинга лизингодатель оказывает лизингополучателю финансовую услугу, приобретая предмет лизинга в собственность у выбранного лизингополучателем  продавца на условиях отдельно заключенного договора купли-продажи и предоставляет предмет  лизинга за плату во временное владение и пользование.

Ответчик свои обязательства по договорам лизинга и заключенным договорам купли-продажи  на приобретение техники  исполнил надлежащим образом, а именно оплатил  предметы лизинга, после получения товара от продавцов оборудование было передано истцу - ООО «ЛесЭкспортПром», как лизингополучателю.

Передача имущества подтверждается  Актами о приеме-передаче предметов лизинга. Однако,11.06.2020 года вся лизинговая техника по Договорам в рамках уголовного дела № 12001190007140082 у ООО «ЛесЭкспортПром» была изъята следователем по ОВД СЧ СУ России по Вологодской области Упадышевым О.А.

26.06.2020 года вся лизинговая техника по Договорам была передана ООО ЛК «Сименс Финанс», как собственнику, на ответственное хранение до окончания предварительного следствия и судебного разбирательства согласно постановлению следователя под расписку об уголовной ответственности  по статье 312 Уголовного кодекса Российской Федерации, так как данная техника была признана вещественными доказательствами. Постановление истцом не обжаловалось.

Суд первой инстанции верно указал, что постановлением  следователя  подтверждается  необходимость  согласования с ним любых действий в отношении вещественного  доказательства, переданного на хранение. В связи с чем, право собственности  лизингодателя  не исключает необходимости получения санкции следственных органов.

Согласно разъяснения, изложенным в Постановлении Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга»,  приобретение лизингодателем права  собственности  на предмет лизинга служит для него обеспечением обязательств лизингополучателя по уплате установленных договором  платежей, а также гарантией возврата вложенного.

Таким образом, в период действия договоров выкупного лизинга собственником предмета лизинга является лизингодатель как лицо, предоставившее денежные средства для его приобретения. При этом  право собственности  лизингодателя является для него гарантией  исполнения  лизингополучателем своих обязательств по возврату предоставленного финансирования.

Из материалов дела следует, что с мая 2020 года Лизингополучатель свои обязательства по внесению лизинговых платежей полностью прекратил.

Поскольку истцом лизинговые платежи в установленном в Договоре порядке произведены не были, 30.12.2020 Договоры лизинга были прекращены путем уведомления истца ответчиком об одностороннем отказе от Договоров.

Оценивая представленные в материалы дела доказательства. Судом апелляционной инстанции установлено, что на момент направления ответчиком уведомлений об одностороннем отказе от сделок у Лизингополучателя имелись многочисленные существенные нарушения условий Договоров лизинга, предусмотренные положениями 17.6.1, 17.6.2, 17.6.3, 17.6.5 Договоров.

Факт наличия оснований для отказа лизингодателя от договора подтверждён материалами дела, доказательств обратно истцом не представлено.

Таким образом, Договоры лизинга расторгнуты ООО ЛК «Сименс Финанс» обосновано с соблюдением, как действующего законодательства РФ, так и условий Договоров, в связи с допущенными ООО «ЛесЭкспортПром» существенными нарушениями.

Оценивая тот факт, что лизингополучатель допустил нарушение государственного порядка (незаконная рубка лесных насаждений), что повлекло возбуждение уголовного дела и признание предметов лизинга вещественными доказательствами, суд первой инстанции правомерно не усмотрел причинно-следственной связи с поведением лизингодателя.

Между тем, ООО ЛК «Сименс Финанс» участником уголовного дела не является и не может влиять на принятие решений правоохранительными органами.

Ввиду изложенных выше обстоятельств, довод подателя жалобы о том, что в соответствии с положениями статьи 665 ГК РФ и Договорами ООО ЛК «Сименс Финанс» было обязано передать соответствующую технику                                                  ООО «ЛесЭкспортПром», правомерно отклонен судом первой инстанции.

Поскольку предметы договоров лизинга до их расторжения не использовались по назначению по вине самого истца, имеются все основания для возложения на него всех неблагоприятных последствий его противоправного поведения.

Вместе с тем, заявителем не представлено надлежащих доказательств в обоснование своей позиции о необходимости применения  в данном случае статьи 166 ГК РФ в отсутствие подтверждения того, что действия лизингодателя по расторжению договоров лизинга в условиях существенного нарушения договорных обязательств самим истцом, противоречит условиям сделки и/или закона.

Оценив в совокупности и взаимной связи документы, представленные в материалы дела, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении исковых требований.

В апелляционной жалобе ее подателем приведены доводы аналогичные тем, которые были указаны истцом в исковом заявлении.

Все доводы проанализированы судом первой инстанции и нашли свое отражение в судебном акте. Несогласие с выводами суда первой инстанции не может служить основанием для отмены или изменения судебного акта.

Нарушений норм материального или процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены судебного акта, судом первой инстанции не допущено. При таких обстоятельствах решение суда первой инстанции является законным и обоснованным, оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Согласно статье 110 АПК РФ расходы по уплаченной государственной пошлине по апелляционной жалобе относятся на ее подателя.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области   от 22.06.2022 по делу №  А56-3888/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.