Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер АП-27014/2022 ) общества с ограниченной ответственностью «Спортивный охотничий клуб» на решение Арбитражного суда Республики Карелия от 01.07.2022 по делу № А26-5861/2021, принятое по иску: истец: Компания Трепорт Лимитед (зарегистрирована на Британских Виргинских Островах 02.07.1993 под регистрационным номером 89513)

ответчик: общество с ограниченной ответственностью «Спортивный охотничий клуб» (адрес: Россия, 86000, Республика Карелия, Олонецкий Район, город Олонец, Комсомольская улица, дом 39, офис 12, ОГРН: 1021001026034, Дата присвоения ОГРН: 25.07.2002, ИНН: 1014005530)

о взыскании денежных средств по договору займа,

установил:

Компания Трепорт Лимитед (далее - истец, Компания) обратилась в Арбитражный суд Республики Карелия с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Спортивный охотничий клуб» (далее - ответчик, Клуб) о взыскании денежных средств по договору займа от 18.07.2003 № 2 в размере 78117,04 USD (долларов США), в том числе, 45 950 долларов США задолженности по возврату займа, 32 167,04 долларов США процентов за пользование займом, начисленных по состоянию на 31.12.2015.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.07.2022 иск удовлетворен.

Не согласившись с указанным решением, Клуб подал апелляционную жалобу, просит решение отменить, в иске отказать, считая решение незаконным, принятым при несоответствии выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела; полагает, что судом первой инстанции были проигнорированы возражения ответчика, основанные на том, что правоотношения между Компанией и Клубом фактически находятся в сфере влияния Германовича А.В.; указывает, что Компания не имеет самостоятельных интересов и не действует с целью извлечения прибыли, а действует с целью причинения вреда ответчику; считает, что действия истца и бенефициара Германовича А.В. направлены исключительно на дестабилизацию деятельности Клуба; ссылается на то, что не является конечным выгодоприобретателем в рамках правоотношений с истцом, а взыскиваемые денежные средства не опосредовали хозяйственную деятельность Клуба; полагает, что протоколы, направленные на пролонгацию заемных правоотношений, должны быть квалифицированы как ничтожные, так как в протоколах отсутствуют какие-либо условия, которые могли бы представлять для заимодавца коммерческий интерес, четыре протокола о пролонгации последовательно заключаются в отсутствие попыток к погашению задолженности со стороны должника; указывает, что истец предъявляет требования о взыскании задолженности из договора, заключенного в 2003 году, то есть спустя 19 лет, а в обоснование пролонгации обязательств, вытекающих из договора от 18.07.2003, истец ссылается на протоколы № 1 09.07.2004, № 2 от 19.06.2006, № 3 18.07.2008, № 4 18.12.2015, однако Клуб считает, что сроки исковой давности по данному требованию на момент подачи искового заявления истекли, так как оригиналы указанных выше документов истцом в материалы дела не представлены, а каких-либо доказательств передачи подлинников и их последующей утраты истцом не представлено.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы апелляционной жалобы, представитель истца не явился, направил отзыв, просил в ее удовлетворении отказать.

Законность и обоснованность обжалуемого решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом, между Компанией (займодавец) и Клубом (заемщик) 18.07.2003 заключен договор займа № 2 (далее – договор), по условиям которого займодавец обязался предоставить заемщику заем в сумме 100 000 долларов США в течение одного года с момента заключения договора (пункт 1.1).

Договор вступает в силу с даты зачисления на банковский счет заемщика суммы первого транша или всей суммы по договору (пункт 1.5).

Согласно пункту 2.1 договора процентная ставка по займу составляет 5% годовых. Проценты начисляются исходя из фактического количества дней в 360-дневном году, начиная с даты зачисления на банковский счет заемщика первого транша/всей суммы займа и до даты списания средств со счета заемщика в пользу займодавца. В день окончательного возврата займа подлежащие уплате проценты уплачиваются заемщиком одновременно с возвратом займа (пункт 2.3).

Согласно пункту 3.1 договора заем погашается в срок до 18.07.2004.

Договор регулируется и толкуется в соответствии с законодательством Российской Федерации, споры подсудны Арбитражному суду Республики Карелия (пункт 11).

Первый транш в размере 50 000 долларов США перечислен заемщику 04.08.2003 (денежные средства зачислены на счет заемщика 05.08.2003), второй в размере 50 000 долларов США – 11.09.2003 (денежные средства зачислены на счет заемщика 12.09.2003). Данный факт подтвержден сведениями о транзакциях, извещениями ОАО «ПСБ» (банка получателя платежа) о зачислении указанных сумм на счет Клуба, паспортом валютной сделки (досье по кредитному договору), полученным из Банка ВТБ (ПАО).

09.07.2004 сторонами подписано дополнительное соглашение к договору, оформленное протоколом № 1, которым срок возврата займа увеличен до 18.07.2006.

На основании заявления Клуба на перевод от 12.01.2005 в тот же день банк заемщика перечислил со счета Клуба на счет Компании 54 050 долларов США по договору. Это обстоятельство подтверждено содержащимися в паспорте валютной сделки заявлением заемщика на перевод денежных средств и сведениями о соответствующей транзакции.

В последующем сторонами подписаны дополнительные соглашения к договору, оформленные:

- протоколом № 2 от 19.06.2006, которым срок возврата займа увеличен до 18.07.2008.

- протоколом № 3 от 18.07.2008, которым срок возврата займа увеличен до 18.07.2015;

- протоколом № 4 от 18.12.2015, которым срок возврата займа увеличен до 18.07.2018; исключен пункт 2.2 о ежемесячном начислении процентов за пользование займом; срок начисления процентов за пользование займом ограничен 31.12.2015.

05.11.2020 Компания направила в адрес Клуба претензию с требованием о возврате займа и процентов за пользование им. Поскольку претензия оставлена без удовлетворения, Компания обратилась в суд с настоящим иском.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на жалобу, апелляционный суд пришел к выводу, что обжалуемое решение не подлежит отмене.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции, применив положения статей 309, 807, 808, 809, 810 Гражданского кодекса Российской Федерации, исходил из отсутствия исполнения ответчиком обязательства по возврату займа и выплате процентов за пользование им.

Клубом заявлено о применении исковой давности. Ответчик заявил о наличии сомнений в достоверности дат на дополнительных соглашениях (протоколах) о продлении сроков возврата займа, ходатайствовал об истребовании у истца оригиналов протоколов и о назначении судебной технической экспертизы протоколов на предмет исследования давности их составления. Согласно объяснениям ответчика у Клуба отсутствуют оригиналы договора и протоколов к нему, копии документов были получены новым директором Клуба Терво В.М. от бывшего главного бухгалтера только в декабре 2019 года. В подтверждение данного обстоятельства Клуб ссылается на опись передаваемых документов от 12.12.2019.

При этом суд верно отметил, что в перечне передаваемых документов отсутствует примечание о передаче документов именно в копиях.

Истец также заявил об отсутствии у него оригиналов документов, представил суду выписку из реестра директоров Компании, согласно которой в период с 14.03.2003 по 08.04.2008 директором Компании была Мареева И. Согласно письму Компании от 08.12.2021 за подписью действующего директора Кристин Мартин, Мареева И. была представителем Компании в России с июня 2008 года до своей смерти в мае 2017 года. Договор был заключен в период, когда она занимала пост директора Компании, оригиналы документов по договору о кредитовании находились у нее на хранении или в ее личном офисе в Греции, а затем в России, и были утеряны после ее смерти 25.05.2017. В связи с этим у Компании отсутствует возможность предоставления оригиналов документов. К письму приложены копии доверенностей, выданных Компанией на имя Мареевой И.В. 28.06.2008 и от 08.07.2014.

Таким образом, суд пришел к выводу о том, что в отсутствие оригиналов документов - объектов для исследования - объективно отсутствует возможность проведения судебной технической экспертизы протоколов 1, 2, 3, 4 к договору займа, на предмет давности их изготовления. В связи с этим в назначении экспертизы судом было отказано обоснованно.

Вместе с тем, для проверки довода ответчика о возможном изготовлении протоколов о продлении сроков возврата займа позднее проставленных на них дат, судом из Банка ВТБ истребованы паспорта валютной сделки с копиями документов, имеющихся в Банке.

Сопроводительным письмом от 26.01.2022 Банк направил копии запрашиваемых документов и сообщил, что протокол № 2 от 19.06.2006 клиент не предоставлял. Копии договора займа № 2 и протоколов 1, 3, 4 к нему вместе с паспортами сделки в суд представлены.

В справке о валютных операциях имеются сведения о перечислении Клубу в августе и сентябре 2003 года 100 000 долларов США и о возврате заемных средств в размере 54 050 долларов США 12.01.2005.

После исследования документов Банка истец представил копии паспортов сделки с отметками Банка от 13.10.2004 - с отметкой о дате завершения обязательств 18.07.2006, от 11.07.2006 - с отметкой о дате завершения обязательств 18.07.2008, от 09.02.2011 - с отметкой о дате завершения обязательств 18.07.2015. Согласно объяснениям истца копии паспортов получены от действующего директора Клуба Терво В.М., что косвенно подтверждается заверительными надписями последнего от 12.12.2019 на представленных копиях.

Приняв во внимание сообщение Банка о том, что протокол № 2 от 19.06.2006 (о продлении срока возврата займа до 18.07.2008) клиент (Клуб) в Банк не предоставлял, при этом в Ведомости банковского контроля по паспорту сделки 03070001/0439/0043/6/1 датой выдачи 16.01.2009 срок завершения исполнения обязательств по кредитному договору - 18.07.2008 - соответствует сроку, указанному в протоколе № 2, а также аналогичные сведения в паспортах сделки, представленных истцом, суд запросил у Банка дополнительные сведения об оформлении документов банковского контроля.

В сопроводительных письмах от 30.05.2022 и 08.06.2022 Банк ВТБ (ПАО) сообщил, что сведения о завершении исполнения обязательств – 18.07.2008 - были внесены в паспорт сделки на основании протокола № 2 от 19.06.2006 к договору займа № 2 от 18.07.2003. В Банк была предоставлена копия данного протокола, завершенная клиентом. Клиентом в Банк предоставлялись копии, заверенные клиентом (пункт 1.3 Инструкции ЦБ РФ от 04.06.2012 № 138-И): копия договора займа № 2 от 18.06.2003 предоставлена в Банк 18.07.2003; протокол № 1 от 09.07.04 - предоставлен 13.10.2004; протокол № 2 от 19.06.2006 - предоставлен 11.07.2004 (суд отметил, что в паспорте сделки с отметкой о сроке завершения обязательства 18.07.2008 имеется входящая отметка Банка от 11.07.2006, в связи с чем пришел к выводу об описке в сопроводительных письмах Банка ВТБ от 30 мая и от 8 июня 2022 в указании года предоставления протокола № 2); протокол № 3 от 18.07.2008 - предоставлен 09.02.2011; протокол № 4 от 18.12.2015 - предоставлен 12.01.2016.

Информация Банка о датах предоставления заемщиком в Банк документов-оснований для внесения в паспорт валютной сделки изменений о сроке завершения исполнения обязательства по возврату займа подтверждается входящими отметками банка на документах банковского контроля, направленных в суд на электронных носителях и исследованных в судебном заседании в присутствии сторон.

Суд пришел к верному выводу о том, что перечисленные доказательства, представленные незаинтересованным лицом, осуществляющим валютный контроль, подтверждают, что каждый последующий протокол (соглашение) о продлении срока возврата займа предоставлялся в Банк заемщиком в срок от одного до трех месяцев с даты заключения каждого соглашения.

Исключением является протокол № 3 от 18.07.2008 о продлении срока возврата займа до 18.07.2015, представленный в Банк 09.02.2011. Вместе с тем, протокол № 3 направлен в Банк в пределах срока исковой давности, течение которого началось 19.07.2008, исходя их срока возврата займа, установленного протоколом № 2 (18.07.2008).

Проанализировав представленные доказательства, суд пришел к обоснованному выводу о том, что вышеизложенное опровергает утверждение ответчика о заключении соглашений за пределами сроков исковой давности.

Таким образом, суд правомерно признал, что установленный статьей 196 Гражданского кодекса Российской Федерации трехлетний срок исковой давности по требованию о возврате займа следует исчислять с 19.07.2018, его окончание приходится на 19.07.2021. Исковое заявление сдано органу связи 15.07.2021, поэтому срок исковой давности не пропущен в силу статьи 196, пункта 3 статьи 194 ГК РФ.

То же относится к требованию о взыскании процентов за пользование займом. По условиям договора займа № 2 проценты подлежат уплате в день окончательного возврата заемщиком займа одновременно с его возвратом (пункт 2.3 договора). С учетом последующих дополнительных соглашений срок возврата займа установлен до 18.07.2015. Следовательно, проценты должны были быть уплачены до той же даты, и течение срока исковой давности началось с 19.07.2018.

Поскольку проценты за пользование займом не являются мерой ответственности, а по своей правовой природе квалифицируются как плата за пользование заемными средствами, положения статьи 333 ГК РФ к ним не применимы.

Аргумент Клуба об отсутствии у Мареевой И.В. полномочий на заключение от имени Компании соглашений (протоколов) к договору займа опровергается выпиской из реестра директоров Компании, согласно которой Мареева И.В. занимала должность директора с 14.03.2003 по 08.04.2008 года. С 28.06.2008 Мареева И.В. была наделена полномочиями сроком на пять лет на заключение сделок от имени Компании на основании доверенности от 28.06.2008, а 08.07.2014 - сроком на пять лет на основании доверенности от 08.07.2014.

Ответчик утверждает, что целью протоколов о пролонгации сроков возврата займа являлось искусственное продление сроков исковой давности, что недопустимо в силу статьи 198 ГК РФ. Ответчик считает, что поскольку в протоколах не было условий, обуславливающих коммерческий интерес займодавца в продлении срока возврата займа, с учетом неплатежеспособности заемщика, целью обсуждаемых протоколов являлось изменение сроков исковой давности. При этом на момент заключения протоколов Германович являлся участником обоих обществ, и ему было известно о финансовом состоянии заемщика.

Из реестра акционеров Компании следует, что Германович А. в период с 20.05.2004 по 24.11.2021 являлся акционером Компании. Одновременно он является участником Клуба, что подтверждено выпиской из ЕГРЮЛ в отношении Клуба.

Согласно реестру директоров Компании с 08.04.2008 по 28.03.2018 Германович А. являлся директором Компании.

Как следует из пояснений истца, договор займа были заключен с целью пополнения оборотных средств ответчика; ответчик не оспаривает факт заключения договора и получение суммы займа.

Воля сторон при заключении договора займа была направлена на достижение правовых последствий, характерных для договоров такого вида.

Согласно пункту 1 статьи 10 ГК РФ не допускается осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). По общему правилу статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное. Причинение вреда лицу является обязательным условием для вывода о наличии злоупотребления правом.

Ответчик не привел надлежащих доказательств злоупотребления правом со стороны участников сделок; не доказал, что оспариваемыми сделками были нарушены какие-либо его права или охраняемые законом интересы. Факт аффилированности участников сделки сам по себе не свидетельствует о заключении договоров, на которых основано требование заявителя, со злоупотреблением правом или без намерения создать соответствующие правовые последствия.

Следует отметить, что корпоративные отношения внутри сторон не являются предметом настоящего иска, поскольку сторонами в рассматриваемом случае являются хозяйствующие субъекты (юридические лица), а не их участники, акционеры и директора.

Исходя из буквального толкования пункта 1 статьи 807 ГК РФ, договор займа по своей правовой природе является реальным договором, обязательства по которому возникают с момента передачи вещи, т.е. договор займа носит реальный характер и считается заключенным с момента совершения определенных действий, в данном случае - с момента поступления и зачисления на банковский транзитный счет заемщика денежных средств.

С учетом разъяснений, данных в Обзоре судебной практики Верховного Суда РФ № 3 (2015), утвержденном Президиумом Верховного Суда РФ 25.11.2015, в случае спора о возврате займа на кредиторе лежит обязанность доказать факт передачи должнику предмета займа и то, что между сторонами возникли отношения, регулируемые главой 42 ГК РФ, а на заемщике - факт надлежащего исполнения обязательств по возврату займа.

В предмет доказывания по спору, вытекающему из договора займа, входит факт передачи истцом денежных средств ответчику, а также факт нарушения ответчиком обязательства по возврату заемных денежных средств в установленный договором срок.

Моментом передачи предмета займа являются 05.08.2003, 12.09.2003.

Таким образом, со своей стороны заимодавец полностью выполнил предусмотренные договором займа обязательства.

Факт получения денежных средств в иностранной валюте по договору займа ответчиком не оспаривается.

Следовательно, при таком положении исследование обстоятельств, связанных с дальнейшими действиями по движению (переводу) денежных средств с транзитного валютного счета, открытого на ответчика в кредитной организации, не должно входить в предмет исследования по настоящему делу, каких-либо правовых оснований для оценки с учетом реальной природы договора займа, не имеется.

Таким образом, доводы жалобы ответчика о том, что денежные средства, поступившие от заимодавца на основании договора займа не были освоены ответчиком, в связи с чем не опосредовали хозяйственную деятельность последнего, не состоятельны.

Цель получения займа с учетом реального характера договора займа также не должна входить в предмет исследования и оценки судом.

К правоотношениям сторон, урегулированным договором займа, применяется материальное и процессуальное право Российской Федерации (пункт 11 договора займа).

Согласно пункту 1 статьи 185 ГК РФ доверенностью признается письменное уполномочие, выдаваемое одним лицом другому лицу для представительства перед третьими лицами.

Доверенность от имени юридического лица выдается за подписью его руководителя или иного лица, уполномоченного на это в соответствии с законом и учредительными документами.

Соответственно доверенность от имени юридического лица может быть выдана лицом, обладающим необходимыми полномочиями на дату ее оформления. Выдача доверенности является реализацией полномочий директора как единоличного исполнительною органа организации, т.е. связана с осуществлением организационно-распорядительных функций органа управления юридического лица.

Доверенности на имя Мареевой И.В. от 28.06.2008 и 08.07.2014 выданы от имени компании в лице единственного директора (законного представителя) Германовича А.В.

Поскольку Компания осуществляла деятельность на территории Российской Федерации, выдача доверенностей была обусловлена необходимостью представления интересов иностранной компании на территории Российской Федерации.

Представленные в материалы дела доверенности соответствуют требованиям статьи 185 ГК РФ, подписаны уполномоченным лицом (единственным директором компании), имеют оттиск печати компании, содержат сведения о месте и дате выдачи, сроке их действия.

В соответствии с выданными Мареевой И.В. доверенностями последняя уполномочена была представлять интересы Компании по всем вопросам, связанным с деятельностью Компании, в отношениях со всеми коммерческими и некоммерческими организациями, а также во всех органах государственной власти Российской Федерации, субъектов Российской Федерации и их территориальных подразделениях, муниципальных органах, с правом действовать от имени Компании в качестве уполномоченного представителя и осуществлять полномочия Компании на территории Российской Федерации.

Кроме того, указанными доверенностями Мареевой И.В. предоставлено право заключать и подписывать от имени Компании все разрешенные действующим законодательством Российской Федерации сделки гражданско-правового характера, в том числе договора, соглашения, протокола и т.д., осуществлять иные юридические и фактические действия и процедуры, связанные с заключением, изменением, расторжением, регистрацией и исполнением указанных сделок, необходимые компании для осуществления деятельности на территории РФ.

Сведений о прекращении действия доверенностей либо об изъятии (ограничении) полномочий представителя Компании не имеется и в материалы дела не представлено.

Оригиналы доверенностей от имени Компании в лице единственного директора Компании Германовича А.В., копии которых предоставлены истцом в материалы дела, были оформлены в единственном экземпляре и, как и сам оригинал договора займа и оригиналы соответствующих протоколов пролонгации к нему (т.е. оригинальные экземпляры документов - договора и протоколов заимодавца) находились в распоряжении Мареевой И.В. в России и были необходимы ей с целью реализации полномочий компании на территории РФ.

25.05.2017 Мареева И.В. умерла, оригиналы документов (доверенности от 28.06.2008 и 08.07.2014, договор займа и протоколы к нему в экземпляре заимодавца) на момент смерти находились у неё и были утрачены впоследствии, в связи с чем по объективным причинам представить данные документы в оригиналах не представляется для истца возможным.

Требований о необходимости наличия подписи представителя (поверенного) в доверенности, в том числе в доверенности, выдаваемой юридическим лицом, законодательство РФ, в том числе положения главы 10 ГК РФ не предусматривают.

Довод ответчика о том, что доверенности составлены только на русском языке, не в месте нахождения юридического лица, не может быть принят во внимание, так как не противоречит положениям главы 10 ГК РФ, в силу того, что выдача доверенностей была связана с необходимостью представления интересов иностранной Компании именно на территории Российской Федерации, где официальным языком является «русский язык», сами доверенности выданы лицом, обладающим необходимыми полномочиями на дату их оформления. Выдача доверенности является реализацией полномочий директора как единоличного исполнительного органа организации, то есть связана с осуществлением организационно-распорядительных функций органа управления юридического лица.

Таким образом, доверенности от 28.06.2008 и 08.07.2014 отвечают положениям главы 10 ГК РФ и подтверждают полномочия указанного лица представлять интересы компании на территории Российской Федерации. Указанными доверенностями Компания в лице единственного директора Германовича А.В. однозначно выразила намерение участвовать в делах Компании на территории РФ через указанного уполномоченного представителя - Марееву И.В. Осуществляя пролонгацию займа с целью продления срока возврата денежных средств в иностранной валюте, путем подписания данным лицом соответствующих протоколов, заемщик признавал наличие у уполномоченного заимодавцем лица - Мареевой И.В. право подписи на основании действительной и соответствующей нормам действующего законодательства РФ доверенности.

Оригинал договора займа, а также оригиналы протоколов к нему в экземплярах заемщика имеются в распоряжении ответчика, что подтверждается внутренней описью от 12.12.2019 № 15, составленной между главным бухгалтером и генеральным директором Клуба.

Указанная опись не содержит сведений о том, что документы, в том числе указанные в пункте 27 описи, передавались в копиях или в копиях заверенных или удостоверенных кем-то документов.

Начисление процентов за пользование займом прекращено с 01.01.2016, в соответствии с протоколом № 4 от 18.12.2015. До 01.01.2016 коммерческий интерес заемщика мог заключаться в получении платы за пользование займом в виде процентов. Таким образом, утверждение ответчика об отсутствии коммерческого интереса у займодавца при заключении соглашений 1, 2, 3, правомерно признано ошибочным.

Ответчик протоколы не оспорил. Непосредственно после очередной пролонгации срока возврата суммы займа, каких-либо возражений, требований или претензий относительно этого не заявил. Осуществляя пролонгацию займа с целью продления срока возврата денежных средств в иностранной валюте, путем подписания представителем компании заимодавца Мареевой И.В. указанных протоколов, заемщик признавал наличие у уполномоченного заимодавцем лица - Мареевой И.В. права подписи.

Данные обстоятельства не могут свидетельствовать об отсутствии между сторонами правоотношений, возникших по пролонгации срока возврата суммы займа по договор) займа.

Более того, 12.01.2005 после подписания протокола № 1 от 09.07.2004, ответчик произвел частичный возврат займа в сумме 54 050, 00 долларов США, тем самым признал наличие задолженности перед истцом по договор) займа.

Оспаривая возможность взыскания остатка суммы займа, ответчик не дал суду каких-либо пояснений в отношении совершения им действий по частичному погашению долга.

Таким образом, действия ответчика по частичной оплате долга, отсутствие претензий после подписания им соглашений (протоколов), направленных на пролонгацию срока возврата суммы займа, следует расценивать как конклюдентные действия ответчика, направленные на подтверждение обоснованности заявленных истцом требований и явно свидетельствующих об одобрении ответчиком названных сделок, о наличии волеизъявления ответчика на исполнение и сохранение силы сделок, поскольку осуществлялась реализация, как прав, предоставленных ответчику на продление срока возврата займа, так и обязанностей по сделкам, путем предоставления в уполномоченные банки соответствующей отчетности.

Заключение договора займа, а равно одобрение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой, свидетельствует об одобрении сделки.

Сделки, направленные на пролонгацию срока возврата суммы займа не могут быть признаны незаключенными или заключенными в иной более поздний срок, если они непосредственно после подписания сторонами фактически исполнялись ответчиком, в том числе подтверждались посредством предоставления в уполномоченные банки паспорта сделки и документации по соответствующей кредитной сделке (т.е. непосредственно после подписания сделки (протокола), обязанность по исполнению заемщиком данной сделки сопровождалась совершением целого ряда отдельных действий), в отсутствие каких-либо возражений с его стороны.

Сторона, которая полностью или частично приняла исполнение по сделке либо другим образом подтвердила его действие, не вправе требовать признания сделки незаключенной.

О конклюдентных действиях ответчика также свидетельствует содержание протокола переговоров от 26.11.2020, где предметом переговоров, в том числе между сторонами являлось согласование условий пролонгации, в том числе пролонгации договора займа, являющегося предметом настоящего рассмотрения.

В ходе данных переговоров генеральный директор ответчика пояснил, что при соблюдении Клубом определенных условий, Компания, как заимодавец по 4 договорам займа, заключенным с Клубом в иностранной валюте, пролонгирует сроки возврата займов до окончания срока действия Охотхозяйственного соглашения № 034, заключенного с Министерством сельского, рыбного и охотничьего хозяйства Республики Карелия 28.12.2012.

Таким образом, при проведении переговоров заемщик (ответчик) признавал задолженность по договору займа действующей, обязательства по которому не прекратились.

Исходя из этого, в данном случае имели место обстоятельства, позволяющие считать сделки (протоколы 1, 2, 3, 4) заключенными, имеющими правовой эффект, которого хотели достичь стороны.

Кроме того, поскольку ответчиком не предоставлено бухгалтерских сведений о списании долга по договору займа, как просроченной задолженности (внереализационные доходы в соответствии с п. 8 ст. 250 Налогового кодекса РФ с соответствующим начислением налогов), следует признать, что ответчиком долг признается действующим и обязательства по нему не прекратились до настоящего времени, что расценивается как конклюдентные действия, свидетельствующие об одобрении условий всех сделок в рамках договора займа.

Что касается заключения соглашения № 4 о продлении срока возврата займа до 18.07.2018, которым одновременно было прекращено начисление процентов с 01.01.2016, суд обоснованно признал, что утверждение истца об отсутствии у займодавца коммерческого интереса основано на предположениях. Эквивалентное встречное предоставление не всегда является единственным признаком наличия коммерческого интереса у участников правоотношения. Стороны договора займа аффилированы через участника займодавца и заемщика Германовича А.. Заключение соглашения № 4 на условиях продления срока займа без получения процентов за пользование им, в период, когда Германович являлся единственным бенифициаром займодавца и заемщика, не является свидетельством заключения указанного соглашения в целях искусственного продления срока исковой давности. При перечислении денежных средств между организациями, входящими в одну группу, коммерческий интерес может проявляться не в извлечении прибыли, а в управлении капиталовложениями и распределение финансовых средств в целях обеспечения стабильной деятельности хозяйственных обществ.

Таким образом, суд правомерно отклонил довод ответчика о ничтожности протоколов.

Поскольку материалами дела подтверждается заключение сторонами договора займа и получение денежных средств по нему, при этом основания для освобождения ответчика от обязанности возвратить истцу суммы займа и процентов за пользование им отсутствуют, суд пришел к правомерному выводу о наличии оснований для удовлетворения исковых требований.

Доводы апелляционной жалобы повторяют аргументы ответчика, положенные в основу обоснования отзыва на иск. Они рассмотрены судом первой инстанции и им дана надлежащая правовая оценка. В связи с изложенным доводы жалобы отклоняются апелляционной инстанцией как несостоятельные. Новых доводов в обоснование жалобы заявителем не приведено.

Доводы жалобы не опровергают правомерности выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, в связи с чем не могут служить основанием для отмены состоявшегося судебного акта.

Судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства и исследованы доказательства, представленные сторонами по делу, правильно применены подлежащие применению нормы материального права, обстоятельства, установленные статьей 270 АПК РФ в качестве оснований для отмены либо изменения судебного акта, апелляционным судом не установлены.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Карелия от 01.07.2022 по делу № А26-5861/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Е.К. Зайцева

Судьи

Е.И. Пивцаев

В.В. Черемошкина