Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер АП-2984/2015 ) СОАО "ВСК" на решение Арбитражного суда Калининградской области от 08.12.2014 по делу № А21-2951/2014 (судья Сергшеева И.С.), принятое

по иску СОАО "ВСК"

к ООО "ТетисТранс"
3-е лицо: 1) ООО СК "Гражданский страховой дом";

2) ООО «Альфа Строй Комплект»

о признании недействительным договора страхования от 12.09.2013. № 1367050000201 и от 24.10.2013 № 1367050000223

установил:

Страховое открытое акционерное общество «ВСК» (место нахождения: 121552, <...>, ОГРН <***>; далее – СОАО «ВСК», Истец) обратилось в Арбитражный суд Калининградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «ТетисТранс» (место нахождения: 236040, <...>, ОГРН <***>; далее – ООО «ТетисТранс», Ответчик) о признании недействительными договоров страхования от 12.09.2013 № 1367050000201 и от 24.10.2013 № 1367050000223.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО «Страховая компания «Гражданский страховой дом», ООО «Альфа Строй Комплект».

Решением суда от 08.12.2014 в иске отказано.

В апелляционной жалобе СОАО «ВСК», ссылаясь на неполное выяснение судом обстоятельств, имеющих значение для дела, и неправильное применение судом норм материального права, просит решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт.

Представитель истца в судебном заседании требования по жалобе поддержал, настаивал на ее удовлетворении. Заявил ходатайство о проведении почерковедческой экспертизы договора купли-продажи ООО «ТетисТранс» от 27.02.2013 с постановкой следующих вопросов: принадлежит ли подпись в графе покупатель договора купли продажи Общества от 27.02.2013 ФИО5; идентичны ли подписи в графе покупатель договора купли продажи Общества от 27.02.2013, в решении единственного участника ООО «ТетисТранс» от 21.03.2013 и объяснениях ФИО5 от 17.12.2013.

Апелляционный суд, не находит оснований для удовлетворения заявленного ходатайства.

Представители третьих лиц в судебном заседании с требованиями жалобы не согласились по основаниям, изложенным в отзывах, просили решение суда первой инстанции оставить без изменения.

Ответчик, уведомленный о времени и месте рассмотрения жалобы надлежащим образом, своего представителя в судебное заседание не направил, что в силу ст. 156 АПК РФ не является процессуальным препятствием для рассмотрения жалобы по существу.

Законность и обоснованность решения суда первой инстанции проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, между СОАО «ВСК» в лице Калининградского филиала (Страховщик) и ответчиком (Страхователь) были заключены договоры страхования гражданской ответственности международного перевозчика от 12.09.2013 № 1367050000201 и от 24.10.2013 № 1367050000223 (том 1 л.д. 10-29).

Объектом страхования по названным договорам являются имущественные интересы Страхователя, связанные с его обязанностью в порядке, установленном действующим законодательством, возместить ущерб, причиненный третьим лицам при осуществлении перевозок оборудования, бытовой химии, косметики, отделочных материалов, стройматериалов, полиграфии, мебели, металла, стекла, пиломатериалов, товаров народного потребления автомобильным транспортом на транспортных средствах (тягачи, полуприцепы, прицепы), указанных в Перечне транспортных средств, используемых перевозчиком.

В соответствии с пунктом 2.2 договоров страховым случаем признается возникновение обязанности Страхователя на основании обоснованной претензии третьего лица или вступившего в законную силу решения суда возместить в соответствии с действующим законодательством вред, причиненный третьим лицам, при осуществлении перевозок грузов автомобильным транспортом в результате событий, указанных в договоре, как объем страхового покрытия.

Страховая сумма установлена – 200 000 Евро по каждому из договоров.

Со стороны Общества указанные договоры были подписаны генеральным директором ФИО6, действующим на основании Устава.

Ответчиком условия договоров страхования исполнены, страховая премия в установленный срок перечислена страховщику.

01.01.2013 между ООО «Альфа Строй Комплект» (заказчик) и ООО «ТЛК-М» (Экспедитор) заключен договор оказания транспортно-экспедиционных услуг.

08.11.2013 между ООО «ТЛК-М» (Заказчик) и ответчиком (Перевозчик) и был заключен договор № 02-11/13 от 08.11.2013 на транспортно-экспедиторские услуги при перевозках груза автомобильным транспортом (том 1 л.д. 40-45).

11.11.2013 на основании заявки ООО «Альфа Строй Комплект» для перевозки по маршруту г. Калининград – г. Ногинск ООО «ТЛК-М» был принят груз (жидкокристаллические телевизоры на сумму 28 233 343 руб.).

Перевозка груза осуществлялась двумя транспортными средствами, предоставленными ответчиком ООО «Тетистранс».

Однако по адресу разгрузки (<...> стр. 1) транспортные средства ООО «Тетистранс» не прибыли, груз перевозчиком не доставлен, груз похищен.

По факту данного происшествия УМВД России по г.Калининграду возбуждено уголовное дело № 400021 от 31.01.2014 по признакам преступления, предусмотренного частью 4 статьи 159 Уголовного кодекса Российской Федерации (том 1 л.д. 90).

На основании генерального договора страхования грузов № 0107/0007/0613 от 06.06.2013, заключенного между ООО «Страховая компания «Гражданский страховой дом» (Страховщик) и ООО «Альфа Строй Комплект» (Страхователь), страховщик осуществил выплату ООО «Альфа Строй Комплект» страхового возмещения в размере стоимости похищенного груза, и обратилось с претензией в адрес СОАО «ВСК» о возмещении убытков, причиненных пропажей груза в ходе его перевозки силами ответчика.

В ходе расследования обстоятельств заявленного события, как это предусмотрено пунктом 8.3 договоров страхования, истцом было установлено:

27.02.2013 неустановленное лицо, предоставив поддельный паспорт на имя ФИО5, заключило договор купли-продажи 100% уставного капитала ООО «ТетисТранс» у его единственного учредителя (участника) ФИО7;

ФИО5 в объяснении начальнику УМВД России по городу Калининграду пояснил, что паспорт серии <...> не терял, посторонним лицам не передавал, к ООО «ТетисТранс» отношения не имеет, о данной организации ничего не известно, постоянно проживает в <...>, в г. Калининграде никогда не бывал;

21.03.2013 решением единственного участника ООО «ТетисТранс» ФИО5 (лица, действующего на основании поддельного паспорта ФИО5) генеральным директором Общества назначен ФИО6, полномочия которого были прекращены 08.11.2013 решением того же лица;

ФИО6, действуя на основании решения учредителя и сведений внесенных в ЕГРЮЛ о нем как о генеральном директоре, подписывал от имени ООО «ТетисТранс» договоры страхования, осуществлял перечисление денежных средств в качестве страховой премии.

Указанные обстоятельства, по мнению истца, свидетельствуют о том, что договор купли-продажи ООО «ТетисТранс» от 27.02.2013, подписанный ненадлежащим лицом, является ничтожной сделкой в силу статьи 168 ГК РФ, равно как и все последующие договоры, в том числе оспариваемые договоры страхования, заключенные от имени названного Общества, что послужило основанием для обращения СОАО «ВСК» в арбитражный суд.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении исковых требований указал, что истцом не представлено допустимых и относимых доказательств, подтверждающих заявленные исковые требования.

Изучив материалы дела, проверив правильность применения судом норм материального и процессуального права, оценив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для ее удовлетворения.

В силу положений статьи 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В обоснование ничтожности договоров страхования истец ссылается на не соблюдение письменной формы договоров, предусмотренной статьей 940 ГК РФ.

Согласно пункту 1 статьи 940 ГК РФ договор страхования должен быть заключен в письменной форме. Несоблюдение письменной формы влечет недействительность договора страхования, за исключением договора обязательного государственного страхования.

В соответствии с пунктом 1 статьи 160 ГК РФ сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.

Согласно пункту 1 статьи 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие от его имени (пункт 1 статьи 182) в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.

В силу пункта 8 статьи 51 ГК РФ юридическое лицо считается созданным, а данные о юридическом лице считаются включенными в единый государственный реестр юридических лиц со дня внесения соответствующей записи в этот реестр.

В соответствии с подпунктом «л» пункта 1 статьи 5 Федерального закона от 8 августа 2001 г. N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" в едином государственном реестре юридических лиц должны содержаться сведения о фамилии, имени, отчестве и должности лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица, а также паспортные данные такого лица или данные иных документов, удостоверяющих личность в соответствии с законодательством Российской Федерации, и идентификационный номер налогоплательщика при его наличии.

Судом установлено и материалами дела подтверждено, что на момент заключения спорных договоров страхования в ЕГРЮЛ содержались сведения о ФИО6, как генеральном директоре Общества. На указанную должность ФИО6 назначен решением от 21.03.2013 единственного участника Общества ФИО5 Подлинность подписи ФИО5 на указанном решении засвидетельствована нотариально (том 1 л.д. 39). Договор купли-продажи доли в уставном капитале Общества от 27.02.2013, заключенный между физическими лицами, также нотариально удостоверен, сведения об участнике Общества ФИО5 внесены в ЕГРЮЛ.

Доказательств признания в установленном порядке недействительной сделки купли-продажи доли в уставном капитале Общества либо недействительности указанных сведений в ЕГРЮЛ истцом в материалы дела не представлено.

Суд также правильно указал, что данное в ходе уголовного расследования заявление ФИО5 о том, что он не имеет никакого отношения к Обществу, не является достаточным доказательством по настоящему спору, поскольку следствие по уголовному делу не закончено. Органами внутренних дел произведен только опрос ФИО5, допросы с соблюдением требований УПК РФ не произведены, экспертизы подписи ФИО5 как в договоре купли-продажи доли, так и в решении учредителя о назначении генерального директора ответчика не проводились. Какие либо доказательства, свидетельствующие о том, что ФИО5 не приобретал 100% долю в уставном капитале ООО «ТетисТранс», не назначал генеральным директором Общества ФИО6 в ходе следственных мероприятий не получены.

Требования истца основаны на объяснениях ФИО5, отрицающего как приобретение доли в уставном капитале ООО «ТетисТранс», так и участие в хозяйственной деятельности ответчика.

Иные доказательства, свидетельствующие о ничтожности договора купли-продажи доли в уставном капитале ответчика в материалы дела не предоставлены.

Доводы подателя жалобы о том, что сделка купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ТетисТранс» ничтожна в силу закона и не требуется судебного акта о признании ее недействительной в связи с отсутствием у ФИО5 волеизъявления на приобретение доли признаются апелляционным судом несостоятельными.

Истцом в материалы дела не представлены доказательства свидетельствующие об отсутствии у ФИО5 волеизъявления на приобретение доли ООО «ТетисТранс».

Объяснение ФИО5 правомерно не принято судом в качестве доказательства, поскольку оно не отвечает признакам допустимости и относимости.

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 24 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", в случаях, когда стороны, участвующие в рассматриваемом судом споре, ссылаются в обоснование своих требований или возражений по иску на решение общего собрания участников общества, однако судом установлено, что данное решение принято с существенными нарушениями закона или иных правовых актов (с нарушением компетенции этого органа, при отсутствии кворума и т.д.), суд должен исходить из того, что такое решение не имеет юридической силы (в целом или в соответствующей части) независимо от того, было оно оспорено кем-либо из участников общества или нет, и разрешить спор, руководствуясь нормами закона.

Поскольку в материалах дела отсутствуют доказательства ничтожности сделки купли-продажи доли в установленном капитале ответчика, доказательства нарушения закона при принятии решения учредителя ФИО5 о назначении генеральным директором ФИО6 не представлены, судом первой инстанции сделан правильный вывод, что договоры страхования, заключенные между истцом и ответчиком, подписанные от имени ООО «ТетисТранс» директором ФИО6, соответствуют требованиям действующего законодательства.

При таких обстоятельствах вывод суда первой инстанции об отсутствии правовых оснований для признания недействительными договоров страхования является правильным.

Доводы подателя жалобы о неправомерном отказе судом в удовлетворении ходатайства о назначении почерковедческой экспертизы, подлежат отклонению.

Материалами дела установлено, что при рассмотрении дела в суде первой инстанции, истцом было заявлено ходатайство о назначении почерковедческой экспертизыдоговора купли-продажи ООО «ТетисТранс» от 27.02.2013 с целью установления, принадлежит ли подпись в графе «Покупатель» данного договора ФИО5

Суд первой инстанции, рассмотрев ходатайство истца, с учетом мнения представителей лиц, участвующих в деле в его удовлетворении отказал.

При этом суд обоснованно исходил из следующего.

В соответствии со статьями 67 и 68 АПК РФ доказательства должны быть относимыми и допустимыми. Арбитражный суд принимает только те доказательства, которые имеют отношение к рассматриваемому делу. Обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Предметом настоящего спора являются договоры страхования гражданской ответственности международного перевозчика.

Договор купли-продажи доли уставного капитала ООО «ТетисТранс», заключенный между гражданами ФИО5 и ФИО7, не является предметом настоящего спора.

В силу абзаца третьего пункта 12 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" после нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц переход доли или части доли может быть оспорен только в судебном порядке путем предъявления иска в арбитражный суд.

Судом первой инстанции установлено, что договор купли-продажи доли в уставном капитале Общества нотариально удостоверен, сведения о данной сделке внесены в ЕГРЮЛ, что подтверждается материалами дела (том 1 л.д. 38, том 2 л.д. 27-46).

Иск об оспаривании указанной сделки правомочным лицом не заявлен и не может быть рассмотрен в рамках данного дела без привлечения лиц, ее совершивших.

В силу изложенного суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу, что экспертное заключение в отношении подписи ФИО5 в договоре купли-продажи уставного капитала Общества не может, является относимым и допустимым доказательством применительно к предмету настоящего спора.

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции.

На основании изложенного апелляционный суд признает обжалуемое решение соответствующим нормам материального и процессуального права, а также фактическим обстоятельствам дела, а жалобы - не подлежащими удовлетворению.

Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Калининградской области от 08.12.2014 по делу № А21-2951/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

О.В. Горбачева

Судьи

М.В. Будылева

Л.П. Загараева