Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер АП-33312/2021 ) ООО "СтройТрансСервис" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.08.2021 по делу № А56-20157/2021 (судья Евдошенко А.П.), принятое

по иску ООО "Минимакс-Поволжье"

к ООО "СтройТрансСервис"

о взыскании,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Минимакс-Поволжье» (адрес: Россия 443017, <...>, лит. А, пом. 1, ОГРН: <***>, далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "СтройТрансСервис" (адрес: <...>, ОГРН: <***>, далее - ответчик) о взыскании задолженности в сумме 1039566,53 рубля, пени в сумме 157882,21 рубль.

Решением суда первой инстанции от 10.08.2021 исковые требования удовлетворены.

В апелляционной жалобе ответчик, ссылаясь на неправильное применение судом первой инстанции норм материального права и несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, просит решение суда первой инстанции отменить и отказать истцу в удовлетворении иска.

Стороны, уведомленные о времени и месте рассмотрения жалобы надлежащим образом, своих представителей в судебное заседание не направили, что в силу ст. 156 АПК РФ не является процессуальным препятствием для рассмотрения жалобы по существу.

От истца поступило ходатайство о замене истца в порядке процессуального правопреемства.

Рассмотрев заявление о процессуальном правопреемстве, апелляционная коллегия признает его подлежащим удовлетворению.

Частью 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Необходимым условием процессуального правопреемства должна являться замена стороны в материальном правоотношении, то есть процессуальное правопреемство означает переход процессуальных прав и обязанностей от одного субъекта соответствующего материального правоотношения к другому, что влечет занятие правопреемником процессуального статуса правопредшественника (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 29.03.2019 N 303-ЭС18-23092).

Процессуальное правопреемство является следствием установления прежде всего факта выбытия стороны в материальном правоотношении.

Для правопреемника все действия, совершенные в арбитражном процессе до вступления правопреемника в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил (пункт 3 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Согласно статье 57 Гражданского кодекса Российской Федерации реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом. Юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации. При реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.

Пунктом 1 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации при слиянии юридических лиц права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникшему юридическому лицу.

Лицо, заявляющее о процессуальном правопреемстве, должно доказать факт материального правопреемства, а другие лица, участвующие в деле, вправе представлять доказательства, опровергающие указанный факт.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ ООО «Минимакс-Поволжье» (ОГРН: <***>) 13.12.2021 внесена запись о прекращении юридического лица путем реорганизации в форме присоединения к Обществу с ограниченной ответственностью «Минимакс-Волга» (ОГРН <***>). Правопреемником является ООО «Минимакс-Волга» (ОГРН <***>)Таким образом, реорганизации ответчика в форме слияния подтверждается материалами дела; лицами, участвующими в деле не оспаривается.

Таким образом, реорганизация истца в форме присоединения подтверждается материалами дела; лицами, участвующими в деле не оспаривается.

Законность и обоснованность решения суда первой инстанции проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела между истцом (поставщик) и ответчиком (покупатель) заключен договор АМ00046КЛ/2020 от 09.01.2019, согласно условиям которого поставщик обязуется поставить, а покупатель принять и оплатить в течение срока действия договора продукцию на условиях, согласованных сторонами в договоре, по ассортименту, количеству, срокам и условиям поставки.

Согласно п. 4.1 договора оплата производится в виде аванса в течение 3 календарных дней с момента выставления счета, оставшаяся часть оплаты производится покупателем в течение 14 календарных дней с даты отгрузки продукции покупателю или перевозчику на складе грузоотправителя.

Во исполнение принятых обязательств истец поставил ответчику товар, что подтверждается подписанными сторонами договора универсальными передаточными документами (УПД) №ПВ000075416 от 09.12.2020, №ПВ000075809 от 11.12.2020, №ПВ000075985, ПВ000076073 от 14.12.2020, № ПВ000076123 от 15.12.2020.

Претензий относительно объема и качества поставленного товара ответчик истцу не заявил.

В нарушение условий договора ответчик свои обязательств по оплате поставленного товара в установленные сроки не исполнил надлежащим образом, в связи с чем у него перед истцом образовалась задолженность в размере 7 100 руб. 97 коп.

Между истцом (поставщик) и ответчиком (покупатель) был заключен договор №САМ00131КЛ/2020 от 24.08.2020, согласно условиям которого поставщик обязуется поставить, а покупатель принять и оплатить в течение срока действия договора продукцию на условиях, согласованных сторонами в договоре, по ассортименту, количеству, срокам и условиям поставки. Согласно п. 4.1 договора оплата производится в виде аванса в течение 3 календарных дней с момента выставления счета, оставшаяся часть оплаты производится покупателем в течение 30 календарных дней с даты отгрузки продукции покупателю или перевозчику на складе грузоотправителя.

Во исполнение принятых обязательств истец поставил ответчику товар, что подтверждается подписанной сторонами договора УПД №ПВ000072682 от 18.11.2020. Претензий относительно объема и качества поставленного товара ответчик истцу не заявил. В нарушение условий договора ответчик свои обязательств по оплате поставленного товара в установленные сроки не исполнил надлежащим образом, в связи с чем у него перед истцом образовалась задолженность в размере 1 032 465 руб. 56 коп.

Общая сумма задолженности составляет 1 039 566 руб. 53 коп.

21.01.2021 истец направил в адрес ответчика претензию №5 от 19.01.2021 с требованием о погашении задолженности в спорном размере и неустойки по спорным договорам.

Неисполнение указанных требований послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции удовлетворяя исковые требования признал их обоснованными как по праву, так и по размеру.

Апелляционный суд, исследовав материалы дела, проанализировав доводы апелляционной жалобы, не находит оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции.

В соответствии со статьей 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 ГК РФ).

Статьей 506 ГК РФ установлено, что по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В пункте 1 статьи 516 ГК РФ определено, что покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями. Если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя (пункт 2 статьи 516 ГК РФ).

Покупатель обязан оплатить полученные товары в срок, предусмотренный договором поставки либо установленный законом и иными правовыми актами, а при его отсутствии непосредственно до или после получения товаров (пункт 1 статьи 486 ГК РФ).

Факт поставки товара установлен судом первой инстанции, подтверждается представленными в материалы дела УПД, и ответчиком не оспаривается.

Поскольку доказательств оплаты 1039566,53 руб. задолженности ответчиком представлено не было, суд правомерно удовлетворил требования истца в указанной части.

Доводы апелляционной жалобы о частичной оплате товара по платежному поручению от 30.07.2021 № 122 на сумму 150000 рублей отклоняется апелляционным судом по следующим основаниям.

Как следует из представленного платежного поручения № 122 в назначении платежа указано «Оплата по акту сверки, в том числе НДС». Кроме того, оплата произведена на расчетный счет Общество с ограниченной ответственностью «Минимакс-Волга». Поскольку из назначения платежа невозможно сделать вывод об основаниях перечисления денежных средств, в том числе в части оплаты сложившейся задолженности по конкретным УПД, апелляционный суд считает, что оплата в сумме 150000 рублей не подлежит учету при рассмотрении данного дела в суде апелляционной инстанции.

При этом, учитывая реорганизацию истца и проведенное правопреемство, данный платеж после проведения сверки расчетов может быть учтен при исполнении судебного акта.

Согласно статье 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой.

Статьей 330 ГК РФ предусмотрено, что неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

Пунктами 6.2. договоров сторонами согласована ответственность покупателя за нарушение сроков оплаты в виде неустойки в размере 0,2 процентов за каждый день просрочки.

В связи с ненадлежащим исполнением ответчиком обязательств по оплате поставленного товара истец правомерно предъявил ответчику требование о взыскании пени на основании пункта 6.2 Договора.

Согласно расчету истца размер неустойки по состоянию на 04.03.2021 составил 157882,21 руб. Указанный расчет проверен судом и признан правильным.

Доводы ответчика о ненадлежащем извещении о рассмотрении дела 02.08.2021 отклоняется апелляционным судом.

Согласно части 1 статьи 121 АПК РФ лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса извещаются арбитражным судом о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, о времени и месте судебного заседания или совершения отдельного процессуального действия путем направления копии судебного акта в порядке, установленном настоящим Кодексом, не позднее чем за пятнадцать дней до начала судебного заседания или совершения отдельного процессуального действия, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом.

В силу части 4 статьи 121 АПК РФ судебное извещение, адресованное юридическому лицу, направляется арбитражным судом по месту нахождения юридического лица.

Как разъяснено в абзаце втором пункта 15 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 N 12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации", согласно пункту 2 части 4 статьи 270, пункту 2 части 4 статьи 288 АПК РФ основанием для отмены судебного акта арбитражного суда в любом случае является рассмотрение дела в отсутствие кого-либо из участвующих в деле лиц, не извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания.

При этом суду апелляционной (кассационной) инстанции следует исходить из того, что извещение является надлежащим, если в материалах дела имеются документы, подтверждающие направление арбитражным судом лицу, участвующему в деле, копии первого судебного акта по делу в порядке, установленном статьей 122 АПК РФ, и ее получение адресатом (уведомление о вручении, расписка, иные документы согласно части 5 статьи 122 АПК РФ), либо иные доказательства получения лицами, участвующими в деле, информации о начавшемся процессе (часть 1 статьи 123 АПК РФ), либо документы, подтверждающие соблюдение одного или нескольких условий части 4 статьи 123 АПК РФ.

Согласно пункту 2 части 4 статьи 123 АПК РФ лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса также считаются извещенными надлежащим образом арбитражным судом, если несмотря на почтовое извещение, адресат не явился за получением копии судебного акта, направленной арбитражным судом в установленном порядке, о чем организация почтовой связи уведомила арбитражный суд.

В силу пункта 2 статьи 54 ГК РФ место нахождения юридического лица определяется местом его государственной регистрации.

Государственная регистрация по адресу местонахождения юридического лица влечет за собой определенные обязанности, в том числе и обязанность по обеспечению получения корреспонденции. Процесс получения и обработки входящей корреспонденции требует надлежащей организации.

В соответствии с частью 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 61 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с достоверностью адреса юридического лица" юридическое лицо несет риск последствий неполучения юридически значимых сообщений, доставленных по адресу, указанному в едином государственном реестре юридических лиц, а также риск отсутствия по указанному адресу своего органа или представителя и такое юридическое лицо не вправе в отношениях с лицами, добросовестно полагавшимися на данные ЕГРЮЛ об адресе юридического лица, ссылаться на данные, не внесенные в указанный реестр, а также на недостоверность данных, содержащихся в нем.

Как следует из материалов дела определение суда первой инстанции от 25.03.2021 исковое заявление принято к производству суда, назначено предварительное судебное заседание на 26.07.2021 на 10 часов 30 минут, а также назначено судебное заседание суда первой инстанции на 26.07.2021 на 10 часов 35 минут.

В судебное заседание 26.07.2020 представители сторон не явились. Ответчиком 22.07.2021 направлено ходатайство с возражениями против рассмотрения дела по существу в судебном заседании 26.07.2021 и назначении иной даты для предоставления письменного отзыва.

Определением от 26.07.2021 дело назначено к судебному разбирательству на 02.08.2021 на 9 часов 35 минут. Определение размещено в сервисе «Картотека судебных дел» 27.07.2021.

29.07.2021 от ответчика поступили письменные пояснения с ходатайством о привлечении к участию в деле Общество с ограниченной ответственностью «Минимакс-Волга».

В судебном заседании 02.08.2021 представитель истца поддержал исковые требования в полном объеме, возражал против ходатайства о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица ООО «Минимакс-Волга», указал на начавшуюся реорганизацию истца. Ответчик своего представителя в судебное заседание 02.08.2021 не направил.

Следовательно, ответчик был извещен о начавшемся процессе по делу и имел возможность самостоятельно отслеживать движение дела в КАД в сети интернет. Представленные письменные пояснения подтверждают, что ответчик был надлежащим образом извещен о времени и месте судебных заседаний.

Письменные пояснения ответчика опубликованы в КАД 29.07.2021, до принятия судом судебного акта по существу заявленных требований, в связи с чем стороны имели возможность ознакомиться с данными документами в электронном деле в КАД арбитр.

Также ответчик имел возможность явиться в судебное заседание в суд первой инстанции 02.08.2021, в том числе путем участия в он-лайн заседания, представить все свои возражения относительно доводов и документов ответчика, однако таких действий не совершил.

Таким образом, нарушений норм процессуального права, влекущих отмену решения суда первой инстанции, не установлено.

Принимая во внимание, что дело рассмотрено судом первой инстанции полно и всесторонне, нормы материального и процессуального права не нарушены, выводы суда о применении норм права соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся доказательствам, у апелляционной инстанции не имеется правовых оснований для отмены принятого решения.

Руководствуясь статьями 48, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Заменить истца ООО «Минимакс-Поволжье» (ОГРН: <***>) на Общество с ограниченной ответственностью «Минимакс-Волга» (ОГРН <***>) в порядке процессуального правопреемства.

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.08.2021 по делу N А56-20157/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

О.В. Горбачева

Судьи

М.В. Будылева

Л.П. Загараева