Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер АП-3482/2015 ) Садоводческого некоммерческого партнерства "Ладожское" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.11.2014 по делу № А56-43693/2014 (судья Гранова Е.А.), принятое

по иску (заявлению) Садоводческого некоммерческого партнерства "Ладожское"

к Закрытому акционерному обществу "АЧФ" / Общество с ограниченной ответственностью "АЧФ"

3-е лицо: ФИО5

о признании договора недействительным и взыскании 2 562 000 руб.

установил:

Садоводческое некоммерческое партнерство «Ладожское» (ОГРН: <***>; адрес: 188734, Ленинградская обл., Приозерский район, п. Запорожское; далее – СНТ «Ладожское») обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу «АЧФ» (ОГРН: <***>; адрес: 199178; Санкт-Петербург, 6-я линия В.Р., д. 55, литер А, пом. 13Н; далее – ЗАО «АЧФ») о признании договора № 046-2011 от 01.11.2011 незаконным, взыскании денежных средств в сумме 2 562 000 руб. (с учетом уточнения исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО5.

Решением от 28.11.2014 в удовлетворении исковых требований отказано.

Истец обжаловал решение в апелляционном порядке, считая его незаконным, необоснованным и подлежащим отмене в связи с несоответствием изложенных в нем выводов обстоятельствам дела, неправильным применением судом норм материального права.

Податель жалобы считает представленный ответчиком в материалы дела протокол от 15.09.2011 № 28 заседания правления СНП «Ладожское» недостоверным и недопустимым доказательством, а также считает ошибочным вывод суда о том, что сделка является оспоримой, а не ничтожной.

В заседании суда апелляционной инстанции истец поддержал доводы жалобы.

Ответчик и третье лицо против удовлетворения жалобы возражали, считая решение законным и обоснованным.

Законность и обоснованность обжалуемого решения проверены в апелляционном порядке.

Из материалов дела следует и установлено судом первой инстанции, что между СНП «Ладожское» (заказчик) и ЗАО «АЧФ» (исполнитель) 01.11.2011 был подписан договор № 046-2011. Дополнительным соглашением от 01.10.2012 к договору № 1 от 01.10.2011, установлено, что исполнитель принимает на себя обязанность по выполнению следующих работ:

1-ый этап – 1.1.1 -расчет необходимой дополнительной мощности, оформление заявки на технологическое присоединение;

-1.1.2 - разработка проекта реконструкции системы электроснабжения;

2-ой этап - 1.1.3 - согласование проекта в электроснабжающей и сбытовой компаниях;

– 1.1.4 -выполнение необходимых строительно-монтажных и пуско-наладочных работ системы электроснабжения;

3-ий этап – 1.1.5 -получение справки о выполнении технических условий, акта технологического присоединения, переоформление актов разграничения балансовой принадлежности и эксплуатационной ответственности сторон, сдача в эксплуатацию электроустановки, а заказчик обязуется принять и оплатить работы.

Договор со стороны заказчика подписал ФИО5, являвшийся председателем правления СНП на момент подписания договора.

Истец перечислил ответчику в качестве аванса 2 100 000 руб. платежным поручением № 204 от 08.11.2011.

Суд установил, что ответчиком были выполнены и сданы работы по подэтапам 1.1.1 и 1.1.2, о чем сторонами подписан Акт № 107-1 от 31.10.2012 на сумму 800 000 руб., документы по этапам переданы по накладной № 281 от 31.10.2012, после чего ответчик приступил к выполнению работ по этапу 1.1.3. Работы по указанному этапу ответчик не выполнил, поскольку им было получено письмо № 8 от 21.12.2012, согласно которому истец уведомил его о переизбрании на должность председателя правления СНТ ФИО1, в связи с чем «отменил действие договора», поскольку на момент принятия решения отсутствовало решение общего собрания членов СНТ о необходимости заключения такого договора и предложил вернуть перечисленные денежные средства в сумме 2 100 000 рублей. Требование о расторжении договора по каким-либо основаниям истец ответчику не направлял.

Согласно представленным в материалы дела документам, выписке из протокола № 30 очередного общего собрания СНП «Ладожское» от 27.11.2012 ФИО1 избрана на должность председателя СНП.

Полагая, что у прежнего председателя ФИО5 отсутствовали основания для заключения договора с ЗАО «АЧФ» в отсутствие решения общего собрания членов СНП, истец обратился в суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, рассматривая дело, пришел к выводу о том, что ответчиком работы выполнялись и сдавались в предусмотренные договором сроки, согласно подписанному Акту, работы на сумму 800 000 руб. истцом приняты, основания для расторжения договора в одностороннем порядке у истца отсутствовали, поэтому договор в соответствии с пунктом 10.1 в настоящий момент является действующим и основания для возврата авансового платежа в полном объеме отсутствуют.

Оценивая доводы истца об отсутствии полномочий у председателя правления ФИО6 на заключение договора, суд пришел к выводу о том, что у председателя правления ФИО7 на момент заключения договора с ответчиком имелись полномочия на его подписание в силу положений подпункта 15 пункта 3 статьи 22, подпункта 4 пункта 2 статьи 23, пункта 1 статьи 20 Федерального закона от 15.04.1998 N 66-ФЗ "О садоводческих, огороднических и дачных некоммерческих объединениях граждан" (далее - Федеральный закон N 66-ФЗ), а также поскольку согласно протоколу № 29 общего собрания членов СНП от 17.11.2011 вопрос № 13 о присоединении дополнительных мощностей решен положительно.

Суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что решение суда первой инстанции подлежит отмене, а в удовлетворении требования истца о признании договора подряда недействительной сделкой следует отказать, учитывая следующие обстоятельства.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Органами управления садоводческим, огородническим или дачным некоммерческим объединением являются общее собрание его членов, правление такого объединения, председатель его правления. Общее собрание членов садоводческого, огороднического или дачного некоммерческого объединения является высшим органом управления такого объединения (пункт 1 статьи 20 ФЗ "О садоводческих, огороднических и дачных некоммерческих объединениях граждан").

В силу подпункта 15 пункта 3 статьи 22 ФЗ "О садоводческих, огороднических и дачных некоммерческих объединениях граждан" совершение от имени объединения сделок относится к компетенции правления садоводческого, огороднического или дачного некоммерческого объединения.

Согласно пункту 1 статьи 23 ФЗ "О садоводческих, огороднических и дачных некоммерческих объединениях граждан" правление садоводческого, огороднического или дачного некоммерческого объединения возглавляет председатель правления, избранный из числа членов правления на срок два года. Полномочия председателя правления определяются настоящим Федеральным законом и уставом такого объединения.

Председатель правления садоводческого, огороднического или дачного некоммерческого объединения действует без доверенности от имени такого объединения, в том числе на основании решения правления заключает сделки и открывает в банках счета такого объединения (подпункт 4 пункта 2 статьи 23 ФЗ "О садоводческих, огороднических и дачных некоммерческих объединениях граждан").

Из содержания данной нормы права следует, что председатель правления садоводческого товарищества вправе совершать сделки от имени товарищества на основании решения правления.

Материалами дела не подтверждается довод истца об отсутствии полномочий у председателя правления ФИО6 на заключение договора.

При этом суд апелляционной инстанции после исследования материалов дела пришел к выводу о наличии оснований для отмены обжалуемого решения в связи с тем, что договор подряда от 01.11.2011 № 046-2011 является незаключенным.

Согласно пункту 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В соответствии с пунктом 1 статьи 702 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

В силу статьи 708 Гражданского кодекса Российской Федерации договор подряда должен содержать начальный и конечный сроки выполнения работы. По согласованию между сторонами в договоре могут быть предусмотрены также сроки завершения отдельных этапов работы (промежуточные сроки).

Если иное не установлено законом, иными правовыми актами или не предусмотрено договором, подрядчик несет ответственность за нарушение как начального и конечного, так и промежуточных сроков выполнения работы.

Таким образом, к существенным условиям договора подряда относятся условия об объеме, содержании работ и сроках их выполнения, при отсутствии согласования которых договор считается незаключенным.

Из представленного в материалы дела договора подряда (л.д. 8-11) следует, что стороны не согласовали конечный срок выполнения работ.

При указанных обстоятельствах договор является незаключенным, в связи с чем в удовлетворении требования истца о признании договора недействительным следует отказать.

Апелляционным судом отклоняются ссылки ответчика на пункт 7 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 25.02.2014 N 165 «Обзор судебной практики по спорам, связанным с признанием договоров незаключенными».

В соответствии с названным пунктом, если работы выполнены до согласования всех существенных условий договора подряда, но впоследствии сданы подрядчиком и приняты заказчиком, то к отношениям сторон подлежат применению правила о подряде.

Обстоятельства настоящего дела являются отличными от обстоятельств, рассмотренных в пункте 7 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 25.02.2014 N 165 «Обзор судебной практики по спорам, связанным с признанием договоров незаключенными», поскольку в рамках настоящего дела работы не были выполнены в полном объеме, не были сданы подрядчиком заказчику, отсутствуют доказательства выполнения какого-либо из этапов работ и передачи его результата заказчику.

При таких обстоятельствах у ответчика отсутствуют правовые основания для удержания суммы авансового платежа, следовательно, сумма авансового платежа подлежит возвращению истцу, а с ответчика следует взыскать проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 462 000 руб.

Заявление Закрытого акционерного общества "АЧФ" о процессуальном правопреемстве – замене его на Общество с ограниченной ответственностью "АЧФ" удовлетворено судом апелляционной инстанции на основании части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 48, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Заявление закрытого Акционерного общества «АЧФ» удовлетворить.

Заменить закрытое Акционерное общество «АЧФ» на общество с ограниченной ответственностью «АЧФ».

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.11.2014 по делу № А56-43693/2014 отменить.

В удовлетворении иска о признании недействительным договора подряда от 01.11.2011 – отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «АЧФ» в пользу садоводческого некоммерческого партнерства «Ладожское» 2 100 000 руб. авансового платежа и 462 000 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «АЧФ» в пользу садоводческого некоммерческого партнерства «Ладожское» 2 000 руб. расходов по госпошлине по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Е.В. Жиляева

Судьи

Н.С. Полубехина

И.А. Тимухина