Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер АП-3606/2015 ) Королькова Артемия Владимировича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.12.2014 по делу № А56-50634/2014 (судья Чекунов Н.А.), принятое

по иску общества с ограниченной ответственностью "РосЭнергоРесурс"

к ФИО1

3-е лицо: общество с ограниченной ответственностью "Псков газ"

о признании сделки купли-продажи доли недействительной

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "РосЭнергоРесурс" (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ФИО1 (далее – ответчик) о признании недействительной сделки купли-продажи доли, принадлежащей ООО "РосЭнергоРесурс" в размере 40 % уставного капитала ООО «Псков Газ», заключенной 29.07.2011 между ООО "РосЭнергоРесурс" и ФИО1 (с учетом принятых судом уточнений).

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.12.2014 дело передано по подсудности в Арбитражный суд Псковской области.

В апелляционной жалобе ответчик просит обжалуемое определение отменить, производство по делу прекратить.

В обоснование своих апелляционных доводов ответчик указывает, что в данном случае ни истец, ни ответчик не владеют долями в ООО «Псков Газ», истцом доля не истребуется, разрешение указанного спора не повлияет на принадлежность спорной доли.

Стороны, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились, в связи с чем, дело рассмотрено в отсутствие их представителей в соответствии со ст. 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

В силу статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также в некоммерческом партнерстве, ассоциации (союзе) коммерческих организаций, иной некоммерческой организации, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей, некоммерческой организации, имеющей статус саморегулируемой организации в соответствии с федеральным законом (далее - корпоративные споры), в том числе по следующим корпоративным спорам: споры, связанные с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав, за исключением споров, вытекающих из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, споров, возникающих в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов.

Согласно пункту 4.1 статьи 39 АПК РФ исковое заявление или заявление по спору, указанному в статье 225.1 настоящего Кодекса, подается в арбитражный суд по месту нахождения юридического лица, указанного в статье 225.1 настоящего Кодекса.

Суд первой инстанции правомерно счел, что поскольку рассматриваемый спор является корпоративным, связан с принадлежностью долей в уставном капитале ООО "Псков газ", данный спор подлежит рассмотрению по месту нахождения юридического лица корпоративного спора ООО "Псков газ" - <...> БЛОК.

В соответствии с пунктом 3 части 2 статьи 39 АПК РФ арбитражный суд передает дело на рассмотрение другого арбитражного суда того же уровня в случае, если при рассмотрении дела в суде выяснилось, что оно было принято к производству с нарушением правил подсудности.

Суд апелляционной инстанции, изучив материалы дела, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, считает, что оснований для отмены определения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области не имеется.

Согласно статье 39 АПК РФ арбитражный суд передает дело на рассмотрение другого арбитражного суда того же уровня в случае, если при рассмотрении дела в суде выяснилось, что оно было принято к производству с нарушением правил подсудности.

В соответствии с частью 3 статьи 39 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по результатам рассмотрения арбитражным судом вопроса о передаче дела на рассмотрение другого арбитражного суда выносится определение, которое может быть обжаловано в порядке, предусмотренном названным Кодексом, в десятидневный срок со дня его вынесения. Жалоба на это определение рассматривается без вызова сторон в пятидневный срок со дня ее поступления в суд.

Из материалов дела усматривается, что 28.07.2011 состоялось общее собрание участников ООО «РосЭнергоРесурс», на котором был рассмотрен вопрос об одобрении сделки купли-продажи доли, принадлежащей ООО «РосЭнергоРесурс» ИНН <***> в размере 40% уставного капитала ООО «Псков Газ» ИНН <***>, между продавцом ООО «РосЭнергоРесурс» и покупателем ФИО1 (ДД.ММ.ГГГГ г.р.), цена сделки 8 000 руб. По итогам рассмотрения общее собрание одобрило сделку, решение общего собрания оформлено протоколом № 6.

Таким образом, ООО «РосЭнергоРесурс» и ФИО1 являются участниками ООО "Псков Газ", последнему из которых принадлежит 40% доли уставного капитала данного Общества.

ООО «Псков Газ» зарегистрирован в <...>, доли которого являлись предметом оспариваемого в настоящем деле договора в г. Санкт-Петербурге.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.05.2014 по делу № А56-15821/2012 решения общего собрания участников ООО «РосЭнергоРесурс» от 28.07.2011, оформленные протоколом № 6 признаны недействительными. При этом, по мнению истца, признание недействительным решения, оформленного протоколом № 6, свидетельствует об отсутствии одобрения сделкт общего собрания по отчуждению доли.

Судом первой инстанции сделан правильный вывод о том, что настоящий спор относится к категории корпоративных споров, указанных в ст. 225.1 АПК РФ.

Согласно статье 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

В силу норм Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" при отчуждении доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью наряду с имущественными правами к приобретателю переходят и права на участие в управлении обществом, в том числе и по вопросам, связанным с предпринимательской и иной экономической деятельностью общества.

Таким образом, при совершении сделки уступки доли происходит замена стороны не только в договорном, но и в корпоративном правоотношении (изменяется состав участников общества).

Главные критерии отнесения спора к корпоративному содержатся в первом абзаце статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации: корпоративный спор - это спор, связанный с созданием юридического лица, управлением им или участием в:

- юридическом лице, являющемся коммерческой организацией;

- некоммерческом партнерстве;

- ассоциации (союзе) коммерческих организаций;

- иной некоммерческой организации, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей;

- некоммерческой организации, имеющей статус саморегулируемой организации в соответствии с федеральным законом.

Согласно пункту 2 статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражные суды рассматривают дела по корпоративным спорам, в том числе, споры, связанные с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав, за исключением споров, вытекающих из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, споров, возникающих в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов.

В данном случае предметом спора является действительность сделки, предполагающей переход прав, в том числе на участие в управлении делами ООО "Псков Газ", осуществляющего хозяйственную деятельность.

Таким образом, вывод суда первой инстанции о том, что данный спор относится к корпоративным, является обоснованным.

В соответствии с частью 4.1 статьи 38 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (введена Федеральным законом от 19.07.2009 N 205-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации", далее - Федеральный закон от 19.07.2009 N 205-ФЗ) исковое заявление по спору, указанному в статье 225.1 названного Кодекса, подается в арбитражный суд по месту нахождения юридического лица, указанного в статье 225.1 настоящего Кодекса.

Поскольку предметом данного спора является требование о признании недействительной сделки уступки доли в уставном капитале ООО "Псков Газ", то подсудность данного спора определяется по месту нахождения указанного юридического лица.

В силу пункта 2 статьи 54 Гражданского кодекса Российской Федерации место нахождения юридического лица определяется местом его государственной регистрации.

Согласно имеющейся в материалах дела выписке из Единого государственного реестра юридических лиц местом нахождения ООО "Псков Газ" является г. Псков.

По смыслу ч. 4.1 ст. 38 АПК РФ иск или заявление по корпоративному спору должен быть подан в арбитражный суд по месту нахождения юридического лица, из отношений по созданию которого, по управлению которым или по участию в котором возник спор.

Таким образом, критерием квалификации корпоративного спора является характер спорного правоотношения.

В данном случае заявленный иск является спором по поводу законности передачи владения долями в уставном капитале ООО "Псков Газ", владение которыми подразумевает право на управление ООО "Псков Газ", изменение состава участников общества, внесению изменений в учредительные документы ООО "Псков Газ".

Суд первой инстанции правильно применил подлежащие применению нормы процессуального права о неподсудности спора арбитражному суду города Санкт-Петербурга и Ленинградской области и сделал правильный вывод о необходимости передачи дела по подсудности на рассмотрение Арбитражного суда Псковской области в соответствии с установленными ст. 38 АПК РФ правилами об исключительной подсудности.

Более того, указывая, что в данном случае неприменимо правило об исключительной подсудности спора как относящего к категории корпоративного, заявитель не учитывает, что именно в связи с этим основанием дело по спорному, заключенному между физическими лицами, договору рассматривается по подведомственности именно в арбитражном суде, а не в суде общей юрисдикции.

Таким образом, и довод жалобы о необходимости применения ст. 37 АПК РФ неправомерен.

Нарушений судом первой инстанции норм процессуального права не установлено.

Таким образом, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены определения суда, в связи с чем апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 39, 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.12.2014 по делу № А56-50634/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление является окончательным и дальнейшему обжалованию не подлежит.

Председательствующий

В.Б. Слобожанина

Судьи

И.В. Сотов

В.В. Черемошкина