Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер АП-36334/2021 ) ООО «Золотое сечение» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.09.2021 по делу № А56-14018/2021 (судья Горбатовская О.В.), принятое

по иску ООО "АрхиМет"

к ООО "Эксперт"

3-е лицо: ООО "Гермес"

о взыскании,

и по иску ООО "Гермес"

к ООО "АрхиМет"

3-е лицо: ООО "Эксперт"

о взыскании,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Архимет" (ОГРН <***>; далее – ООО "Архимет") обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Эксперт" (ОГРН <***>; далее – ООО "Эксперт") о взыскании 3 323 433 руб. 61 коп. задолженности, неустойки по договору поставки от 30.09.2020 № 200911/1-004/001.

Определением суда от 17.06.2021 привлечено к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью "Гермес" (ОГРН: <***>; далее – ООО "Гермес").

В рамках дела № А56-13007/2021 было принято к производству исковое заявление ООО "Гермес" о взыскании с ООО "Архимет" 3 313 823 руб. 52 коп. неосновательного обогащения, 11 189 руб. 83 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Эксперт" (ОГРН <***>).

Определением суда от 12.07.2021 по делу № А56-13007/2021 объединены дела № А56-14018/2021, А56-13007/2021 в одно производство для их совместного рассмотрения, с присвоением делу номера № А56-14018/2021.

Решением суда первой инстанции от 20.09.2021 в удовлетворении требований ООО "Гермес" и ООО "Архимет" отказано.

В апелляционной жалобе ООО «Золотое сечение», ссылаясь на неправильное применение судом норм материального права и не соответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, просит решение в части отказа в удовлетворении требований о взыскании с ООО "Архимет" 3 313 823 руб. 52 коп. неосновательного обогащения, 11 189 руб. 83 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, отменить, принять по делу новый судебный акт.

В судебном заседании ООО «Золотое сечение» заявлено о замене ООО "Гермес" на ООО «Золотое сечение» в порядке процессуального правопреемства.

Представитель ООО "Золотое сечение" поддержал доводы апелляционной жалобы, настаивал на ее удовлетворении.

Представитель Общество с ограниченной ответственностью «Архимет» с доводами жалобы не согласился по основаниям, изложенным в отзыве, просил решение суда оставить без изменения.

ООО "Эксперт", уведомленное о времени и месте рассмотрения жалобы надлежащим образом, своих представителей в судебное заседание не направили, что в силу ст. 156 АПК РФ не является процессуальным препятствием для рассмотрения жалобы по существу.

В соответствии с пунктом 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса. На замену стороны ее правопреемником или на отказ в этом арбитражным судом указывается в соответствующем судебном акте, который может быть обжалован (часть 2 статьи 48 АПК РФ).

В обоснование заявленного ходатайства его податель ссылается на заключение 15.10.2021 между ООО "Гермес" и ООО «Золотое сечение» договора уступки права требования №15-10/2021 в соответствии с которым Цедент уступает а Цессионарий принимает право требования к ООО "Архимет" о возврате ошибочно перечисленных денежных средств по платежному поручению №1844 от 27.11.2020 в размере 3 313 823 руб. 52 коп., 11 189 руб. 83 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, а также расходов по оплате государственной пошлины уплаченной за рассмотрение спора № А56-13007/2021 в размере 39 625 руб.

Согласно статье 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Пунктом 1 статьи 388 ГК РФ предусмотрено, что уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

Согласно статье 421 ГК РФ стороны свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

В соответствии с разъяснениями пункта 6 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" последствием уступки права (требования) является замена кредитора в конкретном обязательстве, в содержание которого входит уступленное право (требование).

Статьей 384 ГК РФ установлено, что если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том же объеме и на тех же условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Суд апелляционной инстанции, проверив договор цессии на предмет соответствия требованиям статей 382 - 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, приходит к выводу о том, что условия данного договора не противоречат нормам действующего законодательства.

Представленные в материалы дела документы, подтверждают факт исполнения сторонами принятых на себя обязательств по договору цессии.

Поскольку приведенные обстоятельства свидетельствуют о том, что к ООО «Золотое сечение» перешло право требования ООО "Гермес" к ООО "Архимет" денежных средств, заявленных к взысканию в рамках настоящего дела, заявление о замене истца иску ООО "Гермес" к ООО "Архимет" на ООО «Золотое сечение» подлежит удовлетворению в порядке процессуального правопреемства.

Законность и обоснованность решения суда первой инстанции проверены в обжалуемой ООО «Золотое сечение» части в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, между ООО "Архимет" (поставщик) и ООО "Эксперт" (покупатель) был заключен договор поставки от 30.09.2020 № 200911/1004/001 (далее – Договор), согласно пункту 1.1 которого поставщик обязуется изготовить, а заказчик обязуется принять и оплатить в срок продукцию по номенклатуре и в количестве в соответствии со спецификацией (приложение № 1 к Договору) и эскизным предложением (приложение № 2 к Договору). Общая цена продукции – 4 142 279 руб. 52 коп. (пункт 2.1 Договора).

Согласно пункту 4.2 Договора оплата товара производится в следующем порядке: заказчик вносит аванс в размере 50% от общей цены продукции по Договору (пункт 4.2.1 Договора); поставщик информирует заказчика о готовности продукции к отгрузке и необходимости произвести окончательный расчет путем направления письменного уведомления посредством электронной почты (пункт 4.2.2 Договора); заказчик производит окончательный расчет по Договору либо доплату за отгружаемую партию в течение 5 рабочих дней после получения уведомления; после поступления денежных средств на расчетный счет поставщика производится отгрузка.

Письмом от 16.11.2020 исх. № АМ-135/20 ООО "Архимет" сообщило ООО "Эксперт" о готовности продукции; указало на необходимость произвести доплату в размере 3 313 823 руб. 52 коп.

Уведомлением от 27.11.2020 исх. № 113 ООО "Эксперт" сообщило ООО "Архимет" о перечислении ООО "Гермес" по платежному поручению от 27.11.2020 № 1844 денежных средств в размере 3 313 823 руб. 52 коп. в счет погашения обязательств ООО "Эксперт" по Договору, в платежном поручении от 27.11.2020 № 1844 просило читать «Аванс по договору поставки № 200911/1004/001 от 30.09.2020 за опоры освещения. Сумма 3 313 823 руб. 52 коп. В том числе НДС 20% - 552303,92 руб.».

ООО "Архимет" поставило товар по Договору ООО "Эксперт", что подтверждается универсальным передаточным документом от 30.11.2020 № 1130/1004/1, товарно-транспортной накладной от 30.11.2020.

Письмом от 14.01.2021 ООО "Гермес" сообщило ООО "Архимет" об ошибочном перечислении денежных средств по платежному поручению от 27.11.2020 № 1844 в размере 3 313 823 руб. 52 коп., просило осуществить возврат денежных средств.

Поскольку ООО "Архимет" не исполнило требования ООО "Гермес" о возврате денежных средств, перечисленных по платежному поручению от 27.11.2020 № 1844, ООО "Гермес" обратилось в суд с иском о взыскании неосновательного обогащения.

ООО "Архимет" обратилось в суд с иском с требованием о взыскании задолженности по оплате поставленного товара с ООО "Эксперт", а также о взыскании неустойки за просрочку поставки товара.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных ООО "Гермес" требований указал на отсутствие на стороне ООО "Архимет" неосновательного обогащения, поскольку спорные денежные средства получены Ответчиком как добросовестным кредитором, который принял как причитающееся с должника предложенное третьим лицом исполнение.

Апелляционный суд, изучив материалы дела, оценив доводы жалобы не находит оснований для ее удовлетворения.

Согласно пункту 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 этого Кодекса.

Исходя из разъяснений, изложенных в пункте 8 информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2000 N 49 "Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении" в предмет доказывания по данному спору входит факт приобретения или сбережения ответчиком денежных средств за счет истца, отсутствие установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований для приобретения и размер неосновательного обогащения.

При этом наличие указанных обстоятельств в совокупности, а также размер неосновательного обогащения должно доказать лицо, обратившееся в суд с соответствующим иском (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; далее - АПК РФ).

В то же время, исходя из пункта 4 статьи 1109 ГК РФ, а также в соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ, обязанность доказать наличие обстоятельств, в силу которых неосновательное обогащение не подлежит возврату, либо то, что денежные средства или иное имущество получены обоснованно и неосновательным обогащением не являются, должна быть возложена на приобретателя (ответчика).

Факт перечисления ООО "Гермес" на расчетный счет ООО "Архимет" денежных средств по платежному поручению №1844 от 27.11.2020 в размере 3 313 823 руб. 52 коп. подтверждается материалами дела и сторонами не оспаривается.

ООО "Гермес", обращаясь с иском в арбитражный суд, сослалась на ошибочное перечисление спорных денежных средств ответчику и отсутствие со стороны последнего какого-либо встречного предоставления, равнозначного названной сумме денежных средств.

Ответчик, возражая относительно заявленных истцом требований, ссылается на принятие спорных денежных средств в счет оплаты товара поставленного ООО "Эксперт" в рамках договора поставки от 30.09.2020 № 200911/1004/001 по УПД от 30.11.2020 № 1130/1004/1 и ТТН от 30.11.2020, на основании уведомления от 27.11.2020 исх. № 113 ООО "Эксперт" в соответствии с которым ООО "Эксперт" сообщило ООО "Архимет" о перечислении ООО "Гермес" по платежному поручению от 27.11.2020 № 1844 денежных средств в размере 3 313 823 руб. 52 коп. в счет погашения обязательств ООО "Эксперт" по Договору, в платежном поручении от 27.11.2020 № 1844 просило читать «Аванс по договору поставки № 200911/1004/001 от 30.09.2020 за опоры освещения. Сумма 3 313 823 руб. 52 коп. В том числе НДС 20% - 552303,92 руб.».

Пунктом 1 статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации в редакции, действовавшей на момент передачи денежной суммы в размере 800 000 рублей ответчику, предусматривалось, что исполнение обязательства может быть возложено должником на третье лицо, если из закона, иных правовых актов, условий обязательства или его существа не вытекает обязанность должника исполнить обязательство лично.

Из анализа положений приведенной правовой нормы усматривается, что гражданское законодательство исходит из презумпции допустимости исполнения обязательства третьим лицом, в соответствии с которой такое исполнение является недопустимым только в случае, если из закона, иных правовых актов, условий обязательства или его существа вытекает обязанность должника исполнить обязательство лично.

По смыслу нормы, содержащейся в пункте 1 статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации, должник вправе, не запрашивая согласия кредитора, возложить исполнение на третье лицо. Праву должника возложить исполнение на третье лицо корреспондирует обязанность кредитора принять исполнение. При этом закон не наделяет кредитора, не имеющего материального интереса ни в исследовании сложившихся между третьим лицом и должником отношений, ни в установлении мотивов, побудивших должника перепоручить исполнение своего обязательства другому лицу, полномочиями по проверке того, действительно ли имело место возложение должником исполнения обязательства на третье лицо.

Следовательно, не может быть признано ненадлежащим исполнение кредитору, принявшему как причитающееся с должника предложенное третьим лицом, если кредитор не знал и не мог знать об отсутствии факта возложения исполнения обязательства на предоставившего исполнение лицо, и при этом исполнением не были нарушены права и законные интересы должника.

Поскольку в этом случае исполнение принимается кредитором правомерно, к нему не могут быть применены положения статьи 1102 Кодекса, а, значит, сама по себе последующая констатация отсутствия соглашения между должником и третьим лицом о возложении исполнения на третье лицо не свидетельствует о возникновении на стороне кредитора неосновательного обогащения в виде полученного в качестве исполнения от третьего лица.

Как разъяснено в абзаце 4 пункта 20 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении", кредитор по денежному обязательству не обязан проверять наличие возложения, на основании которого третье лицо исполняет обязательство за должника, и вправе принять исполнение при отсутствии такого возложения. Денежная сумма, полученная кредитором от третьего лица в качестве исполнения, не может быть истребована у кредитора в качестве неосновательного обогащения, за исключением случаев, когда должник также исполнил это денежное обязательство либо когда исполнение третьим лицом и переход к нему прав кредитора признаны судом несостоявшимися (статья 1102 ГК РФ).

Следовательно, ООО "Архимет" при получении исполнения за третье лицо от ООО "Гермес" не обязан был проверять и требовать документального подтверждения наличия поручения третьего лица к истцу на исполнение обязанности перед ответчиком.

При этом доводы подателя жалобы об отсутствии договорных отношений с ООО "Эксперт" отклоняются апелляционным судом, поскольку положения статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации не предусматривается обязательное наличие соглашения для исполнения третьим лицом обязательств за должника, поэтому не имеет правового значения отсутствие либо наличие каких-либо правоотношений у кредитора с третьим лицом, производящим исполнение, так как кредитор, принимая исполнение от третьего лица, не должен проверять наличие и действительность правового основания такого возложения.

В связи с тем, что представленные Ответчиком доказательства в обоснование правовой позиции подтверждают факт перечисления Истцом спорных денежных средств в счет исполнения возложенного на Истца поручения ООО "Эксперт", суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии на стороне Ответчика неосновательного обогащения в размере 3 313 823 руб. 52 коп. и отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявленных Истцом требований.

Доводы подателя жалобы об отсутствии у суда первой инстанции правовых оснований для объединения дел в одно производство, не имеют в данном случае правового значения, поскольку Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации не предусмотрена возможность обжалования определения об объединении дел в одно производство.

Совместное рассмотрение исков не привело к принятию неправильного судебного акта.

Более того, в данном случае в отсутствие обязательств у ООО "Гермес" перед ООО "Эксперт" на спорную сумму, ООО "Гермес" не лишено права обратиться в суд с самостоятельным иском.

Поскольку фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом на основе полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, нормы материального и процессуального права не нарушены, у апелляционного суда отсутствуют основания для отмены принятого по делу судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы

Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Произвести замену Общество с ограниченной ответственностью «Гермес» на Общество с ограниченной ответственностью «Золотое сечение» в порядке процессуального правопреемства.

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.09.2021 по делу N А56-14018/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

О.В. Горбачева

Судьи

М.В. Будылева

Л.П. Загараева