Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер АП-3829/2015 ) общества с ограниченной ответственностью «Эстейт-Консалт»на решение Арбитражного суда Мурманской области от 18.12.2014 по делу № А42-7206/2014 (судья Романова М.А.), принятое

по иску ФИО2, ФИО3,

к обществу с ограниченной ответственностью «Эстейт-Консалт»

3-е лицо: ФИО4

о признании решений общего собрания недействительными,

установил:

ФИО2 и ФИО3 обратились в Арбитражный суд Мурманской области с иском о признании недействительными решений общего собрания общества с ограниченной ответственностью «Эстейт Консалт» (далее – ООО «Эстейт Консалт»), оформленных протоколами от 05.05.2014 № 7, от 07.05.2014 № 8.

Определением суда от 16.10. к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО4.

Решением Арбитражного суда Мурманской области от 18.12.2014 иск удовлетворен.

В апелляционной жалобе ФИО4 просит решение суда от 18.12.2014 отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в иске. Заявитель не согласен с отказом в применении специальных сроков исковой давности по требованию о признании недействительными решений общего собрания, обратил внимание на несоблюдение истцами обязательного досудебного порядка урегулирования спора. По мнению подателя жалобы, ФИО3, утративший статус участника общества, лишен права обжалования внутренних решений ООО «Эстейт Консалт», не оплаченные участниками доли в уставном капитале общества перешли к ООО «Такси Сити2».

К моменту рассмотрения апелляционной жалобы от лиц, участвующих в деле поступило заявление об утверждении мирового соглашения и текст подписанного представителями сторон мирового соглашения.

Согласно части 3 статьи 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в случае неявки в судебное заседание лиц, заключивших мировое соглашение и извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, вопрос об утверждении мирового соглашения не рассматривается арбитражным судом, если от этих лиц не поступило заявление о рассмотрении данного вопроса в их отсутствие.

Представители лиц, участвующих в деле, в судебное заседание не явились, о рассмотрении вопроса об утверждении мирового соглашения в их отсутствие не заявили, поэтому жалоба рассмотрена по существу.

Законность и обоснованность решения Арбитражного суда Мурманской области от 18.12.2014 проверены в апелляционном порядке.

Из материалов дела следует, участники и учредители ООО «Эстейт Консалт» ФИО3 и ФИО4 обладали равными долями (по 50%) в уставном капитале общества, генеральным директором ООО «Эстейт Консалт» утвержден ФИО4.

Брачным договором от 06.02.2013 между супругами ФИО3 и ФИО2 установлен раздельный режим собственности на принадлежащее им имущество, в единоличную собственность ФИО2 перешла доля в размере 50 % уставного капитала ООО «Эстейт Консалт». Сведения о прекращении права собственности ФИО3 на долю в размере 50% уставного капитала Общества и переходе права к ФИО2 внесены регистрирующим органом в ЕРГЮЛ 13.02.2013, ГРН записи 2135107001742.

Решением Мончегорского городского суда Мурманской области от 21.03.2014 по делу № 2-8/2014, по иску ООО «Оптовая Фирма «Петербургская Топливная компания» к ФИО2, ФИО3 о выделении доли должника из совместно нажитого имущества, оставленному без изменения апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Мурманского областного суда от 25.06.2014, выделена доля ФИО3 в совместно нажитом имуществе супругов в размере 25% в уставном капитале ООО «Эстейт Консалт».

В связи с неисполнением ФИО2 принятого на себя при создании общества обязательства по внесению вклада в уставный капитал 05.05.2014 ФИО4 были приняты решения о переходе неоплаченной ФИО2 доли в уставном капитале ООО «Эстейт Консалт» к обществу и внесении изменений в ЕГРЮЛ (Протоколы №№ 7,8).

На основании указанного решения по заявлению ФИО4 в ЕГРЮЛ внесены изменения в сведения об ООО «Эстейт Консалт», в соответствии с которыми неоплаченная истицей доля в размере 50 процентов (после вступления в силу решения суда, размер доли уменьшен до 25%) уставного капитала общества перешла к самому ООО «Эстейт Консалт», а ФИО2 утратила статус участника этого общества.

ФИО2 и ФИО3, ссылаясь на полную оплату номинальной стоимости доли каждого из учредителей обратились в арбитражный суд с настоящим иском. Суд иск удовлетворил.

Апелляционный суд не находит оснований к отмене или изменению решения Арбитражного суда Мурманской области от 18.12.2014 в связи со следующим.

В соответствии с пунктом 5 статьи 11 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" учредители общества заключают в письменной форме договор об учреждении общества, определяющий порядок осуществления ими совместной деятельности по учреждению общества, размер уставного капитала общества, размер и номинальную стоимость доли каждого из учредителей общества, а также размер, порядок и сроки оплаты таких долей в уставном капитале общества.

В соответствии с пунктом 8 этой же статьи сведения о размере и номинальной стоимости доли каждого участника общества вносятся в единый государственный реестр юридических лиц в соответствии с Федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц. При этом сведения о номинальной стоимости долей участников общества при его учреждении определяются исходя из положений договора об учреждении общества или решения единственного учредителя общества, в том числе в случае, если эти доли не оплачены в полном объеме и подлежат оплате в порядке и в сроки, которые предусмотрены названным Федеральным законом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 16 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" каждый учредитель общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале общества в течение срока, который определен договором об учреждении общества или в случае учреждения общества одним лицом решением об учреждении общества и не может превышать один год с момента государственной регистрации общества. При этом доля каждого учредителя общества может быть оплачена по цене не ниже ее номинальной стоимости.

Не допускается освобождение учредителя общества от обязанности оплатить долю в уставном капитале общества.

В соответствии с пунктом 3 этой же статьи в случае неполной оплаты доли в уставном капитале общества в течение срока, определяемого в соответствии с пунктом 1 названной статьи, неоплаченная часть доли переходит к обществу. Такая часть доли должна быть реализована обществом в порядке и в сроки, которые установлены статьей 24 названного Федерального закона.

При наличии доказательств исполнении участниками общества добровольно принятых на себя при создании ООО «Эстейт Консалт»обязательств по внесению в установленные сроки своего вклада в уставный капитал, суд первой и апелляционной инстанции пришли к выводу об обоснованности предъявленных истцами требований.

Не приняты во внимание доводы апелляционной жалобы о пропуске срока исковой давности по следующим основаниям.

Решение общего собрания участников Общества относится к сделкам. Согласно статье 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Согласно статье 181.1 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания, с которым закон связывает гражданско-правовые последствия, порождает правовые последствия, на которые решение собрания направлено, для всех лиц, имевших право участвовать в данном собрании (участников юридического лица, сособственников, кредиторов при банкротстве и других - участников гражданско-правового сообщества), а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений.

Согласно пункту 4 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания не может быть признано судом недействительным, если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица.

Оспоримы решения собраний только по основаниям, предусмотренным пунктом 1 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации, противоречащие закону – ничтожны (статья 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Решения внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью ООО «Эстейт Консалт», принятые 50% голосов ФИО4 против 50% ФИО2 имели правопорождающий результат, соответственно, повлекли неблагоприятные последствия для ФИО2 в виде прекращения у нее прав и обязанностей, а поэтому признаны недействительными.

Срок исковой давности по оспариванию решения собрания составляет 6 месяцев, срок исковой давности не пропущен. Аналогичная правовая позиция отражена в Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации по вопросам, возникающим при рассмотрении дел, связанных с садоводческими, огородническими и дачными некоммерческими объединениями за 2010 - 2013, утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 02.07.2014.

В соответствии с пунктом 2 части 1 статьи 148 АПК РФ арбитражный суд оставляет исковое заявление без рассмотрения, если после его принятия к производству установит, что истцом не соблюден претензионный или иной досудебный порядок урегулирования спора с ответчиком, если это предусмотрено федеральным законом или договором.

Необходимо учитывать, что положения главы 28.1 АПК РФ, устанавливающей процессуальный порядок рассмотрения корпоративных споров, не предусматривает возможности установления сторонами досудебного порядка рассмотрения споров.

Более того, статьей 43 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено безусловное, ничем не обусловленное право участника обжаловать решение общего собрания участников общества. Процессуальные ограничения в обжаловании решений общего собрания препятствуют реализации прав участника на управление обществом.

Принимая во внимание предмет и основание заявленных исковых требований (оспаривание решений внеочередного общего собрания участников общества, принятых по результатам состоявшегося внеочередного общего собрания участников общества), суд пришел к правомерному выводу о том, что к рассматриваемым правоотношениям процедура досудебного порядка урегулирования спора не применяется. Суд апелляционной инстанции обращает внимание на сокращенный срок обжалования решений внеочередного общего собрания участников общества, предусмотренный пунктом 4 статьи 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", пункт 5 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации (введен Федеральным законом от 07 мая 2013 года № 100-ФЗ, положения которого в соответствии с пунктом 8 статьи 3 названного Федерального закона подлежат применению к решениям собраний, принятым после вступления в силу данного Федерального закона).

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда Мурманской области от 18.12.2014 по делу № А42-7206/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

С.И. Несмиян

Судьи

Н.М. Попова

Я.Г. Смирнова