Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-40915/2023) общества с ограниченной ответственностью «Производственное объединение «Противопожарные технологии» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.10.2023 по делу № А56-60022/2023 (судья Сергеева О.Н.), принятое

по иску общества с ограниченной ответственностью «Производственное объединение «Противопожарные технологии» (192289, <...>, литер А, помещение 3-Н, ОГРН <***>, ИНН <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Сотэкс» (188513, Ленинградская обл., Ломоносовский р-н, 4-й микрорайон (промышленная зона Большевик тер.) ул., зд. 5, помещение №1, ОГРН <***>, ИНН <***>)

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью «Петербургская инвестиционная фирма «Пионер» (125445, Россия, г. Москва, вн.тер.г. муниципальный округ Левобережный, Смольная <...>, ком./пом. 2/2, ОГРН <***>, ИНН <***>)

о взыскании,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Производственное объединение «Противопожарные технологии» (далее – Компания) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «Сотэкс» (далее – Общество) о взыскании 910 934,9 руб. задолженности по оплате второго транша зарезервированной суммы по договору подряда от 26.06.2019 № С-117/19(ЖкЛ), 50 912,53 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 02.10.2022 по 30.06.2023, а также процентов, начисленных с 01.07.2023 по дату фактической оплаты долга.

Определением от 06.07.2023 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Петербургская инвестиционная фирма «Пионер» (далее – Фирма).

Решением суда от 20.10.2023 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с указанным решением, Компания обратилась с апелляционной жалобой, в которой, ссылаясь на неверное применение судом первой инстанции принципов толкования условий договора, просит решение отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

В обоснование апелляционной жалобы истец указывает, что положения подпункта 2.4.1.2 договора от 26.06.2019 устанавливают срок исполнения обязательства по оплате второго транша, который связан с подписанием определенного акта. По имению истца, таким актом следует считать акт от 31.08.2021 об исполнении обязательств по договору строительного подряда № 55/18-НЛ-ПИФ от 22.03.2018, которым подтверждается факт исполнения обязательств ответчика как генерального подрядчика; такое толкование соответствует буквальному содержанию подпункта 2.4.1.2 договора от 26.06.2019. Кроме того, исполнение обязательств генподрядчика по строительству объекта одновременно свидетельствует и об исполнении подрядчиками и субподрядчиками отдельных вверенных им объемов работ. При условии, что 12 месяцев начинают исчисляться с момента подписания ответчиком и третьим лицом акта от 31.08.2021 об исполнении обязательств по договору строительного подряда № 55/18-НЛ-ПИФ от 22.03.2018, срок оплаты наступил 01.09.2022.

В отзыве на апелляционную жалобу Общество просит оставить решение от 20.10.2023 без изменения.

В судебном заседании представитель Компании поддержал доводы апелляционной жалобы.

Общество надлежащим образом извещено о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе путем публичного извещения на официальном сайте суда в сети Интернет, явку своего представителя в судебное заседание суда апелляционной инстанции не обеспечило, что в соответствии со статьей 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения апелляционной жалобы в его отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого решения проверены в апелляционном порядке.

Как видно из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Компания (подрядчик) и Общество (заказчик) 26.06.2019 заключили договор подряда № С-117/19(ЖкЛ), по условиям которого подрядчик принял на себя обязательство выполнить своими и привлеченными силами комплекс работ по изготовлению и монтажу противопожарных оконных блоков на объекте: Многоквартирный дом со встроено-пристроенными помещениями и встроено-пристроенной подземной автостоянкой, расположенный по адресу: Санкт-Петербург, ул. Новолитовская, кадастровый номер земельного участка 78:36:0005121:1222.

Дополнительными соглашениями к договору № 1 от 05.09.2019, № 2 от 01.10.2019, № 3 от 10.05.2020, № 4 от 17.06.2021 стороны устанавливали обязательства подрядчика по выполнению дополнительных объемов работ, согласовывали новые сроки их выполнения, не изменяя при этом остальных условий договора.

Общая стоимость выполненных Компанией работ составила 45 546 744,87 руб., что подтверждается актами о приемке выполненных работ (форма КС-2) № 1 от 31.12.2019, № 1 от 31.12.2019, № 1 от 31.12.2019, № 2 от 30.06.2021, № 1 от 22.06.2021, № 1 от 20.07.2021 и справками о стоимости выполненных работ и затрат (форма КС-3) № 1 от 31.12.2019, № 1 от 31.12.2019, № 1 от 31.12.2019, № 2 от 30.06.2021, № 1 от 22.06.2021, № 1 от 20.07.2021, подписанными сторонами без замечаний.

Согласно пункту 2.4 договора от 26.06.2019 оплата работ подрядчика производится заказчиком по завершении каждого из комплексов работ по договору согласно расчету договорной цены (приложение № 1 к договору) и на основании подписанных сторонами документов: акта приемки выполненного комплекса работ по договору по форме КС-2 и справки о стоимости выполненных работ и затрат по комплексу работ по договору по форме КС-3 не позднее 20 (двадцати) рабочих дней со дня подписания сторонами указанных документов с зачетом произведенного заказчиком ежемесячного авансового финансирования подрядчика в счет стоимости комплекса работ по договору в размере 95% от стоимости работ, указанной в подписанной сторонами справке о стоимости выполненных работ и затрат по комплексу работ по договору по форме КС-3.

Согласно пункту 2.4.1 договора от 26.06.2019 оставшиеся 5% от стоимости работ, указанной в подписанной сторонами справке КС-3, резервируются заказчиком и выплачиваются подрядчику в следующем порядке:

- 20% от всей зарезервированной суммы выплачивается подрядчику в течение 60 (шестидесяти) календарных дней после подписания сторонами акта об исполнении обязательств генподрядчика (подпункт 2.4.1.1);

- 40% от всей зарезервированной суммы выплачивается подрядчику через 12 (двенадцать) месяцев после подписания сторонами акта об исполнении обязательств генподрядчика (подпункт 2.4.1.2);

- 40% от всей зарезервированной суммы выплачивается подрядчику через 24 (двадцать четыре) месяца после подписания сторонами акта об исполнении обязательств генподрядчика (подпункт 2.4.1.3).

Размер второго транша зарезервированной суммы (40% от 5%) составляет 910 934,9 руб.

Компания 17.10.2022 посредством почтовой связи направила Обществу для подписания оригиналы акта сдачи-приемки выполненных работ по договору от 26.06.2019.

Письмом исх. № И1926/22 от 03.11.2022 ответчик отказал истцу в подписании актов от 20.07.2021 (в 2 экз.) сдачи-приемки выполненных работ по договору от 26.06.2019. Как следует из содержания указанного письма Общества, основаниями для отказа послужили следующие обстоятельства:

- акты датированы 20.07.2021, хотя направлены для подписания 17.10.2022;

- договор подряда от 26.06.2019 указан в актах как договор генерального подряда, а подрядчик – как генеральный подрядчик.

15.12.2022 Компания с письмом № б/н от 14.12.2022 направила в адрес Общества акт об исполнении обязательств по договору от 26.06.2019 (в 2 экз.), просила ответчика подписать данный акт до конца декабря 2022 года.

Впоследствии Компания направила Обществу претензию от 17.02.2023, в которой, указав на то, что акт об исполнении обязательств по договору от 26.06.2019 подписан (принят) истцом в одностороннем порядке 30.12.2022 ввиду отсутствия (непоступления) мотивированных возражений со стороны ответчика, потребовала погасить задолженность по договору от 26.06.2019 и уплатить начисленную неустойку.

Неисполнение ответчиком изложенных в претензии требований в добровольном порядке послужило поводом для обращения Компании в арбитражный суд с соответствующим иском.

Судом первой инстанции в удовлетворении заявленных требований отказано.

Проверив в пределах, установленных статьей 268 АПК РФ, соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, имеющимся в материалах дела доказательствам, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального права и соблюдение норм процессуального права, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

В соответствии со статьями 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом; односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

Согласно пункту 1 статьи 702 ГК РФ по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

В соответствии с положениями статей 702, 708, 709 и 711 ГК РФ обязательственное правоотношение по договору подряда состоит из встречных обязательств, определяющих тип этого договора: обязательства подрядчика выполнить работы надлежащего качества в согласованные сроки и обязательства заказчика уплатить обусловленную договором цену в порядке, предусмотренном сделкой (статья 328 ГК РФ).

Исходя из разъяснений, изложенных в пункте 8 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.01.2000 N 51 «Обзор практики разрешения споров по договору строительного подряда», основанием для возникновения обязательства по оплате выполненных работ является сдача результата работ заказчику.

Статьей 753 ГК РФ предусмотрено, что сдача результата работ подрядчиком и приемка его заказчиком оформляются актом, подписанным обеими сторонами.

Частью 1 статьи 65 АПК РФ установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Компания в обоснование и искового заявления, и апелляционной жалобы по настоящему делу ссылается на то обстоятельство, что исходя из буквального толкования условия подпункта 2.4.1.2 договора от 26.06.2019 под актом об исполнении обязательств генподрядчика следует понимать акт от 31.08.2021, подписанный между Фирмой и Обществом в рамках исполнения договора строительного подряда № 55/18-НЛ-ПИФ от 22.03.2018.

Как видно из материалов дела, между Фирмой (застройщиком) и Обществом (генподрядчиком) был заключен договор строительного подряда № 55/18-НЛ-ПИФ от 22.03.2018, в соответствии с которым генподрядчик обязался выполнить по заданию застройщика своими и/или привлеченными силами и средствами полный комплекс работ по строительству 2-го и 3-го этапов объекта, получению ЗОС на указанные этапы объекта, получению разрешения на ввод 2-го и 3-го этапов объекта в эксплуатацию и передать построенные этапы объекта застройщику (пункт 2.1).

Описание объекта в указанных договорах совпадает по адресу и кадастровому номеру земельного участка.

Таким образом, на рассматриваемом объекте строительства Фирма является застройщиком, Общество - генподрядчиком, а Компания - подрядчиком в рамках вверенных ему объемов работ.

Между Фирмой и Обществом подписан акт от 31.08.2021 об исполнении обязательств по договору строительного подряда № 55/18-НЛ-ПИФ от 22.03.2018, подтверждающий исполнение обязательств ответчика как генерального подрядчика по строительству объекта, с даты составления которого, по мнению Компании, и следует исчислять срок оплаты 40% от всей зарезервированной суммы по п. 2.4.1.2 договора от 26.06.2019.

Указанная позиция истца обоснованно отклонена судом первой инстанции ввиду следующего.

Согласно статье 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» (далее – Постановление N 49), условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ, другими положениями этого Кодекса, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 ГК РФ). Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 ГК РФ). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование). Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.

Пунктом 3.7 договора от 26.06.2019 предусмотрено, что датой завершения выполнения обязательств подрядчика по договору будет являться дата подписания сторонами акта об исполнении обязательств, кроме гарантийных обязательств.

Истолковав по правилам статьи 431 ГК РФ условия договора от 26.06.2019, в частности подпункта 2.4.1.2 и пункта 3.7, апелляционный суд пришел к выводу о том, что приведенное судом первой инстанции толкование п. 2.4.1.2, согласно которому срок выплаты 40% от всей зарезервированной суммы необходимо исчислять с момента составления акта об исполнении обязательств, составленного Обществом и Компанией в рамках договора от 26.06.2019, условиям договора от 26.06.2019 с учетом положения п. 3.7 не противоречит.

Как отмечено в пункте 43 Постановления N 49, толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

Как следует из преамбулы договора от 26.06.2019, Общество (заказчик) и Компания (подрядчик) при совместном упоминании в договоре именуются «Стороны», а по отдельности – «Сторона». При этом ни в преамбуле договора от 26.06.2019, ни в иных его положениях не определен генподрядчик работ; отсылок к договору строительного подряда № 55/18-НЛ-ПИФ от 22.03.2018 договор от 26.06.2019 договор также не содержит.

При таком положении суд пришел к выводу об обоснованности довода Общества о том, что подпункт 2.4.1.2 содержит ошибочное указание на необходимость подписания сторонами договора от 26.06.2019, то есть заказчиком и подрядчиком, акта об исполнении обязательств генподрядчика.

Таким образом, вопреки позиции подателя жалобы, судом первой инстанции в порядке статьи 431 ГК РФ путем буквального толкования значения содержащихся в нем слов и выражений, а также путем сопоставления с другими условиями договора правильно установлено содержание подпункта 2.4.1.2 договора от 26.06.2019.

Оснований для иных выводов судом апелляционной инстанции не установлено. Сопоставление подпункта 2.4.1.2 и пункта 3.7 договора от 26.06.2019 позволяет прийти к выводу о согласованности этих договорных положений.

Следовательно, исходя из произведенного буквального и системного толкования условий договора от 26.06.2019, необходимо заключить, что исчисление двенадцатимесячного срока исполнения обязательства заказчика по оплате 40% от зарезервированной суммы для целей применения положения подпункта 2.4.1.2 договора следует производить начиная с даты подписания акта об исполнении обязательств подрядчика.

Как видно из материалов дела, такой акт составлен Компанией в одностороннем порядке и направлен (почтой) Обществу для подписания. Поскольку в установленный истцом срок мотивированных возражений относительно его содержания от ответчика не поступило, акт об исполнении обязательств по договору от 26.06.2019 был подписан истцом в одностороннем порядке 30.12.2022.

В ходе рассмотрения настоящего дела в судах первой и апелляционной инстанций односторонний акт истца от 30.12.2022 Общество не оспаривало.

Напротив, возражая против удовлетворения исковых требований Компании, ответчик настаивал, что срок оплаты второго транша зарезервированной суммы надлежит исчислять с момента подписания (в одностороннем порядке) акта об исполнении обязательств подрядчика от 30.12.2022.

Кроме того, как видно из материалов дела, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.08.2023 по делу № А56-26582/2023, в рамках которого рассмотрены исковые требования Компании к Обществу о взыскании 3 261 520,87 руб. задолженности, 362 152,08 руб. неустойки и 455 467,45 руб. зарезервированной суммы в части 20% (первый транш) по договору от 26.06.2019, с ответчика взыскана, в том числе, задолженность по оплате первого транша зарезервированной суммы (20%) по спорному договору подряда; при рассмотрении дела суд также пришел к выводу, что срок исполнения обязательства по оплате подрядчику 20% от суммы резервирования (подпункт 2.4.1.1) надлежит исчислять с даты подписания одностороннего акта об исполнении обязательств от 30.12.2022.

При таком положении апелляционный суд полагает обоснованным вывод суда первой инстанции о том, что при применении правила подпункта 2.4.1.2 договора от 26.06.2019 о сроке исполнения обязательства по оплате следует иметь в виду односторонний акт об исполнении обязательств подрядчика, датированный 30.12.2022.

В силу части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, самостоятельно определив способы их судебной защиты.

Согласно статье 11 ГК РФ защита нарушенных или оспоренных гражданских прав осуществляется в судебном порядке с использованием способов защиты, предусмотренных статьей 12 ГК РФ, либо иными способами, установленными законом.

Между тем в данном случае на момент рассмотрения настоящего спора судом первой инстанции установленный подпунктом 2.4.1.2 договора от 26.06.2019 двенадцатимесячный срок не истек, то есть каких-либо нарушений обязательства по оплате ответчиком не допущено.

При таких обстоятельствах, приняв во внимание отсутствие со стороны ответчика нарушения установленного договором срока исполнения обязательства, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что права истца на момент разрешения спора судом не нарушены и не нуждаются в судебной защите, то есть соответствующие требования заявлены Компанией преждевременно.

На основании изложенного у суда первой инстанции отсутствовали основания для удовлетворения заявленных требований.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают правомерности выводов суда первой инстанции, а лишь выражают несогласие с ними, в связи с чем у суда апелляционной инстанции не имеется правовых оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены или изменения принятого по делу решения.

Нарушений или неправильного применения норм процессуального права, в том числе являющихся в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием к отмене обжалуемого судебного акта, судом первой инстанции также не допущено.

В связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы и в соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение дела в суде апелляционной инстанции относятся на подателя жалобы.

Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.10.2023 по делу № А56-60022/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Н.Е. Целищева

Судьи

С.В. Изотова

В.Б. Слобожанина