Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационный номер АП-42689/2021, 13АП-43685/2021 ) Шить Александра Сергеевича и Снигеревой Елены Геннадьевны на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.12.2021 по обособленному спору № А56-98085/2017 /ход.2 (судья А.А. Калайджян), принятое

по заявлению ФИО1 к финансовому управляющему ФИО2 и ФИО3 о признании недействительными результатов торгов по продаже имущества должника в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Шить Александра Сергеевича,

третьи лица: Шить Александр Сергеевич, Инспекция Федеральной налоговой службы по Выборгскому району Ленинградской области,

установил:

Индивидуальный предприниматель ФИО4 (далее – заявитель, кредитор, ФИО4) обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании Шить Александра Сергеевича (далее - должник, Шить А.С.) несостоятельным (банкротом).

Определением арбитражного суда от 30.01.2018 указанное заявление принято к производству.

Определением арбитражного суда от 11.07.2018 заявление ФИО4 о признании гражданина Шить Александра Сергеевича несостоятельным (банкротом) признано обоснованным, в отношении Шить Александра Сергеевича введена процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим в деле о банкротстве Шить Александра Сергеевича для участия в процедуре реструктуризации долгов гражданина утвержден арбитражный управляющий ФИО5 член Некоммерческого Партнерства арбитражных управляющих «ОРИОН». Указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 21.07.2018 №128.

Решением арбитражного суда от 24.12.2018 (резолютивная часть объявлена 17.12.2018) в отношении должника введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утверждён ФИО2. Указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 09.01.2019 №9.

14.07.2021 (отправлено по почте 09.07.2021) в арбитражный суд от ФИО1 поступило заявление о признании недействительными открытые торги путем заключения прямого договора по продаже имущества должника, организованные финансовым управляющим в период с 31.05.2021 10:00 по 01.07.2021 18:00 (лот №1) в виде доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «СОФИД» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в размере 51% и применить последствия недействительности в виде недействительности договора, заключенного с ФИО3 по результатам проведения торгов.

Определением от 13.12.2021 суд ходатайство ФИО1 об объединении обособленных споров №А56-98085/2017/ход.2 и №А56-98085/2017/ход.3 в одно производство отклонил. В удовлетворении заявленных требований отказал.

ФИО6 и Шить А.С. не согласились с вынесенным определением и обратились с апелляционными жалобами, просили определение суда отменить и удовлетворить заявление ФИО1

По мнению подателей жалоб, судом первой инстанции не принято во внимание, что победитель торгов и финансовый управляющий являются аффилированными лицами.

Кроме того, податели жалоб ссылались на то, что при проведении торгов была нарушена, установленная законом процедура, поскольку выставленное на торги имущество (51% доли в уставном капитале ООО «Софид») составляет более 100 000 руб.

Также Шить А.С. обращал внимание на то, что определением Подпорожского городского суда Ленинградской области от 11.06.2020 были приняты обеспечительные меры в виде наложения запрета финансовому управляющему ФИО2 осуществлять реализацию доли в уставном капитале ООО «СОФИД» (ИНН <***>) в размере 51%, принадлежащей ФИО7; наложения ареста на долю в уставном капитале ООО «СОФИД» (ИНН <***>) в размере 51%, принадлежащей ФИО7

Распоряжением заместителя председателя суда Ракчеевой М.А. в связи с уходом в отставку судьи Рычаговой О.А. в соответствии с частью 4 статьи 18 АПК РФ дело передано в производство судьи Аносовой Н.В.

Рассмотрение дела начато сначала.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции 06.06.2022 Шить А.С. доводы своей жалобы поддержал.

ФИО1 доводы своей жалобы также поддержала.

Представитель финансового управляющего возражал против удовлетворения жалоб по основаниям, изложенным в отзывах.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с чем дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пунктом 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 N 57 "О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов".

Законность и обоснованность определения суда проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, в соответствии с инвентаризационной описью в конкурсную массу финансовым управляющим включено следующее имущество: доля в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «СОФИД», ИНН <***>, КПП 471101001, ОГРН <***> в размере 51 %.

Согласно решению об оценке установленная финансовым управляющим стоимость имущества должника доли (51%) в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «СОФИД», ИНН <***>, КПП 471101001, ОГРН <***> составляет - 5 100 (пять тысяч сто) рублей, без учета НДС.

03.04.2019 финансовым управляющим проведено собрание кредиторов должника, кредиторы ознакомлены с предложенным финансовым управляющим порядком сроками и условиями продажи имущества гражданина Шить Александра Сергеевича (отчет финансового управляющего вместе с порядком и решением об оценке был направлен всем кредиторам должника).

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.06.2019 по настоящему делу утверждено положение о порядке, об условиях и о сроках реализации имущества Шить Александра Сергеевича в редакции, предложенной финансовым управляющим.

Финансовым управляющим организованы и проведены торги по продаже имущества должника гражданина Шить А.С. путем заключения прямого договора - доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Софид» в размере 51%.

В соответствии протоколом об определении участников торгов были произведены следующие предложения:

1. ФИО8 с ценовым предложением 2 000 000, 00 рублей (время подачи заявки 01.07.2021 17 часов 3 мин.)

2. ФИО1 с ценовым предложением 1 500 000,00 рублей (время подачи заявки 01.07.2021 17 часов 42 мин.);

3. ФИО3 с ценовым предложением 2 200 000, 00 рублей (время подачи заявки 01.07.2021 17 часов 26 мин.).

Торги признаны состоявшимися, победителем торгов признан ФИО3 (сообщение в ЕФРСБ № 6937888). Имущество реализовано по цене 2 200 000,00 рублей.

Договор купли-продажи имущества должника заключен с победителем торгов 09.07.2021.

В обоснование заявленных требований заявитель ссылается на существенные нарушения при проведении открытых торгов в период с 31.05.2021 по 01.07.2021 по продаже имущества Шить А.С. (Лот №1) в виде доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Софид» в размере 51%. путем заключения прямого договора, организатором которых выступал финансовый управляющий ФИО2

Кроме того, заявитель указал на то, что организатор и победитель торгов являются аффилированными лицами, совместно ведущими свой бизнес.

Указанные обстоятельства явились основанием для обращения в суд с настоящим заявлением.

Применив нормы материального и процессуального законодательства, а также законодательства о банкротстве, исследовав представленные доказательства, суд первой инстанции счел заявление необоснованным.

Проверив законность и обоснованность определения арбитражного суда первой инстанции, апелляционный суд полагает необходимым его отменить в связи со следующим.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Пунктом 1 статьи 213.1 Закона о банкротстве предусмотрено, что отношения связанные с банкротством граждан, урегулированы главой X "Банкротство граждан", а также главами I - III.1, VII, VIII, параграфом 7 главы IX и параграфом 2 главы XI данного Закона.

Имущество гражданина, часть этого имущества подлежат реализации на торгах в порядке, установленном Законом о банкротстве, если иное не предусмотрено решением собрания кредиторов или определением арбитражного суда (пункт 3 статьи 213.26 Закона о банкротстве).

В силу пункта 1 статьи 449 ГК РФ торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица в течение одного года со дня проведения торгов. Торги могут быть признаны недействительными в случае, если кто-либо необоснованно был отстранен от участия в торгах; на торгах неосновательно была не принята высшая предложенная цена; продажа была произведена ранее указанного в извещении срока; были допущены иные существенные нарушения порядка проведения торгов, повлекшие неправильное определение цены продажи; были допущены иные нарушения правил, установленных законом.

На основании пункта 2 статьи 449 ГК РФ признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги, и применение последствий, предусмотренных статьей 167 данного Кодекса.

Лицо, обращающееся с требованием о признании торгов недействительными, должно доказать наличие защищаемого права или интереса с использованием мер, предусмотренных гражданским законодательством. Нарушения порядка проведения торгов не могут являться основаниями для признания торгов недействительными по иску лица, чьи имущественные права и интересы данными нарушениями не затрагиваются и не могут быть восстановлены при применении последствий недействительности заключенной на торгах сделки.

Согласно пункту 3 статьи 139 Закона о банкротстве продажа имущества должника осуществляется в порядке, установленном пунктами 3 - 19 статьи 110 и пунктом 3 статьи 111 названного Закона, с учетом особенностей, установленных настоящей статьей.

Согласно пункту 1 статьи 213.26 Закона о банкротстве положение о порядке, об условиях и о сроках реализации имущества гражданина с указанием начальной цены продажи имущества положение утверждается арбитражным судом и должно соответствовать правилам продажи имущества должника, установленным статьями 110, 111, 112, 139 настоящего Федерального закона.

В соответствии с пунктом 3 статьи 213.26 Закона о банкротстве имущество гражданина, часть этого имущества подлежат реализации на торгах в порядке, установленном указанным Законом, если иное не предусмотрено решением собрания кредиторов или определением арбитражного суда. Драгоценности и другие предметы роскоши, стоимость которых превышает сто тысяч рублей, и вне зависимости от стоимости недвижимое имущество подлежат реализации на открытых торгах в порядке, установленном Законом о банкротстве.

По смыслу пункта 5 статьи 139 Закона о банкротстве отчуждение имущества, в том числе имущественных прав, должника путем заключения прямого договора купли-продажи без проведения торгов является исключительным способом пополнения конкурсной массы, который используется лишь при наличии совокупности условий: если балансовая стоимость продаваемого актива составляет менее 100 000 руб. и такой способ продажи санкционирован решением собрания кредиторов или комитета кредиторов.

Судом установлено, что 03.04.2019 финансовым управляющим проведено собрание кредиторов должника, кредиторы ознакомлены с предложенным финансовым управляющим порядком сроками и условиями продажи имущества гражданина Шить Александра Сергеевича (отчет финансового управляющего вместе с порядком и решением об оценке был направлен всем кредиторам должника).

Положение, утверждённое судом, предусматривало продажу имущества должника путем использования механизма, предусмотренного пунктом 5 статьи 139 Закона о банкротстве.

При этом, разногласий по условиям предложенного финансовым управляющим Порядка не поступало ни финансовому управляющему, ни в арбитражный суд.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.06.2019 вступило в законную силу.

Таким образом, поскольку действия финансового управляющего в части реализации доли ООО «Софид» путем прямых продаж соответствует требованиям действующего законодательства, что подтверждается определением суда от 24.06.2019, суд первой инстанции обоснованного отказал в признании торгов недействительными по данному основанию.

Более того, как верно указал суд первой инстанции, продажа долей должника в хозяйственном обществе по цене 2 200 000,00 рублей не может являться злоупотреблением правом финансового управляющего и победителя торгов, поскольку это отвечает целям процедуры реализации имущества должника, которая заключается в удовлетворении требований кредиторов должника с максимальным экономическим эффектом, достигаемая обеспечением баланса между затратами на проведение процедуры реализации производства и ожидаемыми последствиями в виде размера удовлетворенных требований - в результате заключения договоров купли-продажи.

Судом первой инстанции, как и судом апелляционной инстанции, не установлено, что при реализации доли ООО «Софид» финансовым управляющим или организатором торгом были допущенные нарушения при их проведении. Реализация доли ООО «Софид» проведена в соответствии с утвержденным судом Положением.

Также, не подтверждается материалами дела довод о том, что организатор и победитель торгов являются заинтересованными лицами по смыслу статьи 19 Закона о банкротстве.

Вместе с тем, апелляционный суд полагает, что имеются основания для признания недействительными результатов торгов по продаже доли ООО «Софид».

Как указывалось ранее, лицо, обращающееся с требованием о признании торгов недействительными, должно доказать наличие защищаемого права или интереса с использованием мер, предусмотренных гражданским законодательством.

В силу положений пункта 1 статьи 174.1 ГК РФ сделка, совершенная с нарушением запрета или ограничения распоряжения имуществом, вытекающих из закона, в частности из законодательства о несостоятельности (банкротстве), ничтожна в той части, в какой она предусматривает распоряжение таким имуществом (статья 180 ГК РФ).

Сделка, совершенная с нарушением запрета на распоряжение имуществом должника, наложенного в судебном или ином установленном законом порядке в пользу его кредитора или иного управомоченного лица, не препятствует реализации прав указанного кредитора или иного управомоченного лица, которые обеспечивались запретом, за исключением случаев, если приобретатель имущества не знал и не должен был знать о запрете (пункт 2 статьи 174.1 ГК РФ).

В силу части 1 статьи 96 АПК РФ определение арбитражного суда об обеспечении иска приводится в исполнение немедленно в порядке, установленном для исполнения судебных актов арбитражного суда. На основании определения об обеспечении иска арбитражным судом, который вынес указанное определение, выдается исполнительный лист.

Вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации (часть 1 статьи 16 АПК РФ).

Из материалов дела следует, что определением Подпорожского городского суда Ленинградской области от 11.06.2020 были приняты обеспечительные меры в виде наложения запрета финансовому управляющему ФИО2 осуществлять реализацию доли в уставном капитале ООО «СОФИД» (ИНН <***>) в размере 51%, принадлежащей ФИО7; наложения ареста на долю в уставном капитале ООО «СОФИД» (ИНН <***>) в размере 51%, принадлежащей ФИО7

При этом, согласно определению Подпорожского городского суда Ленинградской области от 27.01.2022, испрашиваемые обеспечительные меры были отменены лишь с принятием указанного судебного акта, то есть уже после проведения спорных торгов.

Таким образом, в период действия обеспечительных мер, в период с 31.05.2021 по 01.07.2021 состоялись торги, по продаже доли ООО «Софид».

Следовательно, финансовый управляющий до наступления события, прекращающего действие обеспечительных мер, либо до отмены обеспечительных мер судом, был не вправе проводить торги по продаже доли ООО «Софид».

При таких обстоятельствах, апелляционный суд приходит к выводу, что продажа доли ООО «Софид» проведена с существенным нарушением установленным законом порядка, а именно в период действия обеспечительных мер, что противоречит пункту 1 статьи 96 АПК РФ, и нарушает законный интерес должника.

Признание недействительными результатов торгов влечет за собой признание недействительным договор от 09.07.2021, заключенный с ФИО3

Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.12.2021 по делу № А56-98085/2017 /ход.2 в обжалуемой части отменить.

признать недействительными результаты открытых торгов, организованных финансовым управляющим ФИО2 в период с 31.05.2021 по 01.07.2021 (лот №1), по продаже имущества Шить Александра Сергеевича в виде доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «СОФИД» (ИНН <***>) в размере 51%, и оформленных протоколом от 05.07.2021.

Признать недействительным договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «СОФИД» от 09.07.2021, заключенный между Шить Александром Сергеевичем, в лице финансового управляющего ФИО2, и ФИО3.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Н.В. Аносова

Судьи

Д.В. Бурденков

И.В. Сотов