Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер АП-7212/2015 ) Телепина Сергея Васильевича на решение Арбитражного суда Республики Карелия от 12.02.2015 по делу № А26-7867/2014 (судья Колесова Н.С.), принятое

по иску Голубевой Людмилы Ивановны

к 1) ООО кафе "Речное"

2) Телепину Сергею Васильевичу

3-е лицо: 1) МИФНС №2 по Республике Карелия

2) Федотова Наталья Александровна

3) Захарова В.А.

4) Бессонова Г.В.

5) Дмитриева Е.В.

6) Матросова Г.А.

о переводе прав и обязанностей

установил:

Голубева Людмила Ивановна (далее - истица) обратилась в Арбитражный суд Республики Карелия с иском к обществу с ограниченной ответственностью кафе «Речное» (далее - общество) и Телепину Сергею Васильевичу о переводе прав и обязанностей покупателя по сделке от 17.02.2009 по отчуждению доли в уставном капитале.

Определением суда от 04.12.2014 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены участники ООО кафе «Речное» и Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 2 по Республике Карелия.

Определением суда от 14.01.2015 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена участник Федотова Наталья Александровна.

В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции представитель истца заявил ходатайство об уточнении исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, согласно которому истец просил суд признать недействительным пункт 1 решения общего собрания учредителей ООО кафе «Речное» от 17.02.2009; перевести на истицу права и обязанности Телепина С.В. по сделке от 17.02.2009 по отчуждению доли в уставном капитале Общества (в размере 10%), признать указанную сделку недействительной и применить последствия недействительности сделки в виде передачи доли в размере 45% ООО кафе «Речное».

Решением Арбитражного суда Республики Карелия от 12.02.2015 уточненные исковые требования удовлетворены.

В апелляционной жалобе ответчик 2 просит обжалуемое решение отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований, ссылаясь на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, нарушение норм материального и процессуального права.

В обоснование своих апелляционных доводов ответчик 2 считает, что истицей пропущен срок исковой давности для обращения в суд.

Податель жалобы полагает, что истицей нарушены нормы процессуального права, выразившиеся в изменении предмета и основания иска.

В судебном заседании истица возражала против удовлетворения апелляционной жалобы по доводам, изложенным в отзыве.

Представитель ответчика 1 также против удовлетворения апелляционной жалобы возражал.

Ответчик 2, надлежащим образом извещенный о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явился, в связи с чем, дело рассмотрено в отсутствие его представителя в соответствии со ст. 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как усматривается из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью кафе «Речное» зарегистрировано при создании 14.05.1999.

Вступившим в законную силу постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.08.2014 по делу № А26-7460/2013, имеющим преюдициальное значение для рассмотрения настоящего спора, за истцом признано право на 10% доли в уставном капитале Общества.

Указанное обстоятельство также подтверждается выпиской из единого государственного реестра юридических лиц в отношении Общества по состоянию на 14.01.2015.

Внеочередным общим собранием учредителей ООО кафе «Речное», оформленным протоколом № 1 от 17.02.2009 были приняты решения, в том числе: дать согласие на возмездное приобретение доли в уставном капитале Общества Телепину С.В. у Телепиной Н.Д. (пункт 1).

На момент проведения общего собрания участников Общества действовала редакция Устава общества с ограниченной ответственностью кафе «Речное» от 29.10.2004 (далее - Устав). Новая редакция Устава утверждена 17.02.2009.

Оценив доказательства на основе всестороннего, полного и объективного исследования всех имеющихся в деле доказательств, а также достаточности и взаимной связи доказательства в их совокупности, проверив и проанализировав доводы сторон, апелляционный суд пришел к выводу о том, что основания для удовлетворения апелляционной жалобы ответчика 2 отсутствуют. При этом суд апелляционной инстанции исходил из следующего.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции, применив нормы гражданского и процессуального законодательства, исследовав представленные в материалы дела доказательства с учетом доводов и возражений сторон обоснованно счел, что поскольку истица о проведении указанного собрания не уведомлялась, участия в нем принимала, что не оспаривается ответчиками, было нарушено право истца на участие в управлении делами Общества (статья 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

В пункте 4 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью указано, что участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу или по отличной от цены предложения третьему лицу и заранее определенной уставом общества цене пропорционально размерам своих долей, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления преимущественного права покупки доли или части доли.

Аналогичные требования содержаться в пункте 4.4.2. Устава Общества, действовавшего на момент продажи спорной доли.

Как правомерно установлено судом первой инстанции и не опровергается материалами дела, истица каких - либо извещений о продаже доли участником общества Телепиной Н.Д. третьему лицу - Телепину С. В., не получала, в общем собрании участников общества 17.02.2009 участия не принимала, предусмотренный пунктом 6 статьи 21 Закона отказ от приобретения доли, Обществу не направляла.

Следовательно, воспользоваться преимущественным правом покупки доли истица возможности не имела.

Обход положения Устава о запрете отчуждения доли без согласия других участников следует квалифицировать как нарушение закона, а сделку, совершенную вопреки этому запрету, как ничтожную, поскольку доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью наряду с правами включает в себя и обязанности, а замена обязанной стороны без согласия управомоченного лица противоречит природе правоотношений.

Поскольку Голубева Л.И. согласия на отчуждение доли третьему лицу не предоставляла, более того - не знала об отчуждении доли в уставном капитале общества третьему лицу, данное требование обоснованно удовлетворено судом первой инстанции.

Довод ответчика 2 о том, что истцом пропущены специальные сроки исковой давности, предусмотренные положениями Закона об общества с ограниченной ответственностью для обращения в суд с настоящими требованиями, правомерно отклонены судом первой инстанции на основании следующего.

Как указывает истец, и подтверждает представитель Общества в сентябре 2014 года Обществом в адрес истицы были направлены заверенные копии протокола от 17.02.2009 о предоставлении согласия на приобретении доли в уставном капитале ООО кафе «Речное» Телепиным С. В. и договор возмездной уступки права на долю в уставном капитале общества от 17.02.2009. Возможность обращения в суд с настоящим иском у нее появилась только после вступления в законную силу решения по делу №А26-7460/2013 (19.08.2014) и получения заверенных копий вышеуказанных документов.

Голубева Л.И. обратилась в суд с настоящим иском 26.09.2014, в связи с чем, специальные сроки исковой давности истцом не пропущены.

Суд апелляционной инстанции не установил оснований не согласиться с доводами суда первой инстанции.

Судом первой инстанции, что в связи с незаконным исключением из состава участников общества, Голубева Л. И. в 2013 году была вынуждена обратиться с заявлениями в правоохранительные органы и в Арбитражный суд Республики Карелия. Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.08.2014 по делу № А26-7460/2013 пункт 3 решения от 29.10.2004 общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью кафе "Речное" в части выхода Голубевой Людмилы Ивановны из числа участников ООО и отчуждении доли Голубевой Л.И. в размере 10 % участнику Телепиной Н. В., признан недействительным.

В данном случае срок исковой давности по заявленным требованиям начинает течь с даты восстановления лица в правах участника общества с ограниченной ответственностью "Кафе «Речное»", а именно с даты вступления в законную силу постановления Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.08.2014 по делу № А26-7460/2013, то есть с 19.08. 2014 года.

С настоящим иском истица обратилась 26.09.2014 непосредственно в канцелярию Арбитражный суд Республики Карелия.

Ссылка ответчика 2 о начале исчисления срока давности с даты, когда истец узнал о переходе прав на долю к Телепину С. В., а именно в ходе судебного разбирательства по делу № А26-7460/2013, подлежит отклонению апелляционным судом как несостоятельная, поскольку обращение с настоящим иском непосредственным образом связано с подтверждение истцом статуса участника общества.

Наличие спора о восстановлении корпоративного контроля в ООО "Кафе «Речное»" (дело N А26-7460/2013), получение истицей информации исключительно о составе участников общества не может, в силу положений статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, свидетельствовать о начале течения срока давности.

Непосредственно заверенные надлежащим образом документы, подтверждающие заключение 17.02.2009 между Телепиной Натальей Дмитриевной и Телепиным Сергеем Васильевичем сделки отчуждения Телепину Сергею Васильевичу доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Кафе «Речное» (протокол общего собрания участников общества и договор купли - продажи от 17.02.2009 года) были получены Голубевой Л. И. в конце сентября 2014 года.

Таким образом, возможность обращения в суд с настоящим иском у истицы появилась только после вступления в законную силу решения по делу №А26-7460/2013 (19.08.2014) и получения заверенных копий вышеуказанных документов, поскольку заявленные требования связаны с подтверждением истицей статуса участника общества.

Голубева Л. И. на момент обращения с настоящим иском в суд являлась участником общества с ограниченной ответственностью «Кафе» Речное», что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ и справкой общества о составе участников общества. Из состава участников общества истица не исключена (не выходила), стоимость доли ей не выплачивалась.

Доводы ответчика 2 о том, что истица в 2012 году направляла ООО «Кафе «Речное» заявление о выходе из состава участников общества, не истребовала свою долю, для рассмотрения настоящего спора значения не имеют. Статус Голубевой Л. И. как участника ООО «Кафе «Речное» в период с 2004 года по настоящее время подтвержден имеющимися в материалах дела документами: постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.08.2014 по делу № А26-7460/2013, выпиской из ЕГРЮЛ и справкой о составе участников общества от 22.10.2014.

Довод ответчика 2 о нарушении судом норм процессуального права, выразившееся в принятии уточнения истицей предмета и основания иска подлежит отклонению апелляционным судом на основании следующего.

Истицей ходатайство об уточнении исковых требований своевременно направлено всем участникам процесса, в том числе и третьим лицам, что подтверждается документами, имеющимися в материалах дела.

Суд первой инстанции, руководствуясь положениями статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принял к производству требования в уточненной редакции и перешел к их рассмотрению, что отражено в судебном решении. Нарушения норм процессуального права, являющиеся основанием для изменения или отмены решения арбитражного суда по настоящему делу, отсутствуют.

Судебный акт соответствует нормам материального права, изложенные в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела апелляционным судом не установлено.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда Республики Карелия от 12.02.2015 по делу № А26-7867/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

В.Б. Слобожанина

Судьи

В.В. Черемошкина

М.А. Шестакова