Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер АП-759/2015 ) Курдюмова Юрия Валерьевича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.11.2014 по делу № А56-48290/2014 (судья Домрачева Е.Н.), принятое

по иску ФИО4

к 1) Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №15 по Санкт-

Петербургу

2) ООО "ГЕПАР"

3-е лица: 1) ФИО5, 2) ФИО6,

3) ФИО7, 4) ФИО8

о признании недействительным решения общего собрания участников ООО «ГЕПАР» об избрании генерального директора

установил:

ФИО4 (далее - Истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ, к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №15 по Санкт-Петербургу (далее - регистрационный орган, Инспекция), Обществу с ограниченной ответственностью "ГЕПАР" (далее - Общество) с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц - ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8 о признании недействительным решения участника Общества б/№ от 17.03.2014 и о признании недействительным решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу от 04.07.2014 по внесению в Единый государственный реестр юридических лиц записи об изменении сведений о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы.

В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции рассмотрено и отклонено заявление истца о фальсификации доказательств (решения б/№ от 17.03.2014), и о проведении почерковедческой экспертизы в связи со следующим.

Согласно пункту 3 части 1 статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд проверяет обоснованность заявления о фальсификации доказательства, если лицо, представившее это доказательство, заявило возражения относительно его исключения из числа доказательств по делу. В этом случае арбитражный суд принимает предусмотренные федеральным законом меры для проверки достоверности заявления о фальсификации доказательства, в том числе назначает экспертизу, истребует другие доказательства или принимает иные меры.

В силу статей 71, 67, 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению и с позиций их относимости, допустимости, достоверности, достаточности и взаимной связи в их совокупности.

В данном случае, суд первой инстанции счел, что не имеется оснований для проведения мероприятий в порядке подпункта 3 пункта 1 статьи 161, а также статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Как следует из материалов дела, заявление ФИО4 о фальсификации доказательств и назначении почерковедческой экспертизы основано только на бездоказательном опровержении обстоятельств, мотивированном сомнениями в достоверности представленных документов. Представленные сторонами доказательства в их совокупности достаточны для разрешения настоящего спора без проведения почерковедческой экспертизы.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.11.2014 в удовлетворении исковых требований отказано.

В апелляционной жалобе истец просит обжалуемое решение отменить, принять по делу новый судебный акт, ссылаясь на несоответствие выводов, изложенных в решении, фактическим обстоятельствам дела, нарушение норм материального и процессуального права.

В обоснование апелляционных доводов истец считает, что дав согласие на исключение решения участника Общества из числа доказательств по делу, ответчик признал его недействительность.

Податель жалобы полагает, что незаконное назначение генерального директора ООО «ГЕПАР» может повлечь негативные последствия для Общества и его участников.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Представители ответчиков 1 и 2 против удовлетворения апелляционной жалобы возражали по доводам, изложенным в отзыве.

Представитель третьего лица 2 против удовлетворения апелляционной жалобы возражал.

Третьи лица 1, 3, 4, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились, в связи с чем, дело рассмотрено в отсутствие их представителей в соответствии со ст. 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, ФИО9, умерший 20.03.2014, являлся единственным участником ООО «ГЕПАР» и исполнял функции генерального директора Общества.

Решением единственного участника Общества ФИО9 от 17.03.2014 на должность генерального директора Общества назначена ФИО6.

Полагая, что указанное решение является недействительным и на основании сфальсифицированного решения участника Общества в ЕГРЮЛ внесены недостоверные сведения, истец обратился с настоящим иском.

Оценив доказательства на основе всестороннего, полного и объективного исследования всех имеющихся в деле доказательств, а также достаточности и взаимной связи доказательства в их совокупности, проверив и проанализировав доводы сторон, апелляционный суд пришел к выводу о том, что основания для удовлетворения апелляционной жалобы истца отсутствуют. При этом суд апелляционной инстанции исходил из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 43 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об ООО) решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения. Такое заявление может быть подано в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении. В случае, если участник общества принимал участие в общем собрании участников общества, принявшем обжалуемое решение, указанное заявление может быть подано в течение двух месяцев со дня принятия такого решения.

То обстоятельство, что единственный участник Общества ФИО4 умер 20.03.2014, уже после проведения оспариваемого собрания 17.03.2014, лицами, участвующими в деле, не оспаривается, и доказательства обратного в материалах дела отсутствуют. Волеизъявление единственного участника Общества ФИО4 о назначении на должность генерального директора Общества ФИО6 отражены в протоколе от 17.03.2014 (л.д. 63).

Доводы истца о том, что оспариваемым решением нарушаются его права как участника Общества. Правомерно отклонены судом первой инстанции в связи со следующим.

В соответствии с абзацем вторым пункта 8 статьи 21 Закона об ООО до принятия наследником умершего участника общества наследства управление его долей в уставном капитале общества осуществляется в порядке, предусмотренном Гражданским кодексом Российской Федерации.

Одним из способов принятия наследства является подача по месту открытия наследства нотариусу заявления наследника о принятии наследства либо заявления наследника о выдаче свидетельства о праве на наследство (пункт 1 статьи 1153 ГК РФ).

На основании пункта 4 статьи 1152 ГК РФ принятое наследство признается принадлежащим наследнику в полном объеме со дня открытия наследства, независимо от времени его фактического принятия.

Из названной нормы усматривается, что со дня открытия наследства наследник становится участником общества с ограниченной ответственностью, то есть к нему переходят все права, удостоверяемые долей в уставном капитале такого общества, включая право на участие в управлении делами общества с ограниченной ответственностью.

В период между датой открытия наследства и датой выдачи свидетельства о праве собственности на наследство временно возникает неопределенность состава участников общества с ограниченной ответственностью.

Положения действующего законодательства не препятствуют субъектам данных правоотношений принять меры по устранению такой неопределенности в целях реализации прав, удостоверенных наследуемой долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, обеспечения баланса интересов наследников выбывшего участника и продолжения деятельности самого общества.

Приведенный правовой подход соответствует позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении от 27.03.2012 N 12653/11, и позволяет сделать вывод о том, что осуществление наследником приобретенных по наследству прав, в том числе корпоративных, возможно лишь после получения им свидетельства о праве на наследство в порядке, установленном статьями 1162 и 1163 ГК РФ.

Поскольку свидетельство о праве на наследство истцом не получено, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии у истца прав участника Общества.

Апелляционные доводы истца подлежат отклонению апелляционным судом на основании следующего.

Как установлено судом первой инстанции и материалами дела, 27.06.2014 в Межрайонную ИФНС России № 15 по Санкт-Петербургу поступило заявление по форме № Р14001 (вх. 88579А) о государственной регистрации изменений в сведения об ООО «ГЕПАР». По данному комплекту документов было вынесено решение №88579А от 04.07.2014 о государственной регистрации изменений в сведения, не связанные с внесением изменений в учредительные документы юридического лица.

На основании п. 4 ст. 5 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» от 08.08.2001 № 129-ФЗ записи вносятся в государственный реестр на основании документов, представленных при государственной регистрации.

Каждой записи присваивается свой государственный регистрационный номер, и для каждой записи указывается дата внесения её в соответствующий государственный реестр. Статьей 17 определяется порядок представления документов при государственной регистрации.

Для внесения в Единый государственный реестр юридических лиц изменений в сведения о физическом лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица, в регистрирующий орган представляется в соответствии с п. 2 ст. 17 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» от 08.08.2001 № 129-ФЗ подписанное заявителем заявление о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, по форме Р14001, с заполнением соответствующих листов приложения (листы «К»). Предоставление дополнительных документов действующим законодательством не предусмотрено.

Комплект документов, содержащий в том числе заявление по форме Р14001 (вх. 88579А от 27.06.2014), заявителем ФИО6 в регистрирующий орган был представлен в полном объеме.

Согласно Приказа Министерства юстиции РФ от 10.04.2002 №99 "Об утверждении форм реестров для регистрации нотариальных действий, нотариальных свидетельств и удостоверительных надписей на сделках и свидетельствуемых документах" (зарегистрировано в Минюсте РФ 18.04.2002 №3385) удостоверительная надпись о свидетельствовании подлинности подписи представителя юридического лица должна содержать сведения о проверке нотариусом полномочий лица, представившего документы.

Подпись генерального директора ООО «ГЕПАР» ФИО6 удостоверена ФИО10 (нотариусом нотариального округа Санкт-Петербурга) 27.06.2014 г. за реестровым номером №П-895. Личность заявителя была установлена, полномочия проверены.

Решение о государственной регистрации принято в соответствии с действующим законодательством и нормативно-правовыми актами Российской Федерации, и в Единый государственный реестр юридических лиц регистрирующим органом была внесена запись - ГРН 7147847464703 от 04.07.2014.

Оснований для отказа в государственной регистрации, предусмотренных ст. 23 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» №129-ФЗ от 08.08.01, регистрирующим органом выявлено не было.

На налоговые органы не возлагается обязанность проведения юридической экспертизы представленных документов, так же как и исследование юридических фактов, предшествующих подаче заявления о государственной регистрации.

Согласно ст. 9 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» №129-ФЗ от 08.08.2001 года заявление, представляемое в регистрирующий орган, удостоверяется подписью уполномоченного лица (заявителя), подлинность которого должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке. Всю ответственность за полноту и достоверность представленных в регистрирующий орган сведений, несет заявитель.

Регистрирующий орган не вправе вмешиваться в хозяйственную деятельность субъектов гражданских правоотношений, им не осуществляется контроль за хозяйственной деятельностью коммерческих и некоммерческих организаций, не рассматриваются вопросы легитимности деятельности коммерческих и некоммерческих организаций.

Данная позиция налоговых органов соотносится с основными принципами гражданского законодательства, устанавливающими недопустимость произвольного вмешательства кого-либо в частные дела, необходимость беспрепятственного осуществления гражданских прав.

Учитывая изложенное, решение о государственной регистрации изменений в сведения об ООО «ГЕПАР», принятое регистрирующим органом, является обоснованным, соответствовало действующему законодательству и не нарушает права и охраняемые законом интересы истца.

Суд апелляционной инстанции не может согласиться с апелляционным доводом, основанном на согласии налогового органа об исключении из числа доказательств оспариваемого решения Общества, поскольку налоговый орган не вправе распоряжаться документом, составленным не налоговым органом. Само Общество возражало против исковых требований о признании недействительным решения Общества.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, не опровергая их, сводятся к несогласию с оценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных обстоятельств по делу, что, в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не может рассматриваться в качестве основания для отмены обжалуемого в части судебного акта.

Оснований к переоценке выводов, сделанных арбитражным судом первой инстанции, у апелляционного суда в силу положений статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации полномочий не имеется.

Нарушений норм процессуального права, которые могли бы привести к принятию неправильного решения, судом первой инстанции не допущено, в связи с чем, основания для отмены обжалуемого судебного акта отсутствуют.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.11.2014 по делу № А56-48290/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

В.Б. Слобожанина

Судьи

И.В. Сотов

В.В. Черемошкина