Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер АП-7640/2022 ) общества с ограниченной ответственностью "Триал" в лице участника Лучкина Алексея Николаевича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.01.2022 по делу № А56-45928/2021 (судья Чекунов Н.А.), принятое

по иску обществ с ограниченной ответственностью "Триал" в лице участника ФИО2

к ФИО3

о взыскании ущерба,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Триал" (далее – истец, Общество) в лице представителя в силу закона – участника Общества ФИО2 обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее – суд) с исковым заявлением, с учетом принятых в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к ФИО3 (далее – ответчик) (наследник после смерти ФИО4) 434 461 руб. 32 коп. ущерба.

Решением суда от 26.01.2022 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, истец обратился в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение отменить, принять по делу новый судебный акт.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ФИО2 указывает, что по вине ФИО4 Общество понесло убытки, выраженные в утрате материальных ценностей. По мнению истца, суд первой инстанции не исследовал в полной мере представленные истцом доказательства.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы в полном объеме. Ответчик, надлежащим образом извещенный о времени и месте судебного разбирательства, не явился, в связи с чем апелляционная жалоба рассмотрена в его отсутствие в порядке статей 123, 156, 266 АПК РФ.

Законность и обоснованность решения суда первой инстанции проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, решением общего собрания участников ООО "Триал" от 26.09.2013 на основании протокола №1 общего собрания участников Общества на должность генерального директора ООО "Триал" избран ФИО4.

26.09.2018 решением общего собрания учредителей Общества на основании протокола №1 общего собрания учредителей Общества полномочия ФИО4 в должности генерального директора были продлены. Приказом №2 ФИО4 в связи с отсутствием в штатном расписании Общества должности главного бухгалтера и другого счетного работника ведение бухгалтерского учета возложил на себя с полной материальной ответственностью.

С 26.09.2013 по 15.12.2020 ФИО4 исполнял обязанности генерального директора ООО "Триал". В ходе выполнения своих обязанностей ФИО4 осуществлял полное руководство деятельностью организации, в том числе от ее лица заключал договоры, осуществлял предпринимательскую деятельность, вел бухгалтерский и налоговый учет. В ходе осуществления им деятельности по руководству организацией ФИО4 в рамках отчётности составлял и предоставлял учредителям Общества акты бухгалтерского баланса и отчеты о финансовых результатах деятельности общества.

15.12.2020 ФИО4 умер. В связи со смертью генерального директора 29.01.2021 учредителем Общества ФИО2 было принято решение о проведении о ревизии и инвентаризации товарно-материальных ценностей ООО"Триал". По результатам проведенной инвентаризации было выявлено физическое отсутствие товарно-материальных ценностей, подлежащих инвентаризации; отсутствие мест хранения либо аренды товарно-материальных ценностей для проведения инвентаризации; расхождение данных об остатках товарно-материальных ценностей между имеющимися в распоряжении Общества данными бухгалтерского учета по состоянию на 31.12.2019 и данными инвентаризации на 31.12.2019, о чем был составлен акт. При этом в период деятельности ФИО4 в качестве генерального директора в рамках обеспечения отчетности перед учредителями общества им был составлен акт инвентаризации товаров на складе № 1 от 31.12.2019, согласно которому Общество располагало товаром общей стоимостью 77 035 788 рублей 80 копеек.

Для выявления факта реализации товарно-материальных ценностей участник Общества обратился в компанию, предоставляющую бухгалтерские услуги для проведения анализа состояния бухгалтерского учета в ООО "Триал". Как указывает истец, после проведенного анализа, бухгалтером ему было сообщено, что ранее проведенная инвентаризация проводилась с существенными нарушениями, запасы в виде "товаров" и "материалов" в бухгалтерской программе 1с не отражены в "списании". В связи с чем есть все основания полагать, что генеральным директором на протяжении всего 2020 года производилась постепенная реализация запасов в ущерб Обществу и без предоставления указанных сведений участникам.

В конце 2019 года, предполагая наличие убытка в деятельности Общества, учредитель запросил у директора сведения о состоянии финансово-хозяйственной деятельности, директор провел инвентаризацию. Также директору было дано указание о необходимости объявить о ликвидации общества или о его банкротстве, найти возможность реализации остатков товара в розницу с распределением денежных средств между кредиторами и самим Обществом. При проведении ревизии ни договоров аренды нового склада, ни первичных документов по расчетам с контрагентами обнаружено не было, бухгалтерская документация имелась частично в копиях. Родственниками умершего участнику была передана найденная печать Общества, несколько флеш-носителей с выгрузками базы 1с, а также папка с некоторой частью документов, имеющая отношение к деятельности ООО "Триал".

Таким образом, как указывает истец, по вине ФИО4 Общество понесло убытки в размере 86 482 000 рублей, выраженные в утраченных по его вине материальных ценностей на указанную сумму, и фактически на момент смерти ФИО4 ООО "Триал" было несостоятельно, так как не располагало достаточным имуществом для того, чтобы исполнить имеющиеся у него финансовые обязательства, о чем тот не мог не знать, будучи единственным лицом, ведущим бухгалтерский учет предприятия, и его непосредственным руководителем. Указанное послужило основанием для обращения с иском в суд.

Оценив собранные по делу доказательства по правилам ст. 71 АПК РФ, суд первой инстанции отказал в удовлетворении исковых требований.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы и считает, что суд первой инстанции при принятии решения обоснованно исходил из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53.1 ГК РФ к ответственности в виде возмещения убытков может быть привлечено лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени. Такое лицо несет предусмотренную пунктом 1 этой статьи ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Согласно пункту 3 статьи 53.1 ГК РФ лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Привлечение указанных лиц к ответственности в виде возмещения убытков как по общим нормам ГК РФ, так и по специальным нормам корпоративного законодательства не исключает применения общих правил взыскания убытков, предусмотренных статьями 15, 1064 ГК РФ, в связи с чем истец не освобождается от необходимости доказывания совокупности условий, а именно: наличия убытков у потерпевшего и их размера, противоправности действий причинителя, причинно-следственной связи между противоправным поведением ответчика и наступившим у истца вредом.

В пункте 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" (далее - Постановление N 62) указано, что по делам о возмещении директором убытков истец обязан доказать наличие у юридического лица убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

В пункте 1 статьи 1064 ГК РФ установлено, что вред, причиненный личности или имуществу гражданина, а также вред, причиненный имуществу юридического лица, подлежит возмещению в полном объеме лицом, причинившим вред.

Как установлено статьей 1082 названного Кодекса, удовлетворяя требование о возмещении вреда, суд в соответствии с обстоятельствами дела обязывает лицо, ответственное за причинение вреда, возместить вред в натуре (предоставить вещь того же рода и качества, исправить поврежденную вещь и т.п.) или возместить причиненные убытки (пункт 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Требование о взыскании убытков может быть удовлетворено только при установлении совокупности всех элементов ответственности: факта причинения вреда, его размера, вины лица, обязанного к возмещению вреда, противоправности поведения этого лица и юридически значимой причинной связи между поведением указанного лица и наступившим вредом.

В соответствии со статьей 1112, пунктом 1 статьи 1175 ГК РФ имущественные права и обязанности входят в состав наследства. Наследники, принявшие наследство, отвечают по долгам наследодателя солидарно, причем каждый из них отвечает в пределах стоимости перешедшего к нему наследственного имущества. Кредиторы наследодателя вправе предъявить свои требования к принявшим наследство наследникам в пределах сроков исковой давности, установленных для соответствующих требований.

В нарушение приведенных выше норм, а также в нарушение положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) истцом не представлены доказательства наличия в действиях ответчика приведенных выше элементов: факт причинения вреда Обществу документально не подтвержден.

В пунктах 1, 2, 3, 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" (далее - Постановление N 62) разъяснено, что лицо, входящее в состав органов юридического лица, в том числе единоличный исполнительный орган - директор, генеральный директор и т.д., обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно. В случае нарушения этой обязанности директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением.

Из разъяснений, указанных в пункте 1 Постановления N 62, следует, что, по общему правилу, бремя доказывания неразумности и недобросовестности действий генерального директора возлагается на истца, равно как и бремя доказывания причинения Обществу убытков.

Истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица (пункт 5 статьи 10 ГК РФ). Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства.

Добросовестность и разумность при исполнении возложенных на директора обязанностей заключаются в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо. При оценке добросовестности и разумности подобных действий (бездействия) директора арбитражные суды должны учитывать, входили или должны ли были, принимая во внимание обычную деловую практику и масштаб деятельности юридического лица, входить в круг непосредственных обязанностей директора такие выбор и контроль.

Для вывода о возникновении у ответчиков обязательств по возмещению убытков по иску необходимо наличие совокупности следующих обстоятельств: совершения ответчиками виновных противоправных действий (бездействия), в том числе недобросовестное и неразумное осуществление руководства Обществом, возникновение у Общества убытков и причинно-следственная связь между этими обстоятельствами.

Доводы, изложенные истцом в апелляционной жалобе, уже являлись предметом исследования суда первой инстанции и были обоснованно отклонены.

В рассматриваемом деле истцом заявлен иск о взыскании с ответчика ущерба. С учетом предмета и оснований заявленного требования, суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал представленные истцом и ответчиком документы и дал им надлежащую оценку.

Истец, указывая в исковом заявлении и апелляционной жалобе, что имеются основания предполагать, что ФИО4 на протяжении 2020 года производил постепенную реализацию запасов в ущерб Обществу без предоставления указанных сведений участникам Общества, что ФИО4 не мог не знать о расторжении действующих договоров со складами, не представил документальных доказательств, подтверждающих данные обстоятельства. Приложенные к исковому заявлению документы не свидетельствуют о неразумности действий ответчика, противоправности его поведения, наличии вины в причинении убытков. Таким образом, причинно-следственная связь между возникновением убытков и действиями ответчика отсутствует. При представлении справки об инвентаризации товарно-материальных ценностей не указано место проведения инвентаризации, не представлены договоры на оказание услуг по хранению и договоры субаренды, сведения об отсутствии в данных местах товарно-материальных ценностей, обнаружение в листе регистрации Общества каких-либо документов, сведения по движению денежных средств за период после 31.12.2019 из банков, отражающих получение денежных средств за товары, результаты запроса от бывшего генерального директора ФИО4 отчета по исполнению решений общего собрания учредителей от 02.12.2019, что подтверждает обоснованность выводов суда о недоказанности убытков как по праву, так и по размеру.

Таким образом, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении исковых требований. Выводы суда являются верными. Обстоятельства дела судом первой инстанции исследованы полно, объективно и всесторонне, им дана надлежащая правовая оценка. Обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Материалы дела не содержат документально подтвержденных данных, позволяющих переоценить выводы арбитражного суда первой инстанции.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые были бы не проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, повлияли бы на их обоснованность и законность либо опровергли выводы суда, в связи, с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Несогласие заявителя с выводами суда, иная оценка ими фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона, не означают допущенной судом при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают существенных нарушений судом норм права, в связи с чем нет оснований для отмены судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.01.2022 по делу № А56-45928/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

В.Б. Слобожанина

Судьи

Е.К. Зайцева

М.А. Ракчеева